广汇物流：第九届董事会2018年第二次会议决议公告2018-04-21
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2018-019
广汇物流股份有限公司
第九届董事会 2018 年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会 2018
年第二次会议通知于 2018 年 4 月 9 日以通讯方式发出，本次会议于
2018 年 4 月 19 日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参会
董事 7 名，实际参会 7 名，其中：董事刘俊岐电话参会，公司全体监
事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公
司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合
法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司 2017 年度董事会工作报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露
的《广汇物流股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意提交公司 2017 年度股东大会审议。
二、审议通过《公司 2017 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报
告》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露
的《广汇物流股份有限公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算
报告》。
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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意提交公司 2017 年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增
股本的议案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
审计报告（大信审字[2018]第 30-00022 号），2017 年，公司实现营
业收入 1,100,658,652.03 元，实现归属上市公司股东的净利润
348,567,272.08 元；母公司实现净利润-6,966,701.84 元，加年初未
分配利润-795,138,689.57 元，2017 年末可供股东分配的利润为
-802,105,391.41 元；截止 2017 年 12 月 31 日，母公司资本公积金
为 5,419,323,004.47 元，其中：资本溢价形成的资本公积金
4,859,889,500.20 元，其他资本公积金 559,433,504.27 元。
董事会提议 2017 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案如
下：
1、鉴于母公司报表可供股东分配的利润为负,公司 2017 年年度
拟不进行利润分配。
2、公司基于当前稳健的经营情况及对未来发展的信心，并不断
推进股本结构优化，拟以 2017 年 12 月 31 日的总股本 878,874,823
股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 351,549,929 股，
方案实施后公司总股本由 878,874,823 股增加至 1,230,424,752 股。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意提交公司 2017 年度股东大会审议，同时提请股东大会授权
董事会办理实施资本公积金转增股本方案，并在方案实施完毕后，对
《公司章程》中涉及注册资本、总股本等相关条款进行修订。
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五、审议通过《关于公司重大资产重组 2017 年度盈利预测实现
情况的说明》
根据公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称
“广汇集团”）、新疆广汇化工建材有限责任公司（以下简称“广汇化
建”）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，广汇集团、广汇
化建承诺置入资产 2017 年净利润不低于 3.40 亿元。
2017 年度置入资产盈利实现数为 373,693,890.42 元，已实现盈
利预测，实现率为 109.91%。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露
的《广汇物流股份有限公司盈利预测实现情况审核报告》（大信专审
字[2018]第 30-00012 号）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于<公司 2017 年年度报告>及摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露
的《广汇物流股份有限公司 2017 年年度报告》及《广汇物流股份有
限公司 2017 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意提交公司 2017 年度股东大会审议。
七、审议通过《关于<公司 2018 年第一季度报告>全文及正文的
议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同
日披露的《广汇物流股份有限公司 2018 年第一季度报告》及《广汇
物流股份有限公司 2018 年第一季度报告正文》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》
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具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露
的《广汇物流股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过《公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露
的《广汇物流股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》（公告编号：2018-021）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于公司董事和高级管理人员薪酬标准的议案》
为更好地激励和调动公司董事和高级管理人员的积极性，根据行
业和地区的薪酬水平及公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会审
核通过，拟定公司董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）薪酬标准制订原则
1、除董事长外，董事同时兼任高级管理人员职务的，按其管理
职务领取薪酬；
2、董事长有权根据高级管理人员个人所任职务、表现等情况决
定或调整其薪酬档级；
3、董事、高级管理人员当年奖金的发放须经公司董事会薪酬与
考核委员会批准方可发放。
（二）薪酬方案如下：
年度薪酬=岗位薪酬+绩效薪酬
1、岗位薪酬标准：每年分 12 个月发放。
董事长：44.08 万元/年；
副董事长：42.41 万元/年；
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高级管理人员 一档 二档 三档 四档
总经理 38.26 42.41
董事会秘书、财务总监、副总
32.62 38.12 43.63 49.14
经理、常务副总经理
2、绩效薪酬标准：按季度考核，年终汇总，一次兑现发放
绩效薪酬=岗位年薪×考核综合得分区间对应的绩效发放系数
（1）绩效发放系数：
董事长、副董事长、总经理：岗位薪酬×1；
董事会秘书、财务总监、副总经理：岗位薪酬×0.7；
（2）考核综合得分区间兑现比例：
综合得分（R1） R1＜85 85≤R1＜90 90≤R1＜95 95≤R1＜100 R1≥100
兑现比例（%） 0 50 75 90 100
年终考核综合得分小于 85 为考核不合格，不合格人员不予发放
绩效薪酬。
（三）其他规定
1、上述薪酬均为税前薪酬，应缴纳的个人所得税由公司统一代
扣代缴。
2、上述人员兼任其他职务的，按就高不就低的原则，只能领取
薪酬较高的一份薪酬。
3、在一个会计年度内，如有董事和高级管理人员发生岗位变更
的，按任职时段发放当年的岗位薪酬和绩效薪酬。聘任到新岗位，薪
酬收入从次月起按新岗位标准执行。与公司解除劳动合同的，不再发
放当年的绩效薪酬。
4、董事、高级管理人员在履职过程中有违法、违规行为或重大
失误给公司造成重大损失的，董事会薪酬与考核委员会有权取消其薪
酬。若有异议，可在一周内向董事会提起申诉，由董事会裁决。
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5、总经理及其他高级管理人员的薪酬标准调整由董事会决定。
6、本薪酬方案由公司人力资源行政部负责解释并具体实施。
2017 年度，公司全面完成了各项经营管理任务和承诺业绩，经
董事长提议、董事会薪酬与考核委员会审议通过，决定自 2018 年 3
月起，对在公司领取薪酬的包括董事、监事、高级管理人员在内的全
体员工岗位薪酬平均上调 10%予以鼓励。
关联董事蒙科良先生、杨铁军先生和李文强先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意提交公司 2017 年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议
案》
根据公司目前业务开展情况，为了更好地利用公司在成都天府新
区拥有的资源拓展业务，并结合公司未来发展规划，公司拟将注册地
址由厦门市思明区迁至“成都市天府新区隆祥西一街 88 号”
鉴于公司注册地址拟变更，同意对《公司章程》相关条款进行如
下修订：
修订说明 原条款内容 修订后条款内容
公司住所：厦门市思明区鹭江道 2 公司住所：成都市天府新区隆祥
第五条 公司住所变化
号 1701 室，邮政编码 361001 西一街 88 号，邮政编码 610000
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意提交公司 2017 年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于<广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股
票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同
日披露的《广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激
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励计划（草案）》及《广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股
票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2018-022）。
关联董事蒙科良先生、杨铁军先生和李文强先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意提交公司 2017 年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于<广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股
票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同
日披露的《广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激
励计划实施考核管理办法》。
关联董事蒙科良先生、杨铁军先生和李文强先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意提交公司 2017 年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018
年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》
为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理实施 2018 年限制性股票和股票期权激励计划的以下
事宜:
1、授权董事会确定股权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方
法对限制性股票和股票期权的数量和价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性
股票/股票期权并办理授予限制性股票/股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的获授的限制性股票解锁资格、解锁
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条件/行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利
授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁/行权；
6、授权董事会办理激励对象解锁/行权所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出解锁/行权申请、向登记结算公司申请办
理有关登记结算业务、修订公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定/尚未行权的股
票期权的锁定事宜；
8、授权董事会决定以下事项，包括但不限于取消激励对象的解
锁资格、取消激励对象的行权资格、对激励对象尚未解锁的限制性股
票回购注销、注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已身故的激励
对象尚未解锁的限制性股票或尚未行权股票期权的补偿和继承事宜；
9、 授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有
关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师
事务所、律师事务所等中介机构；
12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续，包括但不限于签署、执行、修改、完成向有
关机构、组织、个人提交的文件；并做出董事会认为与股权激励计划
有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
13、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关
文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
14、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期
间。
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关联董事蒙科良先生、杨铁军先生和李文强先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意提交公司 2017 年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露
的《广汇物流股份有限公司 2017 年度股东大会通知》。（公告编号：
2018-023 号）。
公司独立董事就上述第四、十、十二项议案发表了独立意见。具
体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露
的《广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会 2018 年
第二次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 21 日
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