证券代码：600603       证券简称：广汇物流        公告编号：2018-046


                   广汇物流股份有限公司
关于子公司增资控股新疆御景中天房地产开发有限公
                     司暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     本次关联交易为向关联方控制的企业增资
     本次关联交易由公司第九届董事会 2018 年第五次会议审议通
过，关联董事回避表决
     过去 12 个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不
同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额不超过公司最近一期
经审计净资产绝对值的 5%，本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组
     本次关联交易尚需提交公司股东大会审议


    2018 年 7 月 11 日，广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物
流”或“公司”）召开第九届董事会 2018 年第五次会议和第八届监事
会 2018 年第四次会议，审议通过了《关于子公司增资控股新疆御景
中天房地产开发有限公司暨关联交易的议案》，同意控股子公司新疆
亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）增资控股
新疆御景中天房地产开发有限公司（以下简称“御景中天”或“标的
公司”），具体如下：
    一、关联交易概述

                                   1
    为了尽快弥补公司重大资产重组前母公司累计的经营亏损，尽早
建立对投资者尤其是中小投资者持续、稳定的回报机制，并为公司投
资物流基础设施配套产业,拓展供应链管理纵深服务创造资金支持和
时间条件，确保公司经营业绩在募集资金投资项目建设期间稳定增
长。
    公司拟发挥在房地产开发和经营方面多年积累的丰富经验及人
才储备优势，由控股子公司亚中物流以自有资金 4,666.67 万元增资
控股御景中天。本次增资前，御景中天注册资本 2,000 万元，本次增
资后，御景中天注册资本增加至 6,666.67 万元，其中，亚中物流出
资 4,666.67 万元，占其注册资本的 70%，原单一法人股东新疆广汇
信邦房地产开发有限公司（以下简称“广汇信邦”）出资 2,000 万元，
占其注册资本的 30%。
    二、关联方介绍
    （一）关联关系介绍
    广汇信邦为公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公
司（以下简称“广汇集团”）控制的子公司，根据《上海证券交易所
股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司
本次交易构成关联交易。
    过去 12 个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同
关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经
审计净资产的 5%（日常关联交易除外），本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    （二）关联方基本情况
    公司名称：新疆广汇信邦房地产开发有限公司
    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）


                               2
    注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）喀什西路
499 号龙海置业综合楼 723 室
    注册资本：150,000 万元
    法定代表人：杨铁军
    经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法
规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批
准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关
部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：房地产开发、销售、租
赁；建材、百货的销售；投资咨询；销售策划。
    截至 2017 年 12 月 31 日，广汇信邦总资产 473,944.17 万元，净
资产 199,685.77 万元；2017 年度营业收入 70,000.94 万元，净利润
339.37 万元。（已经审计）
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    公司名称：新疆御景中天房地产开发有限公司
    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 165 号中天广场 1 栋
八层 1 室
    注册资本：2,000 万元
    法定代表人：杨铁军
    经营范围：房地产开发；物业管理。
    （二）股权结构
    截至本次收购前，广汇信邦持有标的公司 100%的股权。
    （三）项目及财务情况




                                3
     御景中天拥有位于新疆乌鲁木齐市天山区青年路 863 号总面积
为 73,500.82 ㎡（约 110.25 亩）的商业及住宅用地，用于建设御锦
城商住小区项目。该用地情况如下：
序
               土地证号              土地用途           面积（平方米）
号
                                                 土地总面积：21,839.66，其中：
       新（2018）乌鲁木齐市不动产
1                                 商业、住宅用地 出让土地面积：16,619.93
       权第 0053791 号
                                                 划拨土地面积：5,219.73
       新（2018）乌鲁木齐市不动产                土地总面积：51,661.16，其中：
2                                 商业、住宅用地
       权第 0053795 号                           出让土地面积：51,661.16
                                                  土地总面积：73,500.82，其中：
                       合计                       出让土地面积：68,281.09
                                                  划拨土地面积：5,219.73

     根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的审计报告（大信专审字[2018]第 30-00015 号），
截至 2018 年 7 月 9 日，御景中天总资产 100,108.53 万元，总负债
100,108.53 万元，负债主要是对广汇信邦的应付账款 100,058.50 万
元。
     （四）权属状况
     交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨
碍权属转移的其他情况。
     四、关联交易价格确定的方法
     本次交易的评估机构新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司
（以下简称“华盛资产评估”）具有证券、期货相关业务评估资格。
2018 年 7 月 9 日，华盛资产评估出具了《新疆亚中物流商务网络有
限责任公司拟对新疆御景中天房地产开发有限公司增资涉及的其股
东全部权益价值评估报告》（华盛评报字[2018]1138 号），以 2018 年
7 月 9 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，评估结果如下：

                                        4
                                                                单位：人民币万元
      项目                账面价值           评估价值               增值额
流动资产                    100,108.53         100,110.79                   2.26
非流动资产                           -                  -                       -
    资产总计                100,108.53         100,110.79                   2.26
流动负债                    100,108.53         100,108.53                       -
非流动负债                           -                  -                       -
    负债合计                100,108.53         100,108.53                       -
      净资产                      0.00               2.26                   2.26

    五、关联交易的主要内容
    此次亚中物流拟向御景中天增资 4,666.67 万元，增资前后投资
额及持股比例变动详见下表：
                                             增资前                  增资后
                                                        持股
               股东名称                    投资额                 投资额 持股比
                                                        比例
                                         （万元）               （万元） 例（%）
                                                        （%）
新疆广汇信邦房地产开发有限公司            2,000.00        100 2,000.00         30
新疆亚中物流商务网络有限责任公司                    0       0 4,666.67         70
               合计：                     2,000.00        100 6,666.67        100

    六、本次关联交易的目的及对公司的影响
    1、亚中物流增资控股御景中天，是公司实现物流、房地产业协
同发展的阶段性经营策略。通过御景中天优质商业住宅项目的开发和
销售，一方面预计本次投资会带来良好的收益，有利于公司较短时间
内加快提升经营业绩增长水平，加快弥补重大资产重组前母公司累计
的经营亏损；另一方面利用房地产项目销售产生的充足现金流，增强
仓储、配送等基础设施以及供应链管理信息平台建设自有资金保障能
力，有利于公司拓展和深化物流及配套产业投资，加速物流主业做大
做强。
    2、本次交易后，御景中天将成为公司的控股孙公司，纳入公司
合并范围，该项交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有
利于提升公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。御景中天的
                                         5
重大会计政策或会计估计与本公司不存在差异，同时该标的公司不存
在对外担保、委托理财等情况。
    七、关联方补偿承诺
    广汇信邦承诺：（1）取得国土资源、规划部门出具置入土地不属
于土地闲置，不构成重大违法违规行为，不存在因闲置土地而被征缴
土地闲置费或被收回土地使用权的风险的证明，以及在置入土地拆迁
工作完成后，将按照已批准用地条件，对御景中天核发新的建设用地
规划许可证或办理许可延期手续。（2）因御景中天开发御锦城商住小
区项目在项目立项、项目用地、项目规划或其他任何方面不符合相关
法律法规，而被有关政府主管部门处以任何形式的处罚，或者，被政
府主管部门或任何第三方要求承担任何形式的法律责任，广汇信邦愿
意连带承担御景中天因受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的
任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使御景中天免受损失。
    八、交易的风险分析
    本次交易存在的风险主要为国内房地产市场宏观政策变化可能
带来的各种风险。国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多
种手段对房地产的需求和供给进行调节，对房地产开发企业的发展产
生较大影响。因此房地产市场经营情况取决于行业政策、市场状况变
化等各种因素，存在政策风险、市场风险等。
    九、备查文件
    1、第九届董事会 2018 年第五次会议决议；
    2、第八届监事会 2018 年第四次会议决议；
    3、独立董事关于子公司增资控股新疆御景中天房地产开发有限
公司暨关联交易的事前认可意见；




                                 6
    4、独立董事关于子公司增资控股新疆御景中天房地产开发有限
公司暨关联交易的独立意见；
    5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大
信专审字[2018]第 30-00015 号）；
    6、新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的《新疆亚中
物流商务网络有限责任公司拟对新疆御景中天房地产开发有限公司
增资涉及的其股东全部权益价值评估报告》（华盛评报字[2018]1138
号）。


    特此公告。




                                       广汇物流股份有限公司
                                             董 事 会
                                         2018 年 7 月 12 日




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