广汇物流：国浩律师（北京）事务所关于广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事宜之法律意见书2018-10-23
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于广汇物流股份有限公司
2018 年限制性股票和股票期权激励计划
回购注销部分限制性股票、
注销部分股票期权相关事宜之
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于广汇物流股份有限公司
2018 年限制性股票和股票期权激励计划
回购注销部分限制性股票、
注销部分股票期权相关事宜之
法律意见书
国浩京律字[2018]第 1249 号
致：广汇物流股份有限公司
根据广汇物流股份有限公司（以下简称为“广汇物流”或“公司”）与本所签订
的《专项法律服务协议书》，本所接受委托，担任广汇物流实施 2018 年限制性股票
和股票期权激励计划（以下简称为“本次激励计划”）的专项法律顾问，对公司回购
注销本次激励计划部分限制性股票及注销本次激励计划部分股票期权（以下简称为
“本次回购注销”）有关事宜出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所作出如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国
现象有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2.本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
3.本所律师同意公司在本次回购注销相关文件中引用本法律意见书的部分或全
部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
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4.公司已保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他相关文件，所有文件均真实、合法、完整、有效，
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、证言或文
件的复印件出具法律意见；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称为“《激
励管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《广汇物流股份有限公司 2018
年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》（以下简称为“《激励计划（草案）》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对广
汇物流提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与决策程序
经查验，截至本法律意见书出具日，广汇物流就本次回购注销事项已经履行如
下批准与决策程序：
1．2018 年 10 月 22 日，公司第九届董事会 2018 年第七次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，激励对象李正源因离职原
因，其不再具备公司限制性股票和股票期权激励对象资格，根据公司《激励计划（草
案）》、《2018 年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，
董事会同意回购注销李正源持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
820,000 股，回购价格为 2.493 元/股，同意注销其持有的已获授但尚未行权的全部
股票期权 820,000 股。
2．2018 年 10 月 22 日，公司独立董事签署《广汇物流股份有限公司独立董事
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的独立意见》，独立董事认为，公
司因激励对象李正源离职原因，回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票、注销其已获授但尚未行权的全部股票期权，符合《激励管理办法》及公司《激
励计划（草案）》等有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制
性股票和注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害
公司股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次回购注销部分限制性
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股票和注销部分股票期权的议案，并同意董事会根据公司 2017 年度股东大会的授权
办理回购注销该部分限制性股票和注销该部分股票期权的相关事宜。
3．2018 年 10 月 22 日，公司第八届监事会 2018 年第六次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，经监事会审核，公司激励
对象李正源已离职，根据《激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，
李正源已不再具备激励对象资格，监事会认为公司本次回购注销部分限制性股票和
注销部分股票期权的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不
会影响公司管理团队的稳定性。监事会同意公司回购注销李正源已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票，注销其已获授但尚未行权的全部股票期权，并同意董事会
根据公司 2017 年度股东大会的授权办理回购注销该部分限制性股票和注销该部分
股票期权的相关事宜。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律
程序，尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购注销事宜将导致公司注册
资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次回购注销的原因、数量及价格
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按《激励计划（草
案）》的规定注销。
根据公司第九届董事会 2018 年第四次会议审议通过的《关于调整 2018 年限制
性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的议案》及
《关于 2018 年限制性股票和股票期权首次授予的议案》，公司首次授予限制性股票
的授予价格为 2.493 元/股。根据公司与激励对象李正源签订的《广汇物流股份有限
公司股权激励授予协议书》，公司首次授予李正源限制性股票的数量为 820,000 股，
首次授予李正源股票期权的数量为 820,000 股。
2018 年 10 月 22 日，公司第九届董事会 2018 年第七次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，激励对象李正源因离职原
因，其不再具备公司限制性股票和股票期权激励对象资格，董事会同意回购注销李
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正源持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 820,000 股，回购价格为 2.493
元/股，同意注销其持有的已获授但尚未行权的全部股票期权 820,000 股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销之回购注销限制性股票数量、回购价
格及注销股票期权数量的确定符合《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序；
本次回购注销涉及的回购注销限制性股票数量、回购价格及注销股票期权数量的确
定符合《激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚
需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理相关结算手续；同时因本次回购事宜将导致公司注册资本的减
少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（本页无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于广汇物流股份有限公司 2018 年限
制性股票和股票期权激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权相关事
宜之法律意见书》之签字页）
负 责 人
刘 继
国浩律师（北京）事务所 经办律师
毛海龙
王沫南
2018 年 10 月 22 日
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