广汇物流 2018 年第三次临时股东大会会议文件
广汇物流股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议文件
600603.SH
新疆乌鲁木齐
2018 年 12 月
广汇物流 2018 年第三次临时股东大会会议文件
目 录
广汇物流股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议议程 ..........1
广汇物流股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会会议须知 ..........3
议案一：关于子公司收购桂林临桂金建房地产开发有限责任公司 92%股权暨
关联交易的议案 .................................................5
议案二：关于子公司收购贵港钰荷金池投资发展有限公司 100%股权暨关联
交易的议案 ....................................................10
议案三：关于子公司收购新疆汇润兴疆房地产开发有限公司 100%股权暨关
联交易的议案 ..................................................15
议案四：关于子公司收购新疆汇茗万兴房地产开发有限公司 100%股权暨关
联交易的议案 ..................................................20
议案五：关于修订《公司章程》的议案 ............................25
议案六：关于聘请 2018 年度审计机构及审计费用标准的议案 .........27
广汇物流 2018 年第三次临时股东大会会议文件
广汇物流股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议议程
会议召集人：
公司董事会。
主持人：
蒙科良董事长。
会议召开时间：
现场会议时间：2018 年 12 月 24 日 15 点 30 分。
网络投票时间：2018 年 12 月 24 日，采用上海证券交易所网络投票系
统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：
新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 165 号中信银行大厦 43 楼 2 号会议室。
会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以通过
上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。
会议参加方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决
出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
现场会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、董事会秘书宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数；
三、推举会议计票员和监票员；
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广汇物流 2018 年第三次临时股东大会会议文件
四、审议议题：
1、《关于子公司收购桂林临桂金建房地产开发有限责任公司 92%股权暨
关联交易的议案》
2、《关于子公司收购贵港钰荷金池投资发展有限公司 100%股权暨关联
交易的议案》
3、《关于子公司收购新疆汇润兴疆房地产开发有限公司 100%股权暨关
联交易的议案》
4、《关于子公司收购新疆汇茗万兴房地产开发有限公司 100%股权暨关
联交易的议案》
5、《关于修订<公司章程>的议案》
6、《关于聘请 2018 年度审计机构及审计费用标准的议案》
五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决；
六、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网络有
限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；
七、股东发言及现场提问；
八、宣读投票表决结果；
九、宣读 2018 年第三次临时股东大会决议；
十、现场与会董事在会议决议上签字；
十一、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见；
十二、现场与会董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字；
十三、主持人宣布会议结束。
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广汇物流股份有限公司
2018 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司 2018 年第三次临时股
东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照《上
市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，现将会议须知
通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股
东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加
盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账
户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本人身份证、法人
授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加
盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖
公章）、法人股东账户卡进行登记；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、
持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书
原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决
权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许
可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开
始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
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五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进
行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清
点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布
现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所执业律师出席
本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东
代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席
人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩
序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部
门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东
如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-6602888。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 24 日
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议案一：关于子公司收购桂林临桂金建房地产开发有限责
任公司 92%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”） 为了积
极应对当前面临的宏观经济形势，同时为建立持续稳定的投资者回报机制，
拟由控股子公司四川广汇蜀信实业有限公司（以下简称“四川蜀信”）以自
有资金人民币 93,725,314.24 元收购桂林广汇实业投资有限责任公司（以
下简称“桂林广汇”）持有的桂林临桂金建房地产开发有限责任公司（以下
简称“桂林金建”或“标的公司”）的 92%股权。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
桂林广汇为公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以
下简称“广汇集团”）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司本次交易构成关联交
易。
过去 12 个月内，公司与广汇集团、桂林广汇发生的关联交易以及与不
同关联方进行的交易类别相关的交易累计未经公司股东大会审议金额未超
过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%（日常关联交易除外）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
（二）关联方基本情况
公司名称：桂林广汇实业投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：桂林市叠彩区芦笛路 53 号办公楼 1-2 层
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法定代表人：单文孝
注册资本：30,000 万元
经营范围：对交通能源、港口码头、水电站、公路桥梁、高科技、工
业、农业、天然气、城镇燃气项目的投资；房地产开发、投资、经营；对
旅游项目的开发、投资；对物流、酒店的投资、管理；室内外装饰、环保
工程、通迅工程；房屋租赁、物业服务；农副产品（不含预包装食品）、酒
店用品、日用百货、化工产品（危险化学品除外）、机电设备（小轿车除外）、
机械设备销售；商务咨询、会展咨询、企业形象策划、营销策划、文化信
息交流及形象策划。
截至 2017 年 12 月 31 日，桂林广汇总资产 153,129.32 万元，净资产
44,183.95 万元；2017 年度实现营业收入 55,833.82 万元、净利润 3,844.95
万元（经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：桂林临桂金建房地产开发有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：临桂区世纪大道北侧丽泽佳园办公楼二楼
法定代表人：单文孝
注册资本：10,000 万元
经营范围：房地产开发、商品房销售、物业服务。
（二）股权结构
截至本次收购前，桂林广汇持有标的公司 92%的股权，桂林金地房地产
开发有限责任公司持有标的公司 8%的股权。
（三）项目及财务情况
桂林金建拥有位于广西桂林市临桂区临桂镇人民路以北、建设路以西
总面积为 45,446 ㎡（约 68.17 亩）的城镇住宅用地、商务金融用地，用于
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建设汇悦城商住项目。该用地情况如下：
不动产权证号 土地用途 面积
桂 [2018] 临 桂 区 不 动 产 城镇住宅用地、商务 土地总面积：45,446 ㎡，其中：
权第 0004804 号 金融用地 出让土地面积：45,446 ㎡
根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2018]第 30-00041 号），截至 2018
年 9 月 30 日，桂林金建总资产 18,497.52 万元，净资产 9,843.16 万元；
2018 年 1-9 月营业收入 0.15 万元；净利润-156.84 万元。
（四）权属状况及承诺
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转
移的其他情况。
本次交易对方桂林广汇已做出承诺，桂林金建的土地资产，如因土地
闲置、项目立项、规划或其他任何方面存在违反相关法律法规，被有关政
府主管部门处以任何形式的处罚，或被政府主管部门及任何第三方要求承
担任何形式的法律责任，承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，均
由桂林广汇承担。
四、关联交易价格确定的方法
本次标的公司 92%股权交易价格为 93,725,314.24 元，以标的股权净资
产评估值作为交易价格的确定依据。根据具有执行证券、期货相关业务资
格的新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司（以下简称“华盛资产评估”）
出具的《桂林临桂金建房地产开发有限责任公司股东拟转让股权涉及的股
东全部权益价值评估报告》（华盛评报字[2018]第 1297 号），截至评估基准
日 2018 年 9 月 30 日，采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=（B-A）/ A
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流动资产 18,497.30 18,841.67 344.37 1.86
非流动资产 0.23 0.23 0.00 0.00
资产总计 18,497.53 18,841.90 344.37 1.86
流动负债 8,654.36 8,654.36 0.00 0.00
负债合计 8,654.36 8,654.36 0.00 0.00
净资产 9,843.17 10,187.54 344.37 3.50
评估价值与账面价值比较变动情况及原因：截止 2018 年 9 月 30 日，
桂林金建净资产账面值为 9,843.17 万元，评估值 10,187.54 万元，评估增
值 344.37 万元，增值率 3.50%。增值主要原因为土地增值。
五、关联交易的主要内容
1、合同主体
转让方（甲方）：桂林广汇实业投资有限责任公司
受让方（乙方）：四川广汇蜀信实业有限公司
2、交易价格
经甲乙双方协商同意，甲方将本协议项下桂林金建 92%股权以净资产评
估值对应的价格 93,725,314.24 元（大写：玖仟叁佰柒拾贰万伍仟叁佰壹
拾肆元贰角肆分）转让给乙方。因股权转让而发生的相关税费，由甲乙双
方各自依法承担。
六、交易的目的及对上市公司的影响
1、四川蜀信收购上述标的公司股权，是公司实现物流、房地产业协同
发展的阶段性经营策略。通过上述标的公司优质商业住宅项目的开发和销
售，预计将为公司带来良好的投资收益，有利于公司应对当前面临的宏观
经济形势，有利于公司较短时间内加快提升经营业绩增长水平，建立持续
稳定的投资者回报机制。
公司将继续从事物流园区投资、经营和配套服务业务。除本次收购房
地产类项目外，公司未来将不再新增住宅、商业地产类地产开发项目。对
于本次收购的桂林金建项目，公司将委托第三方进行销售。
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2、本次交易后，标的公司将成为公司的控股公司，纳入公司合并范围，
该项交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升公司的
综合实力，符合公司及全体股东的利益。标的公司的重大会计政策或会计
估计与公司不存在差异，同时标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。
七、交易的风险分析
本次交易存在的风险主要为国内房地产市场宏观政策变化可能带来的
各种风险。国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房
地产的需求和供给进行调节，对房地产开发企业的发展产生较大影响。因
此房地产市场经营情况取决于行业政策、市场状况变化等各种因素，存在
政策风险、市场风险等。
请各位股东及股东代表予以审议，本议案关联股东须回避表决。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 24 日
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议案二：关于子公司收购贵港钰荷金池投资发展有限公司
100%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）为了积
极应对当前面临的宏观经济形势，同时为建立持续稳定的投资者回报机制，
拟由控股子公司四川广汇蜀信实业有限公司（以下简称“四川蜀信”）以
3,690,683.32 元收购广西广汇投资发展有限公司（以下简称“广西广汇”）
持有的贵港钰荷金池投资发展有限公司（以下简称 “钰荷金池”或“标的
公司”）100%股权，并由标的公司自协议生效后的 6 个月内向广西广汇全
额支付应付账款 620,230,671.25 元。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
广西广汇为公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以
下简称“广汇集团”）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司本次交易构成关联交
易。
过去 12 个月内，公司与广汇集团、广西广汇发生的关联交易以及与不
同关联方进行的交易类别相关的交易累计未经公司股东大会审议金额未超
过公司最近一期经审计净资产的 5%（日常关联交易除外）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
（二）关联方基本情况
公司名称：广西广汇投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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广汇物流 2018 年第三次临时股东大会会议文件
公司住所：贵港市和平路 188 号广汇东湖城“岚湖嘉荷”1 幢 5-1
法定代表人：单文孝
注册资本：25,000 万元
经营范围：房地产开发与经营（贰级资质，凭有效资质经营）；营销策
划；对农林牧业、旅游项目、港口、公路、桥梁、市政建设工程、LNG 液化
天然气、城镇燃气投资、房屋租赁。
截至 2017 年 12 月 31 日，广西广汇总资产 250,318.05 万元，净资产
64,039.00 万元；2017 年度实现营业收入 30,351.33 万元、净利润 3,251.46
万元（经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：贵港钰荷金池投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：贵港市和平路 188 号广汇东湖城“岚湖嘉荷”1 幢 6-1
法定代表人：张勤响
注册资本： 58,000 万元
经营范围：对房地产业的投资；房地产开发与经营；营销策划；对农
业、林业、牧业、旅游项目、港口项目、公路项目、桥梁项目、市政建设
工程项目、LNG 液化天然气项目、城镇燃气项目的投资；房屋租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权结构
截至本次收购前，广西广汇持有标的公司 100%的股权。
（三）项目及财务情况
钰荷金池拥有位于贵港市港北区迎宾大道西侧加油站旁总面积为
117,624.88 ㎡（约 176.44 亩）的其他商服用地、城镇住宅用地，用于建设
钰荷园商住项目。该用地情况如下：
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序号 不动产权证号 土地用途 面积
桂[2017]贵港市不动产 其他商服用地、城 土地总面积：70,940.56 ㎡，其中：
1
权第 0013605 号 镇住宅用地 出让土地面积：70,940.56 ㎡
桂[2017]贵港市不动产 土地总面积：46,684.32 ㎡，其中：
2 城镇住宅用地
权第 0012780 号 出让土地面积：46,684.32 ㎡
根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2018]第 30-00042 号），截至 2018
年 12 月 4 日，钰荷金池总资产 62,054.08 万元，总负债 62,054.08 万元，
负债主要是对广西广汇的应付账款 62,023.07 万元。本次收购完成后，四
川蜀信将履行实缴标的公司注册资本的出资义务，用于标的公司归还该应
付账款。
（四）权属状况及承诺
钰荷金池项目用地及地上建筑物已质押给中国银行贵港分行，其中土
地使用权面积为 117,624.88 平方米，在建工程金额为 2,552.00 万元。截
至 2018 年 12 月 7 日，中国银行贵港分行核定贷款 28,000 万元，贷款余额
10,000 万元，中国银行贵港分行已出具同意本次收购的函。除此之外，交
易标的产权清晰，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦
不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易对方广西广汇已做出承诺，其投入钰荷金池的土地资产，如
因土地闲置、项目立项、规划或其他任何方面存在违反相关法律法规，导
致钰荷金池被有关政府主管部门处以任何形式的处罚，或被政府主管部门
及任何第三方要求承担任何形式的法律责任，承担的任何损失、损害、索
赔、成本和费用，均由广西广汇承担。
四、关联交易价格确定的方法
本次标的公司 100%股权交易价格为 3,690,683.32 元，以标的股权净资
产评估值作为交易价格的确定依据。根据具有执行证券、期货相关业务资
格的新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司（以下简称“华盛资产评估”）
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出具的《贵港钰荷金池投资发展有限公司股东拟转让股权涉及的股东全部
权益价值评估报告》（华盛评报字[2018]第 1298 号），截至评估基准日 2018
年 12 月 4 日，采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=（B-A）/ A
流动资产 62,054.08 62,423.15 369.07 0.59
资产总计 62,054.08 62,423.15 369.07 0.59
流动负债 62,054.08 62,054.08 0.00 0.00
负债合计 62,054.08 62,054.08 0.00 0.00
净资产 0.00 369.07 369.07 -
评估价值与账面价值比较变动情况及原因：截止 2018 年 12 月 4 日，
钰荷金池净资产账面值为 0 万元，评估值 369.07 万元，评估增值 369.07
万元。
五、关联交易的主要内容
1、合同主体
转让方（甲方）：广西广汇投资发展有限公司
受让方（乙方）：四川广汇蜀信实业有限公司
2、交易价格
经甲乙双方协商同意，甲方将本协议项下标的股权以净资产评估值
3,690,683.32 元（大写：叁佰陆拾玖万零陆佰捌拾叁元叁角贰分）元转让
给乙方。因股权转让而发生的相关税费，由甲乙双方各自依法承担。
3、应付账款支付
经甲乙双方协商同意，本协议项下标的公司对广西广汇应付账款
620,230,671.25 元（大写：陆亿贰仟零贰拾叁万零陆佰柒拾壹元贰角伍分），
应于协议生效后的 6 个月内由标的公司向广西广汇全额支付（不计利息）。
六、交易的目的及对上市公司的影响
1、四川蜀信收购上述标的公司股权，是公司实现物流、房地产业协同
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广汇物流 2018 年第三次临时股东大会会议文件
发展的阶段性经营策略。通过上述标的公司优质商业住宅项目的开发和销
售，预计将为公司带来良好的投资收益，有利于公司应对当前面临的宏观
经济形势，有利于公司较短时间内加快提升经营业绩增长水平，建立持续
稳定的投资者回报机制。
公司将继续从事物流园区投资、经营和配套服务业务。除本次收购房
地产类项目外，公司未来将不再新增住宅、商业地产类地产开发项目。对
于本次收购的钰荷金池项目，公司将委托第三方进行销售。
2、本次交易后，上述标的公司将成为公司的控股公司，纳入公司合并
范围，该项交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升
公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。标的公司的重大会计政策
或会计估计与公司不存在差异，同时标的公司不存在对外担保、委托理财
等情况。
七、交易的风险分析
本次交易存在的风险主要为国内房地产市场宏观政策变化可能带来的
各种风险。国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房
地产的需求和供给进行调节，对房地产开发企业的发展产生较大影响。因
此房地产市场经营情况取决于行业政策、市场状况变化等各种因素，存在
监管政策和市场风险等。
请各位股东及股东代表予以审议，本议案关联股东须回避表决。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 24 日
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广汇物流 2018 年第三次临时股东大会会议文件
议案三：关于子公司收购新疆汇润兴疆房地产开发有限公
司 100%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”） 为了积
极应对当前面临的宏观经济形势，同时为建立持续稳定的投资者回报机制，
拟由控股子公司四川广汇蜀信实业有限公司（以下简称“四川蜀信”）以
1,773,062.79 元收购新疆万财投资有限公司（以下简称“万财投资”）持有
的新疆汇润兴疆房地产开发有限公司（以下简称 “汇润兴疆”或“标的公
司”）100%股权，并由标的公司自协议生效后的 6 个月内向万财投资全额
支付应付账款 471,171,169.44 元。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
万财投资为公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以
下简称“广汇集团”）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司本次交易构成关联交
易。
过去 12 个月内，公司与广汇集团、万财投资发生的关联交易以及与不
同关联方进行的交易类别相关的交易累计未经公司股东大会审议金额未超
过公司最近一期经审计净资产的 5%（日常关联交易除外）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
（二）关联方基本情况
公司名称：新疆万财投资有限公司
公司类型：其他有限责任公司
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广汇物流 2018 年第三次临时股东大会会议文件
公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)苏州路广汇美
居物流园 O 座三层一区 0010 号
法定代表人：杨铁军
注册资本：81,481.49 万元
经营范围：供热服务(承担九运司家属院及周边片区的供热);投资咨询;
进出口贸易、农业、房地产业、证券业的投资;建筑装饰材料、针纺织品、
机电产品、化工产品、电子产品、通讯产品、办公用品、电线电缆、陶瓷
制品、畜产品、钢材、摄影、石油制品、航空器材、五金交电、家电、金
属材料、环保设备、服装鞋帽、日用百货、农业机械及配件、农副产品、
建材、百货、纸制品的销售;种养殖业;农业土地开发;微生物技术开发;房
屋租赁;房地产开发、销售;房屋租赁;房屋销售策划、销售委托代理。
截至 2017 年 12 月 31 日，万财投资总资产 167,518.63 万元，净资产
105,801.45 万元，2017 年度实现营业收入 3,732.76 万元、净利润-162.15
万元（经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：新疆汇润兴疆房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）天鹅湖路 2 号
爱地大厦 105-102 室
法定代表人：赵军
注册资本： 29,000 万元
经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至本次收购前，万财投资持有标的公司 100%的股权。
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广汇物流 2018 年第三次临时股东大会会议文件
（三）项目及财务情况
汇润兴疆拥有位于新疆乌鲁木齐市新市区迎宾路 596 号总面积为
88,406.68 ㎡（约 132.61 亩）的其他商服用地、城镇住宅用地，用于建设
汇润城商住项目。该用地情况如下：
不动产权证号 土地用途 面积
新[2018]乌鲁木齐市不动 其他商服用地、 土地总面积：88,406.68 ㎡，其中：
产权第 0095057 号 城镇住宅用地 出让土地面积：88,406.68 ㎡
根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2018]第 30-00044 号），截至 2018
年 12 月 4 日，汇润兴疆总资产 47,140.68 万元，总负债 47,140.68 万元，
负债主要是对万财投资的应付账款 47,117.12 万元。本次收购完成后，四
川蜀信将履行实缴标的公司注册资本的出资义务，用于标的公司归还该应
付账款。
（四）权属状况及承诺
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转
移的其他情况。
本次交易对方万财投资已做出承诺，其投入汇润兴疆的土地资产，如
因土地闲置、项目立项、规划或其他任何方面存在违反相关法律法规，导
致汇润兴疆被有关政府主管部门处以任何形式的处罚，或被政府主管部门
及任何第三方要求承担任何形式的法律责任，承担的任何损失、损害、索
赔、成本和费用，均由万财投资承担。
四、关联交易价格确定的方法
本次标的公司 100%股权交易价格为 1,773,062.79 元，以标的股权净资
产评估值作为交易价格的确定依据。根据具有执行证券、期货相关业务资
格的新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司（以下简称“华盛资产评估”）
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广汇物流 2018 年第三次临时股东大会会议文件
出具的《新疆汇润兴疆房地产开发有限公司股东拟转让股权涉及的股东全
部权益价值评估报告》华盛评报字[2018]第 1296 号），截至评估基准日 2018
年 12 月 4 日，采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=（B-A）/ A
流动资产 47,140.68 47,317.98 177.30 0.38
资产总计 47,140.68 47,317.98 177.30 0.38
流动负债 47,140.68 47,140.68 0.00 0.00
负债合计 47,140.68 47,140.68 0.00 0.00
净资产 0.00 177.30 177.30 -
评估价值与账面价值比较变动情况及原因：截止 2018 年 12 月 4 日，
汇润兴疆净资产账面值为 0 万元，评估值 177.30 万元，评估增值 177.30
万元。
五、关联交易的主要内容
1、合同主体
转让方（甲方）：新疆万财投资有限公司
受让方（乙方）：四川广汇蜀信实业有限公司
2、交易价格
经甲乙双方协商同意，甲方将本协议项下标的股权以净资产评估值
1,773,062.79 元（大写：壹佰柒拾柒万叁仟零陆拾贰元柒角玖分）转让给
乙方。因股权转让而发生的相关税费，由甲乙双方各自依法承担。
3、应付账款支付
经甲乙双方协商同意，本协议项下标的公司对万财投资 应付账款
471,171,169.44 万元（大写：肆亿柒仟壹佰壹拾柒万壹仟壹佰陆拾玖元肆
角肆分），应于协议生效后的 6 个月内由标的公司向万财投资全额支付（不
计利息）。
六、交易的目的及对上市公司的影响
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广汇物流 2018 年第三次临时股东大会会议文件
1、四川蜀信收购上述标的公司股权，是公司实现物流、房地产业协同
发展的阶段性经营策略。通过上述标的公司优质商业住宅项目的开发和销
售，预计将为公司带来良好的投资收益，有利于公司应对当前面临的宏观
经济形势，有利于公司较短时间内加快提升经营业绩增长水平，建立持续
稳定的投资者回报机制。
公司将继续从事物流园区投资、经营和配套服务业务。除本次收购房
地产类项目外，公司未来将不再新增住宅、商业地产类地产开发项目。
2、本次交易后，标的公司将成为公司的控股公司，纳入公司合并范围，
该项交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升公司的
综合实力，符合公司及全体股东的利益。标的公司的重大会计政策或会计
估计与公司不存在差异，同时标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。
七、交易的风险分析
本次交易存在的风险主要为国内房地产市场宏观政策变化可能带来的
各种风险。国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房
地产的需求和供给进行调节，对房地产开发企业的发展产生较大影响。因
此房地产市场经营情况取决于行业政策、市场状况变化等各种因素，存在
监管政策和市场风险等。
请各位股东及股东代表予以审议，本议案关联股东须回避表决。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 24 日
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广汇物流 2018 年第三次临时股东大会会议文件
议案四：关于子公司收购新疆汇茗万兴房地产开发有限公
司 100%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）为了积
极应对当前面临的宏观经济形势，同时为建立持续稳定的投资者回报机制，
拟由控股子公司四川广汇蜀信实业有限公司（以下简称“四川蜀信”）以
172,641.67 元收购新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“广汇房产”）
持有的新疆汇茗万兴房地产开发有限公司（以下简称 “汇茗万兴”或“标
的公司”）100%股权，并由标的公司自协议生效后的 6 个月内向广汇房产
全额支付应付账款 47,577,229.51 元。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
广汇房产为公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以
下简称“广汇集团”）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司本次交易构成关联交
易。
过去 12 个月内，公司与广汇集团、广汇房产发生的关联交易以及与不
同关联方进行的交易类别相关的交易累计未经公司股东大会审议金额未超
过公司最近一期经审计净资产的 5%（日常关联交易除外）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
（二）关联方基本情况
公司名称：新疆广汇房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
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广汇物流 2018 年第三次临时股东大会会议文件
公司住所：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 165 号
法定代表人：杨铁军
注册资本：240,860 万元
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住
宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。
截至 2017 年 12 月 31 日，广汇房产总资产 3,085,028.80 万元，净资
产 1,390,150.52 万元；2017 年度实现营业收入 560,048.76 万元、净利润
50,102.79 万元（经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：新疆汇茗万兴房地产开发有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）天鹅湖路 2 号
爱地大厦 105-101 室
法定代表人：赵军
注册资本： 2,000 万元
经营范围：房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至本次收购前，广汇房产持有标的公司 100%的股权。
（三）项目及财务情况
汇茗万兴拥有位于新疆乌鲁木齐市新市区天津北路总面积为 6,984.27
㎡（约 10.48 亩）的商业、住宅用地，用于建设汇茗城商住项目。该用地
情况如下：
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广汇物流 2018 年第三次临时股东大会会议文件
不动产权证号 土地用途 面积
乌国用[2009]第 土地总面积：6,984.27 ㎡，其中：
商业、住宅用地
0025066 号 出让土地面积：6,984.27 ㎡
根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2018]第 30-00043 号），截至 2018
年 12 月 4 日，汇茗万兴总资产 4,760.10 万元，总负债 4,760.10 万元，负
债主要是对广汇房产的应付账款 4,757.72 万元。本次收购完成后，四川蜀
信将履行实缴标的公司注册资本的出资义务，用于标的公司归还该应付账
款。
（四）权属状况及承诺
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转
移的其他情况。
本次交易对方广汇房产已做出承诺，其投入汇茗万兴的土地资产，如
因土地闲置、项目立项、规划或其他任何方面存在违反相关法律法规，导
致汇茗万兴被有关政府主管部门处以任何形式的处罚，或被政府主管部门
及任何第三方要求承担任何形式的法律责任，承担的任何损失、损害、索
赔、成本和费用，均由广汇房产承担。
四、关联交易价格确定的方法
本次标的公司 100%股权交易价格为 172,641.67 元，以标的股权净资产
评估值作为交易价格的确定依据。根据具有执行证券、期货相关业务资格
的新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司（以下简称“华盛资产评估”）
出具的《新疆汇茗万兴房地产开发有限公司股东拟转让股权涉及的股东全
部权益价值评估报告》华盛评报字[2018]第 1295 号），截至评估基准日 2018
年 12 月 4 日，采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
单位：万元
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广汇物流 2018 年第三次临时股东大会会议文件
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=（B-A）/ A
流动资产 4,760.10 4,777.37 17.27 0.36
资产总计 4,760.10 4,777.37 17.27 0.36
流动负债 4,760.10 4,760.10 0.00 0.00
负债合计 4,760.10 4,760.10 0.00 0.00
净资产 0.00 17.27 17.27 -
评估价值与账面价值比较变动情况及原因：截止 2018 年 12 月 4 日，
汇茗万兴净资产账面值为 0 万元，评估值 17.27 万元，评估增值 17.27 万
元。
五、关联交易的主要内容
1、合同主体
转让方（甲方）：新疆广汇房地产开发有限公司
受让方（乙方）：四川广汇蜀信实业有限公司
2、交易价格
经甲乙双方协商同意，甲方将本协议项下标的股权以净资产评估值
172,641.67 元（大写：壹拾柒万贰仟陆佰肆拾壹元陆角柒分）的价格转让
给乙方。因股权转让而发生的相关税费，由甲乙双方各自依法承担。
3、应付账款支付
经甲乙双方协商同意，本协议项下标的公司对广汇房产应付账款
47,577,229.51 元（大写：肆仟柒佰伍拾柒万柒仟贰佰贰拾玖元伍角壹分），
应于协议生效后的 6 个月内由标的公司向广汇房产全额支付（不计利息）。
六、交易的目的及对上市公司的影响
1、四川蜀信收购上述标的公司股权，是公司实现物流、房地产业协同
发展的阶段性经营策略。通过上述标的公司优质商业住宅项目的开发和销
售，预计将为公司带来良好的投资收益，有利于公司应对当前面临的宏观
经济形势，有利于公司较短时间内加快提升经营业绩增长水平，建立持续
稳定的投资者回报机制。
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广汇物流 2018 年第三次临时股东大会会议文件
公司将继续从事物流园区投资、经营和配套服务业务。除本次收购房
地产类项目外，公司未来将不再新增住宅、商业地产类地产开发项目。
2、本次交易后，汇茗万兴将成为公司的控股子公司，纳入公司合并范
围，该项交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升公
司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。汇茗万兴的重大会计政策或
会计估计与公司不存在差异，同时该标的公司不存在对外担保、委托理财
等情况。
七、交易的风险分析
本次交易存在的风险主要为国内房地产市场宏观政策变化可能带来的
各种风险。国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房
地产的需求和供给进行调节，对房地产开发企业的发展产生较大影响。因
此房地产市场经营情况取决于行业政策、市场状况变化等各种因素，存在
监管政策和市场风险等。
请各位股东及股东代表予以审议，本议案关联股东须回避表决。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 24 日
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广汇物流 2018 年第三次临时股东大会会议文件
议案五：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营需要及内部制度梳理情况，按照《公司法》、《证券法》
以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，对《公司章程》相关
条款进行如下修订：
修订说
原条款内容 修订后条款内容
明
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
公司在下列情况下，可以依照法律、行政
份：
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
（一）减少公司注册资本；
的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第二十 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
三条 （三）将股份奖励给本公司职工； 决议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
需。
份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
进行：
公司收购本公司股份，可以选择下列方式
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
之一进行：
第二十 （二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
四条 （三）中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项至第 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
五条 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
公司依照第二十三条第（三）项规定收购
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
工。 当在三年内转让或者注销。
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广汇物流 2018 年第三次临时股东大会会议文件
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
增加：
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
第四十 （六）上海证券交易所规定的其他担保。
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
一条 上述第（二）项担保，应当经出席会议的股东所
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
持表决权的三分之二以上通过。
的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
第八十 章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票
投票制。应选董事或监事在两名以上的，股东大会
二条 制。应选董事或监事在两名以上的，股东大会就选举
就选举董事、监事进行表决时，应当采用累积投票
董事、监事进行表决时，应当采用累积投票制。
制。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的 （三）公司与关联人拟发生的关联交易（上市公
第一百 交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务
一十条 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（但公司与关 的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司 期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易，应当
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
应由股东大会审议）。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）未达到本章程第一百一十条规定的董事会
董事长行使下列职权： 审议标准的交易（包括但不限于购买或者出售资产、
对外投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、租
第一百 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
一十二
（二）督促、检查董事会决议的执行； 与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、
条
转让或者受让研究与开发项目等）；
（三）董事会授予的其他职权。 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（五）董事会授予的其他职权。
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 24 日
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广汇物流 2018 年第三次临时股东大会会议文件
议案六：关于聘请 2018 年度审计机构及审计费用标准的议案
各位股东及股东代表：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券相关业务资格的会计
师事务所，在公司 2017 年度财务报告审计工作期间，大信会计师事务所（特
殊普通合伙）按计划完成了各项审计任务，较好地履行了其责任和义务，
为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成
果，圆满完成了公司的审计工作。
为保证审计工作的连续性和稳健性，公司董事会审计委员会提议续聘
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构和内控
审计机构，聘期一年，年审计费用拟定为 168 万元，其中财务报告审计费
用为 130 万元、内控审计费用为 30 万元、对募集资金存放和使用的专项审
核费用为 8 万元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业
资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，其能够满足公司及控
股子公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况和内控
状况进行审计。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 24 日
27
