西南证券股份有限公司
关于广汇物流股份有限公司
2018 年度募资资金存放与使用情况的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作为广
汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等有关规定，对广汇物流 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了专项
核查，具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产
重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可【2016】3162 号）核准，公司向新疆广汇实业投资（集
团）有限责任公司、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵素
菲、姚军等五位投资者非公开发行 104,011,887 股，发行价格为 13.46 元/股，募
集配套资金总额为 14.00 亿元；扣除独立财务顾问费 15,000,000.00 元及承销费
15,000,000.00 元，实际到账金额为人民币 1,370,000,000.00 元；扣除其他发行费
用 1,720,000.00 元（含税）及股份登记费用人民币 104,011.89 元后，实际募集资
金净额为 1,368,175,988.11 元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行
费用可抵扣增值税进项税额 946,415.09 元及已计入前期管理费用的
15,000,000.00 元独立财务顾问费后的合计金额为人民币 1,384,122,403.20 元。本
次募集资金已于 2017 年 4 月 17 日到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对
上述资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2017】第 30-00001 号《验
资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
公司 2018 年使用募集资金 15,530.86 万元，其中：用于乌鲁木齐北站物流综
合基地项目 5,644.27 万元，变更社区互联网综合服务平台项目募集资金用于永久
补充公司流动资金 9,886.59 万元。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 74,880.39 万元，其中：用于
补充公司流动资金和偿还金融机构借款 59,319.53 万元,用于乌鲁木齐北站物流综
合基地项目 5,674.27 万元。剩余募集资金余额及其利息共 64,519.95 万元。
为提高募集资金使用效率，经 2017 年 8 月 14 日公司第九届董事会 2017 年
第六次会议审议通过，公司分别使用暂时闲置募集资金 55,000 万元和 24,000 万
元暂时补充流动资金和购买理财产品，期限为自董事会批准之日起不超过 12 个
月。在使用期间，公司实际使用暂时闲置募集资金 54,993.77 万元用于暂时补充
流动资金，截至 2018 年 8 月 13 日，公司已将上述暂时补充流动资金的暂时闲置
募集资金全部归还至募集资金专用账户。截至 2018 年 7 月 17 日，公司已将购买
理财产品 24,000 万元全部收回并归还至募集资金专用账户。经 2018 年 8 月 28
日公司第九届董事会 2018 年第六次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金
65,000 万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。截
止 2018 年 12 月 31 日，暂时补充流动资金 62,000 万元；剩余募集资金及募集资
金产生的利息合计 2,519.95 万元存放于募集资金专户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了更好的管理和使用募集资金，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》及《公司章程》等有关规定，结合实际情况，在本次募集资金
到位前，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，并经公司第九届董事会 2017
年第一次会议审议通过，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情
况披露等进行了具体规定。
根据中国证监会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金管理制度》，
公司及作为募集资金投资项目实施主体的子（分）公司分别在渤海银行股份有限
公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项
账户，并按照规定签署募集资金专户存储监管协议，所签署协议与上海证券交易
所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
经公司第九届董事会 2017 年第一次会议审议通过，在募集资金到位前公司
分别在渤海银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木
齐分行预先开设募集资金专项账户，并在募集资金到位后及时存入专项账户。
2017 年 5 月 5 日，公司、本独立财务顾问与各募集资金专项账户开设银行分别
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
为了加快募集资金投资项目的实施进度，并规范公司募集资金的管理和使
用，经公司第九届董事会 2017 年第一次会议和 2016 年年度股东大会审议通过，
公司募投项目之乌鲁木齐北站综合物流基地项目的实施主体变更为全资孙公司
新疆机电设备有限责任公司（以下简称“机电公司”）。机电公司、本公司全资子
公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）分别在渤海银
行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户，用于存储乌鲁木齐北站综合物
流基地项目及补充公司流动资金和偿还金融机构借款的募集资金。2017 年 5 月 8
日，公司、本独立财务顾问、渤海银行上海分行分别与机电公司、亚中物流签订
了《募集资金专户存储四方监管协议》。
为了将机电公司目前所从事的业务与其正在实施的乌鲁木齐北站综合物流
基地项目清晰划分开，从而更加有利于公司对募投项目的管理，2017 年 8 月 3
日，机电公司成立乌鲁木齐汇领鲜分公司（以下简称“汇领鲜分公司”）并开设了
募集资金专户。2017 年 12 月 11 日，公司、机电公司、汇领鲜分公司、本独立
财务顾问、渤海银行上海分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，上述
事项已经公司第九届董事会 2018 年第一次会议、2018 年第一次临时股东大会审
议通过。
募集资金存入专项账户后，公司、亚中物流、机电公司、汇领鲜分公司对本
次非公开发行募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批监督
程序，确保专款专用。报告期内，上述监管协议得到切实履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018 年 12 月 31 日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
账户 开户银行 账号 金额
广汇物流 渤海银行股份有限公司上海分行 2003441619000125 26.25
上海浦东发展银行股份有限公司乌
广汇物流 60090154800001991 91.47
鲁木齐分行
机电公司 2003507890000172 696.74
汇领鲜分公司 渤海银行股份有限公司上海分行 2004083043000188 1,705.49
亚中物流 2003507917000138 0
合计 - - 2,519.95
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目进展情况
募集资金投资项目使用进展情况见附表 1：募集资金使用情况对照表。
（二）使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金
的情况。
（三）变更募集资金投资项目实施主体及实施地点情况
公司于 2017 年 3 月 16 日、4 月 7 日分别召开第九届董事会 2017 年第一次
会议和 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于控股子公司收购新疆机电设备
有限责任公司股权并变更募集资金投资项目实施主体暨关联交易的议案》，同意
公司将募集资金投资项目之乌鲁木齐北站综合物流基地项目的实施主体变更为
机电公司。
公司于 2018 年 2 月 28 日、3 月 16 日分别召开第九届董事会 2018 年第一次
会议和 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司部分募集资金
投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目之乌鲁木齐北站综合
物流基地项目的实施主体变更为汇领鲜分公司。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点的情
况。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2017 年 8 月 14 日，经公司第九届董事会 2017 年第六次会议审议通过，公
司使用暂时闲置募集资金 55,000 万元暂时补充全资子公司亚中物流及其子公司
的流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在使用期
间，公司实际使用暂时闲置募集资金 54,993.77 万元用于暂时补充流动资金，截
至 2018 年 8 月 13 日，公司已将上述暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金全部
归还至募集资金专用账户。
2018 年 8 月 28 日，经公司第九届董事会 2018 年第六次会议审议通过，公
司使用暂时闲置募集资金 65,000 万元暂时补充全资子公司亚中物流及其子公司
的流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额
为 62,000 万元。
（五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2017 年 8 月 14 日，公司第九届董事会 2017 年第六次会议审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资
金投资计划正常进行的情况下，用最高额度不超过 24,000 万元的部分暂时闲置
募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品。上
述投资额度自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效，单个理财产品的投资
期限不超过 12 个月。2018 年 7 月 17 日，公司已将前述 24,000 万元全部收回并
归还至募集资金专用账户。
截止 2018 年 12 月 31 日，不存在募集资金用于购买理财产品的情形。
四、变更募集资金投资项目情况
公司于 2018 年 2 月 28 日、3 月 16 日分别召开了第九届董事会 2018 年第一
次会议、2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司部分募集资
金投资项目的议案》，同意公司终止实施社区互联网综合服务平台项目，并将该
项目募集资金 9,886.59 万元用于永久补充公司流动资金。
截至 2018 年 12 月 31 日，社区互联网综合服务平台项目募集资金 9,886.59
万元已全部用于永久补充公司流动资金。除此之外，公司不存在其他变更募集资
金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2018 年 12 月 31 日，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金
专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存
储五方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行
了相关义务，不存在募集资金管理违规情形。
六、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，广汇物流 2018 年度的募集资金存放与实际
使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的
相关规定。
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 138,412.24 本年度投入募集资金总额（注 1） 15,530.86
变更用途的募集资金总额 9,886.59
已累计投入募集资金总额 74,880.39
变更用途的募集资金总额比例 7.14%
承诺投资项目 已变更项 募集资 调整后投 截至期 本年度投 截至期末 截至期末累 截至期 项目达 本年 是否 项目可
目，含部 金承诺 资总额 末承诺 入金额 累计投入 计投入金额 末投入 到预定 度实 达到 行性是
分变更 投资总 投入金 金额(2) 与承诺投入 进度 可使用 现的 预计 否发生
（如有） 额 额(1)（注 金额的差额 （%）(4) 状态日 效益 效益 重大变
2） (3)＝(2)-(1) ＝ 期 （注 化
(2)/(1) 3）
在建 在建
2019 年 设期 设期
乌鲁木齐北站物流
- 70,000 69,206.12 未承诺 5,644.27 5,674.27 - - 12 月 内，未 内，未 否
综合基地项目
（注 4） 产生 产生
效益 效益
社区互联网综合服 永久补充 项目终 项目 项目
10,000 9,886.59 未承诺 9,886.59 9,886.59 - - 是
务平台项目 流动资金 止 终止 终止
补充流动资金和偿
- 60,000 59,319.53 未承诺 0 59,319.53 - - - - - 否
还金融机构借款
合计 - 140,000 138,412.24 - 15,530.86 74,880.39 - - - - - -
乌鲁木齐北站综合物流基地项目原定达到预定可使用状态日期为 2019 年 5 月。因政
未达到计划进度原因 府相关部门规划变更，乌鲁木齐北站综合物流基地项目原由政府相关部门负责的地上
建筑物拆迁工作改由公司承担，拆迁工作难度大且时间较长，致使项目开工时间延后。
同时，因项目所在地区块规划调整，政府行政区划由原乌鲁木齐高新技术产业开发区
变更为经济技术开发区，项目手续及建设进度受到影响，因此，预计项目达到预定可
使用状态日期由 2019 年 5 月将延期至 2019 年 12 月。
社区互联网综合服务平台项目：2017 年以来，我国电子商务市场增速有所放缓，网上
零售业和电子商务服务业竞争力出现疲态，与之相关的社区 O2O 市场规模也在电商
大环境下出现疲软，竞争日趋激烈。行业增速的日渐趋缓及风险的日益增加将导致公
项目可行性发生重大变化的情况说明
司社区互联网综合服务平台项目实施难度变大。经公司 2018 年 2 月 28 日和 2018 年 3
月 16 日召开的第九届董事会 2018 年第一次会议和 2018 年度第一次临时股东大会批
准,终止该项目并将募集资金用途变更为永久补充公司流动资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用 62,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金未用于购买理财产品的情形。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：公司于 2019 年 3 月 15 日召开第九届董事会 2019 年第二次会议、第八届监事会 2019 年第二次会议审议通过了《关于部分
募集资金投资项目延期的议案》，同意乌鲁木齐北站综合物流基地项目达到预定可使用状态日期由 2019 年 5 月将延期至 2019 年 12 月。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司 2018
年度募资资金存放与使用情况的核查意见》之签字页）
西南证券股份有限公司
2019 年 3 月 15 日
