广汇物流股份有限公司
                 独立董事 2018 年度述职报告

    我们作为广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独
立董事工作制度》等的规定和要求，在 2018 年度工作中，诚实、勤勉、独
立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发
表事前认可及独立意见，在完善公司治理结构、提升公司规范运作、维护
公司整体利益和保护中小投资者利益方面发挥了积极作用。现将 2018 年度
具体履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    窦刚贵先生, 男，1969 年出生，浙江大学 EMBA 硕士研究生，中国政法
大学民商法在读博士研究生。2017 年 3 月 15 日至今，任本公司独立董事。
2004 年 4 月至今，任新疆巨臣律师事务所主任律师。2012 年至今，任乌鲁
木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司董事；2013 年至今，任新疆龙
腾天域农业科技股份有限公司董事；2014 年至今，任新疆维泰热力股份有
限公司董事。
    宋岩女士，女，1966 年出生，2001 年 1 月至今，任中审华会计师事务
所（特殊普通合伙）合伙人。2017 年 3 月 15 日至今，任本公司独立董事。
2008 年 7 月至 2014 年 8 月，任新疆伊力特实业股份有限公司独立董事；2011
年 10 月至 2013 年 7 月，任光正集团股份有限公司董事；2013 年 9 月至今,
任新疆和合珠宝玉器股份有限公司独立董事；2015 年 5 月至今，任新疆天
物生态科技股份有限公司独立董事；2016 年 12 月至今，任新疆银行股份有
限公司监事；2017 年 12 月至今，任新疆百花村股份有限公司独立董事；2018
年 11 月至今，任新疆天顺供应链股份有限公司的独立董事。
    葛炬先生，男，1964 年出生，1985 年至今在新疆农业大学任专职教师，
硕士生导师，主要研究方向为运输规划与物流工程，农业物流。2006 年至
2018 年期间，主持新疆部分地市、兵团部分师市物流行业发展规划的制定
及物流园区规划工作；2007 年至今，任新疆物流协会副秘书长；2012 年至
今，任新疆物流学会副会长；2011 年至今，任中国交通运输协会亚欧大陆
桥物流分会专家委员会副主任；2017 年 3 月 15 日起，任公司第九届董事会
独立董事。
    作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在影响独立董事独立性的
情况，亦不存在与《董事声明及承诺书》内容相悖的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    公司董事会一贯保持科学高效的决策程序，采用现场会议和通讯表决
相结合的方式召开会议。2018 年度，我们积极参加公司召开的股东大会、
董事会以及董事会下设四个专门委员会会议。
    （一）参加董事会会议和股东大会会议的情况
    2018 年公司共召开董事会 10 次、股东大会 4 次，我们均出席了会议，
会上均积极参与各项议案的讨论并提出建议和意见，以严谨的态度行使表
决权，对各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
                                                                     参加股东
                              参加董事会情况
                                                                     大会情况

独立董事                     以通讯方                   是否连续两
         本年应参加   亲自出          委托出席                       出席股东
  姓名                       式出席次          缺席次数 次未亲自参
         董事会次数   席次数            次数                         大会次数
                                 数                       加会议

 窦刚贵      10          9      6        1        0          否         4
   宋岩      10         10      6        0        0          否         4
   葛炬      10         10      6        0        0          否         4
    （二）上市公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，公司一如既往支持我们的工作，为我们履行职责提供便利
的会务、通讯、人员安排等条件。公司非独立董事及高级管理人员与我们
保持了畅通的沟通渠道，确保及时了解公司的经营情况和运行情况。同时，
召开相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时准确传递，积极有效地
配合了我们的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定的要求，我们认为 2018 年度公司发生的关联交易事项均为公司生产经
营所必需，交易价格遵循公平合理的定价原则，事前征得了我们的认可，
也履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存
在损害公司及公司股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们根据《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》等规定，对公司截至 2018 年 12 月 31 日的对外担保事项进行了
专项审核，经核查，公司及其控股子公司对外担保余额为 2,000 万元，其
中：公司对子公司乌鲁木齐经济技术开发区汇盈信商业保理有限责任公司
提供的反担保 1,000 万元，对新疆亚中物流商务网络有限责任公司银行借
款提供的担保 1,000 万元。占公司 2018 年 12 月 31 日净资产的比例为 0.31%，
公司无逾期担保。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，我们对公司《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》
和《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》进行了监督和
审核，并发表了事前认可及独立意见。同时，公司对募集资金均严格按照
相关规定和要求进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    （四）高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内，我们对公司第九届董事会 2018 年第九次会议中《关于聘任
公司副总经理的议案》进行了审议并发表独立意见。我们对公司聘任的高
级管理人员的履历情况进行了审查，认为其教育背景、任职经历和专业能
力符合要求，提名及决策程序合法。
    同时，我们对高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管
理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合法
律、法规且不存在损害公司及股东利益的情形。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2018 年 1 月 31 日，公司发布了《广汇物流股份有限公司 2017 年年度
业绩预增公告》，预计 2017 年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上
年同期相比，同比增加 40%到 60%，业绩预告中的财务数据和指标与相关定
期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，保障了投资者的知情权。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，我们认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司
审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表
独立审计意见和实施审计工作。同时，其对本公司的业务情况较为了解，
有较高的专业水平，考虑到公司财务审计的连续性，同意公司继续聘请大
信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度财务和内部控制审计
机构。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过深入了
解和核查，公司及股东均较好地履行了所作的承诺，未发生违反各自承诺
的情况。
    （八）信息披露的执行情况
    报告期内，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行信息披露内部审批程序和信
息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，全年共计披露定
期报告 4 份、临时公告 82 份。
    （九）内部控制的执行情况
    报告期内，我们始终关注并督促管理层持续优化管理流程，严控经营
风险，定期听取公司内部控制执行情况的汇报。修订后的《上市公司治理
准则》正式发布，公司迅速开展了以深入学习、全面梳理自查、对照整改
为主线的贯彻落实活动，在推动上市公司规范运作和完善公司治理结构等
方面发挥了积极作用。经核查，公司目前不存在内部控制设计或执行方面
的重大缺陷。
    （十）股权激励实施情况
    报告期内，为进一步完善公司治理结构，完善公司长效激励机制，公
司实施了股权激励计划，完成 2018 年限制性股票和股票期权首次授予的事
项。董事会对《关于 2018 年限制性股票和股票期权首次授予的议案》和《关
于调整 2018 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权
价格及授予数量的议案》均发表了独立意见。
    四、总体评价和建议
    报告期内，作为公司的独立董事，我们对公司的各项议案，独立、审
慎、客观的行使我们的表决权，为推动公司进一步规范运作、维护股东权
益做出了努力。2019 年，我们将再接再厉，依托独立董事的专业性和独立
性，不断提高履职能力，大力推进公司治理结构的完善与优化，切实维护
公司整体利益和股东的合法权益。同时，衷心感谢公司董事会、管理层和
相关人员对我们履职所提供的配合和支持！


    特此报告。




                                      独立董事：窦刚贵、宋岩、葛炬
                                                   2019 年 3 月 15 日
(本页无正文，为广汇物流股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告之
签字页)




      窦刚贵




      宋   岩




      葛   炬




                                         广汇物流股份有限公司
                                             2019 年 3 月 15 日