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公司公告

广汇物流:国浩律师(北京)事务所关于广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划预留部分授予、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事宜之法律意见书2019-04-30  

						 国浩律师(北京)事务所                                                                                       法律意见书




                                  国浩律师(北京)事务所
                                                             关于
                                     广汇物流股份有限公司
              2018 年限制性股票和股票期权激励计划
             预留部分授予、回购注销部分限制性股票
               及注销部分股票期权相关事宜
                                                                之
                                                    法律意见书




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   SUZHOU CHANGSHA TAIYUAN WUHAN GUIYANG URUMQI ZHENGZHOU SHIJIAZHUANG HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY STOCKHOLM

                            北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编:100026
          9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
                              电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699 传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
                                            网址/Website: www.grandall.com.cn
国浩律师(北京)事务所                                               法律意见书




                                    目    录




     释   义 ........................................................... 1
     第一节 声明事项 .................................................. 3
     第二节 正      文 .................................................... 5
          一、本次激励计划预留部分授予、本次回购注销的批准与授权 ........ 5
          二、本次激励计划预留部分授予的基本情况 ........................ 6
          三、本次回购注销的原因、数量及价格 ............................ 8
          四、结论意见 ................................................. 9
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                                       释 义

       在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:
                              广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期
本次激励计划             指
                              权激励计划

广汇物流、公司           指 广汇物流股份有限公司

中国证监会               指 中国证券监督管理委员会

上交所                   指 上海证券交易所

本所                     指 国浩律师(北京)事务所

                              按照本次激励计划规定获得股票期权或限制性股票的
                              公司董事、高级管理人员、核心管理人员、骨干业务
激励对象                 指
                              人员和子公司高管人员以及董事会认为需要激励的其
                              他人员
                              公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权                 指
                              格和条件购买本公司一定数量股票的权利
                              公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对
                              象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限
限制性股票               指
                              售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方
                              可解除限售流通
                              公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期,授
授予日                   指
                              予日必须为交易日

行权价格                 指 本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

授予价格                 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                              公司回购注销本次激励计划部分限制性股票及注销本
本次回购注销             指
                              次激励计划部分股票期权

《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》

《激励管理办法》         指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》             指 《广汇物流股份有限公司章程》



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                              《广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票
《激励计划(草案)》     指
                              期权激励计划(草案)》
                              《广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票
《考核管理办法》         指
                              期权激励计划实施考核管理办法》

万元、元                 指 万元人民币、元人民币




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                            国浩律师(北京)事务所
                           关于广汇物流股份有限公司
                 2018 年限制性股票和股票期权激励计划
               预留部分授予、回购注销部分限制性股票
                         及注销部分股票期权相关事宜之
                                  法律意见书


                                                  国浩京律字[2019]第 0380 号


致:广汇物流股份有限公司


     根据广汇物流与本所签订的《专项法律服务协议书》,本所接受委托,担任广汇
物流实施本次激励计划的专项法律顾问,并根据《公司法》、《证券法》、《激励管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神,对广汇物流本次激励计划预留部分授予、回购注销部分限
制性股票及注销部分股票期权有关事宜出具本法律意见书。

                                第一节 声明事项

     对本所出具的本法律意见书,本所作出如下声明:
     1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实,根据中国
现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见;
     2.本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了
充分的核查验证(以下简称“查验”),保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任;
     3.本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全

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部内容;但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;
     4.公司已保证,其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他相关文件,所有文件均真实、合法、完整、有效,
并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实,
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;
     5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、证言或文
件的复印件出具法律意见;
     6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断,并据此
出具法律意见;
     7.本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用,不得用作其他目的。




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                               第二节 正     文

     一、本次激励计划预留部分授予、本次回购注销的批准与授权

     经查验,截至本法律意见书出具日,广汇物流就本次激励计划预留部分授予、
本次回购注销事项已经履行如下批准与授权:
     1.2018 年 4 月 19 日,公司第九届董事会 2018 年第二次会议审议通过了《关
于<广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于<广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限
制性股票与股票期权激励计划有关事宜的议案》,关联董事已回避表决。
     2.2018 年 4 月 19 日,公司第八届监事会 2018 第二次会议审议通过了《关于<
广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划(草案)>及其摘要
的议案》、《关于<广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于核实<广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票
和股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
     3.2018 年 5 月 11 日,公司 2017 年度股东大会以特别决议方式审议通过了《关
于<广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于<广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限
制性股票与股票期权激励计划有关事宜的议案》。
     4.2018 年 6 月 28 日,公司第九届董事会 2018 年第四次会议审议通过了《关于
调整 2018 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予
数量的议案》及《关于 2018 年限制性股票和股票期权首次授予的议案》,关联董事
已回避表决。
     5.2018 年 6 月 28 日,公司第八届监事会 2018 第三次会议审议通过了《关于调
整 2018 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数
量的议案》及《关于 2018 年限制性股票和股票期权首次授予的议案》。
     6.2018 年 10 月 22 日,公司第九届董事会 2018 年第七次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
     7.2018 年 10 月 22 日,公司第八届监事会 2018 年第六次会议审议通过了《关

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于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
     8.2019 年 4 月 29 日,公司第九届董事会 2019 年第四次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制
性股票和注销部分股票期权的议案》,关联董事已回避表决。
     9.2019 年 4 月 29 日,公司独立董事签署《广汇物流股份有限公司独立董事关
于公司第九届董事会 2019 年第四次会议相关议案的独立意见》,就公司本次激励计
划预留部分授予及本次回购注销相关事项发表同意的独立意见。
     10.2019 年 4 月 29 日,公司第八届监事会 2019 年第四次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》、《关于回购注销部分限
制性股票和注销部分股票期权的议案》。


     综上,本所律师认为,本次激励计划预留部分授予、本次回购注销事项已取得
必要的批准和授权,符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定,合法、有效。



     二、本次激励计划预留部分授予的基本情况

     (一)本次激励计划预留部分授予的授予日

     2018 年 5 月 11 日,公司 2017 年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划有关事宜的议案》,授权
公司董事会确定本次激励计划的授予日。
     2019 年 4 月 29 日,公司第九届董事会 2019 年第四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》,确定本次激励计划预留部分
限制性股票和股票期权的授予日为 2019 年 4 月 29 日。
     经查验,该授予日为交易日,且不属于以下期间:
     (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原
预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
     (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
     (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

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     (4)中国证监会及证券交易所规定的其它时间。


     综上,本所律师认为,本次激励计划预留部分授予的授予日符合《激励管理办
法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》中关于授予日的相关
规定,合法、有效。



     (二)本次激励计划预留部分授予的授予条件

     根据公司及激励对象的承诺并经查验,本次激励计划的下述授予条件已经成就:
     1.公司未发生如下任一情形:
     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
     (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
     (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
     (5)中国证监会认定的其他情形。
     2.激励对象未发生以下任一情形:
     (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
     (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
     (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
     (6)中国证监会认定的其他情形。


     综上,本所律师认为,广汇物流本次激励计划预留部分限制性股票和股票期权
的授予条件已经成就,广汇物流向激励对象授予预留部分限制性股票、股票期权符
合《激励管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划(草案)》的相
关规定,合法、有效。
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     (三)本次激励计划预留部分授予的激励对象、授予价格/行权价格及授予数
量

     2019 年 4 月 29 日,公司第九届董事会 2019 年第四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》,同意以 2.521 元/股的授予
价格向 15 名符合授予条件的激励对象合计授予限制性股票 312.20 万股;以 5.04
元/份的行权价格向 15 名符合授予条件的激励对象合计授予股票期权 312.20 万股。
     2019 年 4 月 29 日,公司独立董事签署《广汇物流股份有限公司独立董事关于
公司第九届董事会 2019 年第四次会议相关议案的独立意见》,就公司本次激励计划
预留部分授予相关事项发表同意的独立意见。
     2019 年 4 月 29 日,公司第八届监事会 2019 第四次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》,就本次激励计划预留部分授予
相关事项、激励对象名单发表核实意见。


     综上,本所律师认为,本次激励计划预留部分的授予对象、授予价格/行权价格
及授予数量符合《激励管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定,合法、有效。



     三、本次回购注销的原因、数量及价格

     根据公司《激励计划(草案)》的规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职,激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购
价格为授予价格;已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司按《激励计划(草
案)》的规定注销。
     根据公司第九届董事会 2018 年第四次会议审议通过的《关于调整 2018 年限制
性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的议案》及
《关于 2018 年限制性股票和股票期权首次授予的议案》,公司首次授予限制性股票
的授予价格为 2.493 元/股。根据公司与激励对象许德长签订的《广汇物流股份有限
公司股权激励授予协议书》,公司首次授予许德长限制性股票的数量为 106 万股,首
次授予许德长股票期权的数量为 106 万股。
     2019 年 4 月 29 日,公司第九届董事会 2019 年第四次会议审议通过了《关于回

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购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》,激励对象许德长因离职原因,
其不再具备公司限制性股票和股票期权激励对象资格,董事会同意回购注销许德长
持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 106 万股,回购价格为 2.493 元/
股,同意注销其持有的已获授但尚未行权的全部股票期权 106 万股。


     综上,本所律师认为,公司本次回购注销之回购注销限制性股票数量、回购价
格及注销股票期权数量的确定符合《激励计划(草案)》的规定。



     四、结论意见

     综上,本所律师认为,广汇物流本次激励计划的预留部分授予、本次回购注销
事项已经取得必要的批准及授权;本次激励计划预留部分限制性股票和股票期权的
授予日符合《激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草
案)》的有关规定,本次激励计划预留部分限制性股票和股票期权的授予条件已经成
就,公司向激励对象授予预留部分限制性股票、股票期权符合《激励管理办法》等
法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定,本次激励计划
预留部分的授予对象、授予价格/行权价格及授予数量符合《激励管理办法》等法律、
法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定;本次回购注销涉及的
回购注销限制性股票数量、回购价格及注销股票期权数量的确定符合《激励管理办
法》等法律法规以及《激励计划(草案)》的相关规定;公司尚需就本次回购注销事
宜履行相应的信息披露义务,且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
相关结算手续;同时因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少,公司尚需按照《公
司法》的相关规定履行相应的减资程序。


     本法律意见书正本一式五份,经本所盖章并由经办律师签字后生效。


     (以下无正文)




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