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公司公告

广汇物流:关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的公告2019-04-30  

						证券代码:600603        证券简称:广汇物流         公告编号:2019-026


                   广汇物流股份有限公司
               关于向激励对象授予预留部分
               限制性股票和股票期权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
    本次限制性股票和股票期权授予日:2019 年 4 月 29 日
    本次限制性股票授予数量、价格: 312.20 万股、2.521 元/股
    本次股票期权授予数量、价格: 312.20 万份、5.04 元/份
    本次限制性股票和股票期权授予人数:15 人
    广汇物流股份有限公司(以下简称“公司”或“广汇物流”)根
据2017年度股东大会授权,于2019年4月29日召开第九届董事会2019
年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议,审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》,董事会认
为公司向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的授予条件
已经成就,同意确定2019年4月29日为授予日,向激励对象授予预留
部分限制性股票和股票期权。现将有关事项说明如下:
    一、本次预留的限制性股票和股票期权授予概述
    (一)限制性股票授予情况
    1、授予日:2019年4月29日
    2、授予数量:312.20万股
    3、授予人数:15人


                                  1
     4、授予价格:2.521元/股
     5、股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通
股
     6、本次授予限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
     (1)本次授予限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记之
日起至激励对象获授的限制性股票所有解除限售或回购注销之日止,
最长不超过48个月。
     (2)本次授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记之
日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
     解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜。
     (3)本次授予的限制性股票解除限售安排
     本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示:

 解除限售安排                      解除限售时间                   解除限售比例

                   自本次授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期                                                      30%
                   授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                   自本次授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期                                                      30%
                   授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                   自本次授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期                                                      40%
                   授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

     (4)本次授予限制性股票的解除限售条件
     解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股
票方可解除限售:
     <1>公司未发生如下任一情形:
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见


                                       2
或者无法表示意见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告;
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    <2>激励对象未发生如下任一情形:
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第<1>条规定情形之一的,所有激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某
一激励对象发生上述第<2>条规定情形之一的,该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
    <3>公司层面业绩考核要求
    本次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个
会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:
   解除限售期                              业绩考核目标
 第一个解除限售期   以 2017 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 100%
 第二个解除限售期   以 2017 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 130%


                                      3
 第三个解除限售期        以 2017 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 200%
      注:上述“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,以扣除非经常性损益前后的较
低值为标准。业绩考核目标以未扣除激励成本前的净利润为准。

       只有公司满足各年度业绩考核目标,所有激励对象对应考核年度
的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的,
所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售,由公司按
照授予价格进行回购注销。
       <4>个人层面绩效考核要求
       激励对象个人考核按照《广汇物流股份有限公司2018年限制性股
票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。
       根据公司制定的考核办法,激励对象只有在上一年度绩效考核合
格,解锁激励对象当期限制性股票。否则,由公司按照授予价格回购
注销当期限制性股票。
       7、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示:

                                                            占本次授予    占本次授予
                                           获授的限制性股
序号        姓名                职务                        限制性股票    日股本总额
                                           票数量(万股)
                                                            总数的比例      的比例

  1        郭    勇         副董事长                99.20        31.77%           0.08%

  2        高    源         财务总监                40.00        12.81%           0.03%

  3        杜    龙         副总经理                25.00         8.01%           0.02%

核心管理人员、骨干业务人员和子公司高
管人员以及董事会认为需要激励的其他人               148.00        47.41%           0.12%
            员(12 人)

                合计(15 人)                      312.20       100.00%           0.25%

       (二)股票期权授予情况
       1、授予日:2019年4月29日
       2、授予数量: 312.20万份


                                           4
     3、授予人数:15人
     4、行权价格:5.04元/份
     5、股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通
股
     6、本次授予股票期权的有效期、等待期和行权安排情况
     (1)本次授予股票期权的有效期为自授予登记之日起至激励对
象获授的股票期权所有行权或注销之日止,最长不超过48个月。
     (2)本次授予股票期权的等待期为自授予登记完成之日起12个
月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保
或偿还债务。
     (3)本次授予的股票期权行权期及各股票期权行权时间安排如
下:

     行权安排                      行权时间                        行权比例

                自本次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
 第一个行权期                                                        30%
                24 个月内的最后一个交易日当日止
                自本次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
 第二个行权期                                                        30%
                36 个月内的最后一个交易日当日止
                自本次授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
 第三个行权期                                                        40%
                48 个月内的最后一个交易日当日止

     股权激励计划有效期结束后,对已获授但尚未行权的股票期权不
得行权,由公司注销。
     (4)本次授予股票期权的行权条件
     同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:
     <1>公司未发生以下任一情形:
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定


                                    5
意见或者无法表示意见的审计报告;
    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    <2>激励对象未发生以下任一情形:
    ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第<1>条规定情形之一的,所有激励对象根据本激
励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象
发生上述第<2>条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
    <3>公司层面业绩考核要求
    ①本次授予的业绩考核
    本次授予的股票期权考核年度为2019-2021年三个会计年度,每
个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:
   行权期                                 业绩考核目标
第一个行权期   以 2017 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 100%
第二个行权期   以 2017 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 130%
第三个行权期   以 2017 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 200%
   注:上述“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,以扣除非经常性损益前后的较

                                      6
低值为标准。业绩考核目标以未扣除激励成本前的净利润为准。

       股票期权的当期业绩考核目标达成,则激励对象按照计划规定比
例行权。反之,若行权条件未达成,则公司按照本激励计划,激励对
象所获股票期权当期可行权份额注销。
       <4>个人层面绩效考核要求
       激励对象个人考核按照《广汇物流股份有限公司2018年限制性股
票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。
       根据公司制定的考核办法,激励对象只有在上一年度绩效考核合
格,该激励对象已获授股票期权可按当年行权比例进行行权。否则,
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
       7、本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                                                        占本次授予   占本次授予日
                                       获授的股票期
序号       姓名            职务                         股票期权总   股本总额的比
                                       权数量(万份)
                                                          数的比例         例

  1       郭   勇       副董事长               99.20        31.77%          0.08%

  2       高   源       财务总监               40.00        12.81%          0.03%

  3       杜   龙       副总经理               25.00         8.01%          0.02%

核心管理人员、骨干业务人员和子公司高
管人员以及董事会认为需要激励的其他            148.00        47.41%          0.12%
            人员(12 人)

           合计(15 人)                      312.20       100.00%          0.25%

       二、本次预留部分限制性股票和股票期权授予对公司财务状况的
影响
       根据财政部《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》和《企
业会计准则第11号—股份支付》等相关规定,公司将在限售/等待期
内的每个资产负债表日, 根据最新取得的解除限售/可行权人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息,修正预计解除限售/可行权的限制性

                                        7
股票/股票期权数量,并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值,
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
     经测算,公司于2019年4月29日授予的312.20万股限制性股票与
312.20万份股票期权合计需摊销的总费用为948.90万元,具体成本摊
销情况见下表:
                                                         单位:万元;万股;万份

               本次授予     需摊销的总
                                             2019年    2020年    2021年   2022年
                 数量         费用
 限制性股票        312.20       764.58        297.34    293.09   140.17    33.98
  股票期权         312.20       184.32         64.92     70.60    38.90     9.91
    合计         624.40        948.90      362.25    363.68    179.07    43.90
   说明:上述对公司经营成果的影响仅为测算数据,最终结果将以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。

     三、本次预留限制性股票和股票期权激励计划已履行的相关审批
程序
     2018年4月19日,公司第九届董事会2018年第二次会议审议通过
了《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励
计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<广汇物流股份有限公司2018
年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权
激励计划有关事宜的议案》等议案,独立董事对此发表了独立意见(公
告编号:2018-019)。
     2018年4月19日,公司第八届监事会2018年第二次会议审议通过
了《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励
计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于<广汇物流股份有限公司2018
年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议
案,并出具了对激励对象名单的核查意见(公告编号: 2018-020)。
     2018年5月11日,公司2017年度股东大会以特别决议方式审议通

                                         8
过了《关于<公司2018年限制性股票和股票期权激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票和股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》
(公告编号:2018-025)。
    2019年4月29日,公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届
监事会2019年第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分
限制性股票和股票期权的议案》,同意以2019年4月29日为授予日,
以2.521元/股的授予价格向15人符合授予条件的激励对象合计授予
限制性股票312.20万股;以5.04元/份的行权价格向15人符合授予条
件的激励对象合计授予股票期权312.20万份。公司独立董事对本项议
案发表了独立意见(公告编号:2019-025、2019-029)。
    综上,公司向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权已取
得了批准和授权。
    四、董事会关于本次预留部分限制性股票和股票期权符合授予条
件的情况说明
    根据《公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》的规定,只
有在同时满足以下条件时,激励对象才能获授权益:
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公


                             9
开承诺进行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形:
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    董事会和监事会经过认真核查,认为公司及本次授予激励对象均
未发生或不属于上述任一情况,本次股权激励计划的本次授予条件已
经满足。

    五、参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司
股票情况的说明
    经公司核查并确认,参与激励的董事及高级管理人员在授予日前
6个月均无买卖公司股票的行为。

    六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    七、公司本次股权激励所筹集的资金的用途
                                10
    公司本次股权激励筹集的资金将用于补充流动资金。
    八、独立董事意见
    公司独立董事对本次授予相关事项发表独立意见如下:
    1、根据公司2017年度股东大会的授权,董事会确定激励计划的
预留部分权益的授予日为2019年4月29日,该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定,公司和
激励对象均未发生不得授予权益的情形,公司本次激励计划规定的授
予条件现已成就。
    2、本次预留限制性股票和股票期权授予的激励对象,均符合《公
司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》
中关于激励对象资格条件的规定,符合本激励计划规定的激励对象范
围,其作为公司预留授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助。
    4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健
全公司激励机制,增强公司关键管理人员、核心骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感与使命感,不会损害公司及全体股东的利益。
    综上,我们一致同意公司以2019年4月29日为授予日,以2.521
元/股的授予价格向15名符合授予条件的激励对象合计授予限制性股
票312.20万股;以5.04元/份的行权价格向15名符合授予条件的激励
对象合计授予股票期权312.20万份。
    九、监事会核查意见
    公司监事会对本次限制性股票和股票期权激励计划确定的激励
对象是否符合授予条件进行核查后,认为:
    1、列入本次激励计划预留权益授予激励对象名单的人员具备《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范文件规定的任职


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资格,且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    2、列入本次激励计划预留权益授予激励对象名单的15人激励对
象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件,符合公司《2018
年限制性股票和股票期权激励计划》规定的激励对象范围,其作为公
司本次激励计划预留权益授予激励对象的主体资格合法、有效。同时,
本次激励计划的预留授予条件已经成就,因此,监事会同意以2019
年4月29日为授予日,向15人符合授予条件的激励对象分别授予
312.20万股限制性股票和312.20万份股票期权。
    十、律师意见
    国浩律师(北京)事务所认为:广汇物流本次激励计划的预留部
分授予事项已经取得必要的批准及授权;本次激励计划预留部分限制
性股票和股票期权的授予日符合《激励管理办法》等法律、法规、规
章、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定,本次激励计划
预留部分限制性股票和股票期权的授予条件已经成就,公司向激励对
象授予预留部分限制性股票、股票期权符合《激励管理办法》等法律、
法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定,本次


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激励计划预留部分的授予对象、授予价格/行权价格及授予数量符合
《激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草
案)》的相关规定。
    十一、备查文件
    1、公司第九届董事会2019年第四次会议决议;
    2、公司第八届监事会2019年第四次会议决议;
    3、独立董事关于第九届董事会2019年第四次会议相关议案的独
立意见;
    4、国浩律师(北京)事务所《关于广汇物流股份有限公司2018
年限制性股票和股票期权激励计划预留部分授予、回购注销部分限制
性股票及注销部分股票期权相关事宜之法律意见书》。


    特此公告。




                                         广汇物流股份有限公司
                                                董 事 会
                                             2019年4月30日




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