广汇物流:关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的公告2019-04-30
证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2019-026
广汇物流股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分
限制性股票和股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次限制性股票和股票期权授予日:2019 年 4 月 29 日
本次限制性股票授予数量、价格: 312.20 万股、2.521 元/股
本次股票期权授予数量、价格: 312.20 万份、5.04 元/份
本次限制性股票和股票期权授予人数:15 人
广汇物流股份有限公司(以下简称“公司”或“广汇物流”)根
据2017年度股东大会授权,于2019年4月29日召开第九届董事会2019
年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议,审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》,董事会认
为公司向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的授予条件
已经成就,同意确定2019年4月29日为授予日,向激励对象授予预留
部分限制性股票和股票期权。现将有关事项说明如下:
一、本次预留的限制性股票和股票期权授予概述
(一)限制性股票授予情况
1、授予日:2019年4月29日
2、授予数量:312.20万股
3、授予人数:15人
1
4、授予价格:2.521元/股
5、股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通
股
6、本次授予限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
(1)本次授予限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记之
日起至激励对象获授的限制性股票所有解除限售或回购注销之日止,
最长不超过48个月。
(2)本次授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记之
日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜。
(3)本次授予的限制性股票解除限售安排
本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自本次授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 30%
授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自本次授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 30%
授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自本次授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 40%
授予登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
(4)本次授予限制性股票的解除限售条件
解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股
票方可解除限售:
<1>公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
2
或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
<2>激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第<1>条规定情形之一的,所有激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;某
一激励对象发生上述第<2>条规定情形之一的,该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
<3>公司层面业绩考核要求
本次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个
会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2017 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 100%
第二个解除限售期 以 2017 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 130%
3
第三个解除限售期 以 2017 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 200%
注:上述“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,以扣除非经常性损益前后的较
低值为标准。业绩考核目标以未扣除激励成本前的净利润为准。
只有公司满足各年度业绩考核目标,所有激励对象对应考核年度
的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的,
所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售,由公司按
照授予价格进行回购注销。
<4>个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《广汇物流股份有限公司2018年限制性股
票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。
根据公司制定的考核办法,激励对象只有在上一年度绩效考核合
格,解锁激励对象当期限制性股票。否则,由公司按照授予价格回购
注销当期限制性股票。
7、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示:
占本次授予 占本次授予
获授的限制性股
序号 姓名 职务 限制性股票 日股本总额
票数量(万股)
总数的比例 的比例
1 郭 勇 副董事长 99.20 31.77% 0.08%
2 高 源 财务总监 40.00 12.81% 0.03%
3 杜 龙 副总经理 25.00 8.01% 0.02%
核心管理人员、骨干业务人员和子公司高
管人员以及董事会认为需要激励的其他人 148.00 47.41% 0.12%
员(12 人)
合计(15 人) 312.20 100.00% 0.25%
(二)股票期权授予情况
1、授予日:2019年4月29日
2、授予数量: 312.20万份
4
3、授予人数:15人
4、行权价格:5.04元/份
5、股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通
股
6、本次授予股票期权的有效期、等待期和行权安排情况
(1)本次授予股票期权的有效期为自授予登记之日起至激励对
象获授的股票期权所有行权或注销之日止,最长不超过48个月。
(2)本次授予股票期权的等待期为自授予登记完成之日起12个
月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保
或偿还债务。
(3)本次授予的股票期权行权期及各股票期权行权时间安排如
下:
行权安排 行权时间 行权比例
自本次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个行权期 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自本次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个行权期 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自本次授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个行权期 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
股权激励计划有效期结束后,对已获授但尚未行权的股票期权不
得行权,由公司注销。
(4)本次授予股票期权的行权条件
同时满足下列条件时,激励对象获授的股票期权方可行权:
<1>公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
5
意见或者无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
<2>激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第<1>条规定情形之一的,所有激励对象根据本激
励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象
发生上述第<2>条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
<3>公司层面业绩考核要求
①本次授予的业绩考核
本次授予的股票期权考核年度为2019-2021年三个会计年度,每
个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2017 年净利润为基数,2019 年净利润增长率不低于 100%
第二个行权期 以 2017 年净利润为基数,2020 年净利润增长率不低于 130%
第三个行权期 以 2017 年净利润为基数,2021 年净利润增长率不低于 200%
注:上述“净利润”指归属于母公司所有者的净利润,以扣除非经常性损益前后的较
6
低值为标准。业绩考核目标以未扣除激励成本前的净利润为准。
股票期权的当期业绩考核目标达成,则激励对象按照计划规定比
例行权。反之,若行权条件未达成,则公司按照本激励计划,激励对
象所获股票期权当期可行权份额注销。
<4>个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《广汇物流股份有限公司2018年限制性股
票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。
根据公司制定的考核办法,激励对象只有在上一年度绩效考核合
格,该激励对象已获授股票期权可按当年行权比例进行行权。否则,
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
7、本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
占本次授予 占本次授予日
获授的股票期
序号 姓名 职务 股票期权总 股本总额的比
权数量(万份)
数的比例 例
1 郭 勇 副董事长 99.20 31.77% 0.08%
2 高 源 财务总监 40.00 12.81% 0.03%
3 杜 龙 副总经理 25.00 8.01% 0.02%
核心管理人员、骨干业务人员和子公司高
管人员以及董事会认为需要激励的其他 148.00 47.41% 0.12%
人员(12 人)
合计(15 人) 312.20 100.00% 0.25%
二、本次预留部分限制性股票和股票期权授予对公司财务状况的
影响
根据财政部《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》和《企
业会计准则第11号—股份支付》等相关规定,公司将在限售/等待期
内的每个资产负债表日, 根据最新取得的解除限售/可行权人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息,修正预计解除限售/可行权的限制性
7
股票/股票期权数量,并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值,
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算,公司于2019年4月29日授予的312.20万股限制性股票与
312.20万份股票期权合计需摊销的总费用为948.90万元,具体成本摊
销情况见下表:
单位:万元;万股;万份
本次授予 需摊销的总
2019年 2020年 2021年 2022年
数量 费用
限制性股票 312.20 764.58 297.34 293.09 140.17 33.98
股票期权 312.20 184.32 64.92 70.60 38.90 9.91
合计 624.40 948.90 362.25 363.68 179.07 43.90
说明:上述对公司经营成果的影响仅为测算数据,最终结果将以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
三、本次预留限制性股票和股票期权激励计划已履行的相关审批
程序
2018年4月19日,公司第九届董事会2018年第二次会议审议通过
了《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励
计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<广汇物流股份有限公司2018
年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权
激励计划有关事宜的议案》等议案,独立董事对此发表了独立意见(公
告编号:2018-019)。
2018年4月19日,公司第八届监事会2018年第二次会议审议通过
了《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励
计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于<广汇物流股份有限公司2018
年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议
案,并出具了对激励对象名单的核查意见(公告编号: 2018-020)。
2018年5月11日,公司2017年度股东大会以特别决议方式审议通
8
过了《关于<公司2018年限制性股票和股票期权激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票和股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》
(公告编号:2018-025)。
2019年4月29日,公司第九届董事会2019年第四次会议和第八届
监事会2019年第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分
限制性股票和股票期权的议案》,同意以2019年4月29日为授予日,
以2.521元/股的授予价格向15人符合授予条件的激励对象合计授予
限制性股票312.20万股;以5.04元/份的行权价格向15人符合授予条
件的激励对象合计授予股票期权312.20万份。公司独立董事对本项议
案发表了独立意见(公告编号:2019-025、2019-029)。
综上,公司向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权已取
得了批准和授权。
四、董事会关于本次预留部分限制性股票和股票期权符合授予条
件的情况说明
根据《公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》的规定,只
有在同时满足以下条件时,激励对象才能获授权益:
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
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开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
董事会和监事会经过认真核查,认为公司及本次授予激励对象均
未发生或不属于上述任一情况,本次股权激励计划的本次授予条件已
经满足。
五、参与激励的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司
股票情况的说明
经公司核查并确认,参与激励的董事及高级管理人员在授予日前
6个月均无买卖公司股票的行为。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
七、公司本次股权激励所筹集的资金的用途
10
公司本次股权激励筹集的资金将用于补充流动资金。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次授予相关事项发表独立意见如下:
1、根据公司2017年度股东大会的授权,董事会确定激励计划的
预留部分权益的授予日为2019年4月29日,该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定,公司和
激励对象均未发生不得授予权益的情形,公司本次激励计划规定的授
予条件现已成就。
2、本次预留限制性股票和股票期权授予的激励对象,均符合《公
司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》
中关于激励对象资格条件的规定,符合本激励计划规定的激励对象范
围,其作为公司预留授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司未向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助。
4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健
全公司激励机制,增强公司关键管理人员、核心骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感与使命感,不会损害公司及全体股东的利益。
综上,我们一致同意公司以2019年4月29日为授予日,以2.521
元/股的授予价格向15名符合授予条件的激励对象合计授予限制性股
票312.20万股;以5.04元/份的行权价格向15名符合授予条件的激励
对象合计授予股票期权312.20万份。
九、监事会核查意见
公司监事会对本次限制性股票和股票期权激励计划确定的激励
对象是否符合授予条件进行核查后,认为:
1、列入本次激励计划预留权益授予激励对象名单的人员具备《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范文件规定的任职
11
资格,且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形:
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选;
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的;
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)中国证监会认定的其他情形。
2、列入本次激励计划预留权益授予激励对象名单的15人激励对
象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件,符合公司《2018
年限制性股票和股票期权激励计划》规定的激励对象范围,其作为公
司本次激励计划预留权益授予激励对象的主体资格合法、有效。同时,
本次激励计划的预留授予条件已经成就,因此,监事会同意以2019
年4月29日为授予日,向15人符合授予条件的激励对象分别授予
312.20万股限制性股票和312.20万份股票期权。
十、律师意见
国浩律师(北京)事务所认为:广汇物流本次激励计划的预留部
分授予事项已经取得必要的批准及授权;本次激励计划预留部分限制
性股票和股票期权的授予日符合《激励管理办法》等法律、法规、规
章、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定,本次激励计划
预留部分限制性股票和股票期权的授予条件已经成就,公司向激励对
象授予预留部分限制性股票、股票期权符合《激励管理办法》等法律、
法规、规章、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定,本次
12
激励计划预留部分的授予对象、授予价格/行权价格及授予数量符合
《激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划(草
案)》的相关规定。
十一、备查文件
1、公司第九届董事会2019年第四次会议决议;
2、公司第八届监事会2019年第四次会议决议;
3、独立董事关于第九届董事会2019年第四次会议相关议案的独
立意见;
4、国浩律师(北京)事务所《关于广汇物流股份有限公司2018
年限制性股票和股票期权激励计划预留部分授予、回购注销部分限制
性股票及注销部分股票期权相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2019年4月30日
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