上海汇通能源股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海汇通能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：汇通能源
股票代码：600605
信息披露义务人：西藏德锦企业管理有限责任公司
注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼 07 室
通讯地址：上海市长宁区淞虹路 207 号明基商务广场 B 座 7 层
通讯方式：021-80128508 转 626
股份变动性质：增持（协议转让）
签署日期：二〇一九年一月
1
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有
关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海汇通能源股份有限公司拥有权益
的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式在上海汇通能源股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2
释 义 ......................................................................................................................................... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 7
一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 7
二、信息披露义务人相关产权与控制关系 ....................................................................... 7
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务情况 ................................................................................................................... 9
四、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ..... 11
五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ..................................... 12
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................. 13
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ........................................................... 13
八、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的说明 ..................... 14
九、本次交易后信息披露义务人与上市公司的控制关系 ............................................. 16
第二节 本次权益变动的目的及批准程序 ........................................................................... 17
一、本次权益变动的目的 ................................................................................................. 17
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份
的计划 ................................................................................................................................. 17
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 ................................................. 17
第三节 本次权益变动的方式 ............................................................................................... 18
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ..................................... 18
二、本次权益变动方式 ..................................................................................................... 18
三、协议的主要内容 ......................................................................................................... 19
第四节 资金来源 ................................................................................................................... 22
一、本次股份转让资金总额及资金来源 ......................................................................... 22
二、资金来源声明 ............................................................................................................. 22
三、本次权益变动资金的支付方式 ................................................................................. 22
第五节 后续计划 ................................................................................................................... 23
3
一、未来 12 个月股份增持或处置计划 ........................................................................... 23
二、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ................................................... 23
三、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ....................... 23
四、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ............................................. 23
五、对上市公司章程的修改计划 ..................................................................................... 24
六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......................................................... 24
七、对上市公司分红政策的重大变化 ............................................................................. 24
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 24
第六节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 25
一、对上市公司独立性的影响 ......................................................................................... 25
二、对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................................... 26
三、对上市公司关联交易的影响 ..................................................................................... 28
第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 30
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......................................................................... 30
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ..................................... 30
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................. 30
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......... 30
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ....................................................................... 31
第九节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................... 32
一、信息披露义务人的财务资料 ..................................................................................... 32
二、信息披露义务人控股股东的财务资料 ..................................................................... 32
第十节 其他重要事项 ........................................................................................................... 37
信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 38
独立财务顾问声明 ................................................................................................................. 39
备查文件 ................................................................................................................................. 40
一、备查文件 ..................................................................................................................... 40
二、查阅地点 ..................................................................................................................... 41
详式权益变动报告书附表 ..................................................................................................... 43
4
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
上市公司/汇通能源 指 上海汇通能源股份有限公司
本报告书/本详式权益变动
指 上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书
报告书
信息披露义务人/西藏德锦/
指 西藏德锦企业管理有限责任公司
公司
绿都集团 指 郑州绿都地产集团股份有限公司
宇通集团 指 郑州宇通集团有限公司
弘昌晟 指 上海弘昌晟集团有限公司
通泰万合 指 郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
通泰合智 指 郑州通泰合智管理咨询有限公司
通泰志合 指 郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）
郑州通泰人合壹号至叁拾陆号企业管理中心（有限合
通泰人合系列有限合伙企业 指
伙）
上海绩石 指 上海绩石实业有限公司
亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司
ST 宏盛 指 西安宏盛科技发展股份有限公司
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
信息披露义务人拟协议受让弘昌晟直接持有的上市公
本次权益变动/本次收购 指
司 44,203,177 股股份（占上市公司总股本的 29.9999%）
西藏德锦与弘昌晟于 2018 年 12 月 28 日签署的《关于
股份转让意向协议 指
上海汇通能源股份有限公司之股份转让意向协议》
西藏德锦与弘昌晟于 2019 年 1 月 11 日签署的《西藏德
股份转让协议 指 锦企业管理有限责任公司与上海弘昌晟集团有限公司
关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
5
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 西藏德锦企业管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91540195MA6T33F123
法定代表人 杨张峰
注册资本 111,000 万元
成立日期 2017-05-31
营业期限 2017-05-31 至 2037-05-30
注册地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼 07 室
企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）；商务信息服务(不含投资
经营范围 咨询)；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
注册地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼 07 室
通讯地址 上海市长宁区淞虹路 207 号明基商务广场 B 座 7 层
通讯方式 021-80128508 转 626
二、信息披露义务人相关产权与控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，绿都集团持有西藏德锦45.95%的股份，通泰万合持有
西藏德锦9.91%的股份。汤玉祥先生直接并间接通过亿仁实业合计持有绿都集团
33.10%的股份，除此之外，绿都集团的其他自然人股东单独持股均不超过3%且
不存在一致行动关系，因此汤玉祥为绿都集团的实际控制人，其同时为通泰万合
普通合伙人的控股股东，故其通过绿都集团和通泰万合间接合计控制西藏德锦
55.86%的股权，是西藏德锦的实际控制人。信息披露义务人具体的股权控制关系
如下图所示：
7
汤玉祥
16.99%
汤玉祥等 7 人
99%
100%
其他自然人 16.11%
亿仁实业
66.90% 通泰合智
51% 0.01%，GP，控制
绿都集团 0.01%，GP，控制
通泰志合（有限合伙）
上海绩石
85%
99.99%，LP
宇通集团
通泰万合（有限合伙）
45.95% 9.91% 44.14%
西藏德锦
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，绿都集团持有信息披露义务人45.95%的股权，为西藏
德锦的控股股东，其基本情况如下：
企业名称 郑州绿都地产集团股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 9141010074251254X9
法定代表人 杨张峰
注册资本 140,000 万元
成立日期 2002-08-20
营业期限 2002-08-20 至 无固定期限
注册地址 河南自贸试验区郑州片区（经开）经开第八大街 69 号行政楼 303 室
房地产开发与经营，房屋租赁；房地产中介服务；企业管理咨询；物业
经营范围 服务；酒店管理；建筑装饰材料、日用百货的批发零售；从事货物及技
术的进出口业务。
8
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人的基本情况详见本报告书
“第一节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人相关产权与控制关系”之
“（一）信息披露义务人股权控制关系结构图”。
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务情况
（一）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况
作为信息披露义务人的控股股东，绿都集团所控制的核心企业和关联企业情
况如下表所示：
序 注册资本 持股比例
企业名称 成立日期 主营业务
号 （万元） （%）
房地产开发经营，自有房
上海绩石实业有
1 2018 年 8 月 81,600.00 51.00 屋租赁，住房租赁经营，
限公司
企业管理咨询。
上海绿淮企业管
2 理咨询服务有限 2017 年 10 月 2,000.00 100.00 企业管理咨询，商务咨询
公司
郑州绿都不动产
3 2003 年 6 月 3,000.00 100.00 房地产开发；房屋租赁。
有限公司
郑州绿基置业有
4 2011 年 5 月 5,000.00 100.00 房地产开发；房屋租赁。
限公司
郑州绿锦置业有 房地产开发与经营；房屋
5 2012 年 11 月 5,000.00 100.00
限公司 租赁。
荥阳元正置业有
6 2017 年 7 月 10,000.00 51.00 房地产开发与销售。
限公司
新乡市绿都置业
7 2007 年 12 月 15,000.00 100.00 房地产开发；房屋租赁。
有限公司
洛阳绿都置业有
8 2007 年 10 月 18,000.00 100.00 房地产开发；房屋租赁。
限公司
合肥绿润置业有
9 2017 年 2 月 10,000.00 100.00 房地产开发与销售。
限公司
江西绿都置业有
10 2010 年 9 月 20,000.00 100.00 房地产开发。
限公司
上海香置投资有
11 2014 年 6 月 10,000.00 51.00 投资管理。
限公司
9
序 注册资本 持股比例
企业名称 成立日期 主营业务
号 （万元） （%）
苏州绿铭置业有
12 2016 年 10 月 10,000.00 100.00 房地产开发经营。
限公司
苏州绿熙置业有
13 2016 年 10 月 10,000.00 100.00 房地产开发经营。
限公司
常熟绿润置业有 房地产开发、房地产销
14 2018 年 7 月 10,000.00 100.00
限公司 售。
杭州绿森置业有 房地产开发经营，物业管
15 2016 年 12 月 10,000.00 100.00
限公司 理。
杭州绿峰置业有 房地产开发经营，物业管
16 2016 年 12 月 10,000.00 100.00
限公司 理。
杭州绿润置业有
17 2017 年 9 月 10,000.00 100.00 房地产开发。
限公司
杭州睿都置业有
18 2018 年 1 月 10,000.00 70.00 房地产开发。
限公司
江苏颢丰建筑工
19 2016 年 8 月 15,000.00 100.00 房屋建筑工程
程有限公司
郑州绿都商业管 商业服务;商业管理;物业
20 2004 年 11 月 310.00 100.00
理有限公司 管理;房屋租赁；
河南绿都物业服
21 2002 年 11 月 1,200.00 100.00 物业管理；房屋租赁。
务有限公司
洛阳都利置业有 房地产开发与经营；房屋
22 2017 年 11 月 10,000.00 33.34
限公司 租赁。
南昌盛都置业有 房地产开发;建筑装饰材
23 2017 年 12 月 30,000.00 28.00
限公司 料的销售。
杭州祥生宜景房
房地产开发经营、房屋租
24 地产开发有限公 2017 年 10 月 5,000.00 40.00
赁。
司
苏州和都置业有
25 2018 年 1 月 5,000.00 20.00 房地产开发。
限公司
注：上述持股比例为直接间接持股合计数。
（二）信息披露义务人实际控制人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，作为信息披露义务人的实际控制人，除通过绿都集团
所控制的上述企业外（参见本节“三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所
控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况/（一）信息披露义务人
控股股东所控制的主要企业情况”），汤玉祥先生还控制的核心企业和关联企业
情况如下表所示：
10
序 注册资本 持股比例
企业名称 成立日期 经营范围
号 （万元） （%）
钢材、机械
设备、电子
产品、金属
郑州亿仁实业有限公 材料、五金
1 2006-07-13 4,000.00 99%
司 交电、矿产
品的销售；
企业管理
咨询。
四、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要
说明
（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人成立于2017年5月，其经营范围为企业管理服务（不含投资
咨询和投资管理）、商务信息服务（不含投资咨询）、会务服务。截至本报告书
签署日尚未实际开展经营，其成立至今的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 10,052.50 0.00
其他应收款 51,000.00 0.00
资产总计 61,052.50 0.00
实收资本 61,052.53 0.00
未分配利润 -0.03 0.00
所有者权益（或股东权益）合计 61,052.50 0.00
负债和所有者权益（或股东权益）总计 61,052.50 0.00
资产负债率 0% —
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 0.00 0.00
主营业务收入 0.00 0.00
财务费用 0.03 0.00
营业利润 -0.03 0.00
利润总额 -0.03 0.00
净利润 -0.03 0.00
净资产收益率 — —
注 1：相关数据未经审计。
注 2：2019 年 1 月 10 日，公司股东实缴注册资本 28,947.47 万元，截至本报告书签署
11
日，公司股东合计实缴注册资本 90,000.00 万元。
（二）信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人的控股股东绿都集团成立于2002年8月20日，主要从事房地
产开发与经营，房屋租赁；房地产中介服务；企业管理咨询；物业服务；酒店管
理；建筑装饰材料、日用百货的批发零售；从事货物及技术的进出口业务。绿都
集团最近三年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2018 年 11 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
/2018 年 1-11 月 /2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
资产总额 3,379,893.47 2,981,127.99 2,167,654.22 1,780,133.95
负债总额 2,796,818.32 2,497,904.41 1,863,392.70 1,523,610.40
股东权益合计 583,075.16 483,223.57 304,261.52 256,523.55
归属于母公司
349,570.08 462,241.88 295,076.21 245,178.75
股东权益
营业收入 772,620.24 862,748.09 538,987.63 369,523.27
净利润 95,499.83 67,598.24 47,737.97 35,022.95
归属于母公司
87,328.21 67,165.67 49,897.45 35,144.16
股东的净利润
净资产收益率 24.98% 14.53% 16.91% 14.33%
资产负债率 82.75% 83.79% 85.96% 85.59%
注 1：2015 年、2016 年、2017 年财务数据已经大华会计师事务所审计，2018 年 1-11 月份
主要财务数据未经审计；
注 2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计；
注 3：2018 年 1-11 月净资产收益率未年化处理。
五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
12
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
是否取得其他国
姓名 职务 证件号码 国籍 曾用名 长期居住地
家或地区居留权
杨张峰 执行董事兼总经理 410***********4212 中国 无 上海 无
赵永 监事 410***********7597 中国 无 郑州 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东绿都集团不存在在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人汤玉祥先生作为实际控
制人之一，在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况如下：
与他人合计直接或间
证券简称 证券代码 是否达到控制 经营范围
接控股比例
客车的生产和销售，提供
宇通客车 600066 41.14% 是 汽车维修劳务以及市县
际定线旅游客运服务
水环境修复业务和水质
ST 宏盛 600817 25.88% 是 检测设备销售业务、房屋
租赁业务
注：宇通客车与 ST 宏盛的实际控制人均为汤玉祥、牛波、张宝锋、杨张峰、王建军、游明
设、谢群鹏七位自然人。
以上公司均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股
13
票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求规范
运作。
八、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的说明
自信息披露义务人成立至本报告书签署日，其控股股东和实际控制人变更情
况如下：
1．2017年5月公司成立
信息披露义务人由宇通集团出资设立，设立时注册资本共人民币30,000万元，
宇通集团认缴出资30,000万元，占注册资本的100%，为信息披露义务人的控股股
东。信息披露义务人的实际控制人为汤玉祥先生等7位自然人。
2．2018年1月股权转让及增资
2018年1月，宇通集团将其持有信息披露义务人30,000万元认缴额全部转让
给其全资子公司西藏德恒企业管理有限责任公司。股权转让后新股东西藏德恒企
业管理有限责任公司新增认缴注册资本70,000万元。本次变更后公司注册资金
100,000万元，西藏德恒企业管理有限责任公司持股100%，成为信息披露义务人
的控股股东，信息披露义务人的实际控制人仍为汤玉祥先生等7位自然人。
3．2018年11月公司股权转让
2018年11月，西藏德恒企业管理有限责任公司将其所持有占公司注册资本51%
的股权转让给非同一控制下的新股东绿都集团。本次股权转让后，信息披露义务
人各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 郑州绿都地产集团股份有限公司 510,000,000.00 51.00%
2 西藏德恒企业管理有限责任公司 490,000,000.00 49.00%
合计 1,000,000,000.00 100.00%
其中，绿都集团的股权结构图如下所示，汤玉祥先生直接并间接通过亿仁实
业合计持有绿都集团33.10%的股份，除此之外，绿都集团的其他自然人股东单独
持股均不超过3%且不存在一致行动关系，因此汤玉祥先生为绿都集团的实际控
14
制人。
汤玉祥
99%
亿仁实业 其他自然人
16.11% 16.99% 66.90%
绿都集团
综上，本次股权转让后，信息披露义务人的控股股东变更为绿都集团，实际
控制人变更为汤玉祥先生。
4．2018年11月公司增资
2018年11月，通泰万合决定以增资方式成为信息披露义务人的新股东，将公
司注册资本100,000万元人民币增加至111,000万元人民币，本次增资额11,000万
元人民币由通泰万合全额认购。本次增资后，公司注册资本由100,000万元人民
币增加至111,000万元人民币。
增资后公司各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 郑州绿都地产集团股份有限公司 510,000,000.00 45.95%
2 西藏德恒企业管理有限责任公司 490,000,000.00 44.14%
3 郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙） 110,000,000.00 9.91%
合计 1,110,000,000.00 100.00%
本次增资完成后，公司的控股股东与实际控制人未发生变更。
5．2018年12月公司股权转让
2018年12月，西藏德恒企业管理有限责任公司将其所持有占公司注册资本
44.14%的股权转让给宇通集团。
转让完成后，公司各股东出资额及出资比例如下：
15
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 郑州绿都地产集团股份有限公司 510,000,000.00 45.95%
2 郑州宇通集团有限公司 490,000,000.00 44.14%
3 郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙） 110,000,000.00 9.91%
合计 1,110,000,000.00 100.00%
本次股权转让完成后，信息披露义务人的控股股东与实际控制人均未发生变
更。
九、本次交易后信息披露义务人与上市公司的控制关系
本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下表所示：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
西藏德锦 — — 44,203,177 29.9999%
弘昌晟 48,373,895 32.8305% 4,170,718 2.8306%
本次权益变动前，弘昌晟为上市公司控股股东，郑树昌为上市公司实际控制
人。
本次权益变动后，西藏德锦持有上市公司44,203,177股股份，占上市公司总
股份的29.9999%，为上市公司控股股东，汤玉祥先生为上市公司实际控制人。
16
第二节 本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人通过本次交易，将直接持有上市公司29.9999%的股份，成为
上市公司的控股股东，上市公司实际控制人将变更为汤玉祥先生。西藏德锦拟通
过本次协议收购方式取得上市公司控制权，旨在改善上市公司的经营状况，持续
对上市公司资源配置与业务结构进行优化调整，全面提升上市公司的持续经营能
力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权
益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增加其在上
市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人届时
将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺在本次交易完成后12个月内，不转让本次权益变动所获
得的股份。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
1．2018年12月28日，西藏德锦股东作出《临时股东会决议》，同意西藏德
锦通过协议转让等合法合规方式受让汇通能源29.9999%的股份。
2．2018年12月28日，弘昌晟股东作出《临时股东会决议》，同意转让其所
持有的汇通能源29.9999%的股份。
3．2018年12月28日，西藏德锦与弘昌晟签署《关于上海汇通能源股份有限
公司之股份转让意向协议》。
4．2019年1月11日，西藏德锦与弘昌晟签署《股份转让协议》。
17
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
1．本次权益变动前
本次权益变动前，西藏德锦未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以
其他任何方式持有汇通能源的股份或其表决权。
2．本次权益变动后
本次权益变动后，西藏德锦将直接持有上市公司44,203,177股股份，占上市
公司总股本的29.9999%，上市公司的控股股东变更为西藏德锦，实际控制人变更
为汤玉祥先生。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2019年1月11日，西藏德锦与弘昌晟签署《股
份转让协议》，以每股20.36元的价格受让弘昌晟直接持有的汇通能源非限售流
通股份44,203,177股，总价款为899,995,915.70元，占汇通能源总股本的29.9999%。
本次股份变动具体情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
西藏德锦 — — 44,203,177 29.9999%
弘昌晟 48,373,895 32.8305% 4,170,718 2.8306%
截至本报告书签署日，本次股权转让已取得质权人同意。本次拟转让的股份
均处于质押状态，除标的股权的转让需要弘昌晟提前解除质押外，本次股份转让
未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安
排。本次转让后，弘昌晟将持有上市公司4,170,718股股份，占上市公司总股本的
2.8306%，对该部分股票及其相关权益，截至本报告书签署日，本次协议转让双
方均不存在其他安排。
18
三、协议的主要内容
1. 股份转让的数量、比例、价格及股权转让价款
1.1 西藏德锦与弘昌晟同意依照股份转让协议规定的条款和条件，由弘昌晟
将其持有的上市公司44,203,177股股份（占上市公司总股本的29.9999%，以下简
称“标的股份”）转让给西藏德锦，每股价格为20.36元。经双方约定，标的股份
的转让价格为人民币899,995,915.70元。
1.2 弘昌晟同意将标的股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的
股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司
章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）全部转让给西藏德锦。
1.3 自股份转让协议签署日至股份转让协议第3.1条约定的股东大会决议公
告日期间，为避免发生除权除息事项，除已经披露的分红方案外，双方同意不要
求上市公司进行分红，不要求上市公司进行送股、资本公积金转增股本、配股等
除权事项。
2. 股份转让价款的支付及标的股份过户
2.1 股份转让协议签署前，西藏德锦已经向弘昌晟支付的50,000,000.00元意
向金，同时，西藏德锦已向弘昌晟提供了460,000,000.00元借款尚未归还，若标
的股份按照股份转让协议约定完成过户登记的，则该部分意向金及借款共计
510,000,000.00元自动转为标的股份转让价款的一部分。
2.2 在双方签署本协议之日起3个工作日内，西藏德锦应向弘昌晟指定的银
行账户支付股份转让预付款369,995,915.70元；在西藏德锦支付该等预付款当日，
弘昌晟应偿还完毕其所向重庆国际信托股份有限公司欠款，并在支付该等预付款
之日起5个工作日内办理完毕标的股份的质押解除手续；同时，由各方共同配合
向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份转让的
过户手续。待完成前述解除质押手续、西藏德锦取得证券交易所就本次交易出具
的确认函且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕标的股份过
户登记手续后3个工作日内，该等股份转让预付款自动转为标的股份转让价款的
一部分。在本协议第3.1条约定的董监高改选完成满12个月后的3个工作日内，西
19
藏德锦将剩余的 20,000,000.00元尾款支付至弘昌晟指定的账户。
标的股份过户登记至西藏德锦名下的当日为本次交易的交割日（以下简称
“交割日”）。
2.3 西藏德锦与弘昌晟依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费
用以及印花税、个人所得税、企业所得税等税负。
3. 股份转让后续事项的处理
3.1 交割日后，弘昌晟应及时促使上市公司依法召开董事会、监事会、股东
大会，推进完成上市公司董事会、监事会的改选，聘任总经理、财务总监及其他
高级管理人员。
3.2 有关上市公司日常管理的重要事项，包括营业执照、印章、资产凭证、
财务资料及票据、银行账户、网银电子密钥、合同原件、公司档案的管理等，继
续由上市公司管理，弘昌晟应提供充分的配合。
4. 过渡期间
自《关于上海汇通能源股份有限公司之股份转让意向协议》签署日至股份转
让协议3.1条所述的股东大会决议公告之日的期间为“过渡期间”。过渡期间，弘
昌晟应促使上市公司现任董事、监事、高级管理人员对上市公司尽善良管理义务，
合理、谨慎地运营、管理上市公司，并督促上市公司不得签署、不得承诺签署或
不做出任何超出正常业务范围或可能导致上市公司的业务经营、资产、负债产生
不利影响的合同或承诺，同时保证不从事任何非正常的可能导致上市公司价值减
损的行为。
5. 违约责任
如任何一方未按照股份转让协议约定及时履行其义务，或违反其作出的陈述
与保证，或因任何一方的故意或重大过失行为导致上市公司遭受重大损失或可能
遭受重大损失的，视为对股份转让协议的违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的
实际损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除股份转让协议并要求违约
方进行赔偿，违约方应按守约方的实际损失额对其进行赔偿，同时还应赔偿守约
20
方为追究违约方责任所实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费
等。
6. 争议解决
股份转让协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和
国法律。与股份转让协议有关的或因执行股份转让协议所发生的一切争议，各方
应友好协商，协商不成的，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁解决。
7. 其他
股份转让协议以及股份转让协议的任何修改、补充均应当在双方签署之日起
生效。
21
第四节 资金来源
一、本次股份转让资金总额及资金来源
（一）本次股份转让所支付的资金总额
本次交易标的为44,203,177股股份，每股价格为20.36元，经双方约定，合计
价格为899,995,915.70元。
（二）资金来源
根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人以其自有资本金支付本次
股份转让价款。
信息披露义务人注册资本为1,110,000,000元人民币，截至本报告书签署日，
信息披露义务人的股东已经实缴注册资本900,000,000元人民币，能够覆盖信息披
露义务人本次收购的股权受让价款。
二、资金来源声明
信息披露义务人出具声明，本次收购资金来源于西藏德锦的自有资金，上述
资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监
会的规定。本次协议收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方
的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，收
购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质
押取得的融资。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节本次权益变动的方式/
三、协议的主要内容”。截至本报告书签署日，信息披露义务人按照股份转让价
款支付进度进行资金安排并按照协议约定进行价款支付。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增加其在上
市公司拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人届时
将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺在本次交易完成后12个月内，不转让本次权益变动所获
得的股份。
二、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展
需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将
严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司及其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，
履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股
东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、
法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人
员。
23
五、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。
六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。
七、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他确定的对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。
24
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将与上市公司
之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采
购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的
合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及控股股东、实际控制人出
具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
（一）关于保证上市公司人员独立
1．保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上
市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2．保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1．保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2．保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业共用一个银行账户。
3．保证上市公司依法独立纳税。
4．保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
25
（四）关于上市公司资产独立
1．保证上市公司具有完整的经营性资产。
2．保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公
司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市
公司章程等规定，履行必要的法定程序。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，汇通能源的营业收入主要来源于风力发电、有色金属
（铜）贸易及房产租赁。
信息披露义务人的经营范围为企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）；
商务信息服务(不含投资咨询)；会务服务。截至本报告书签署日，信息披露义务
人尚未实际开展经营。
信息披露义务人的控股股东绿都集团的经营范围为房地产开发与经营，房屋
租赁；房地产中介服务；企业管理咨询；物业服务；酒店管理；建筑装饰材料、
日用百货的批发零售；从事货物及技术的进出口业务。
信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的关联企业存在房屋租赁和物
业服务业务，与上市公司之间存在经营相似业务的情形，具体情况如下：
（1）房屋租赁业务
汇通能源原名上海轻工机械股份有限公司，公司由多家上海国资主体发起设
立，于1991年经上海市人民政府办公厅批准同意进行股份制试点，并于1992年上
市，其早先主要从事轻工机械等的生产制造，所持有的不动产均在上海地区，分
布较为分散，多为工业性质且用于生产经营。为盘活这些存量资产，上市公司决
定将部分闲置的不动产对外出租。虽然这些不动产均位于上海，但受限于其土地
26
性质和地理位置等因素，上市公司实际出租的不动产多为分布零散且单一租赁面
积较小的房产。根据上市公司提供的财务数据，2016年、2017年及2018年1-9月，
上市公司房屋租赁业务产生的营业收入分别为3,609.33万元、3,310.61万元和
2,456.09万元，占同期合计营业收入的比例分别为1.68%、1.34%和1.44%，占比
较小，对上市公司的业务收入不构成重大影响。
信息披露义务人的控股股东绿都集团主要以开发和销售商品住宅为主。截至
本报告书签署日，绿都集团仅有两处出租房产，为郑州百年德化风情购物公园及
上海和成大楼。绿都集团的房屋租赁业务开始于2005年，出租的房产是根据当地
政府区域规划的要求，绿都集团自行开发建设或购买的为了与相关房地产开发业
务配套的商场及写字楼。2016年、2017年及2018年1-11月，绿都集团房屋租赁业
务产生的营业收入分别为2,735.18万元、2,972.56万元和2,898.90万元，占同期合
计营业收入的比例分别为0.51%、0.34%和0.38%，占比较小，对绿都集团的业务
收入不构成重大影响。
（2）物业管理/服务业务
上市公司部分自有土地房产需要日常的经营维护，因此上市公司开展物业管
理服务业务以维护相关资产的价值。同时，考虑到管理的历史延续性、可行性和
便利程度，上市公司在对其自有房产进行管理的同时，也为其主要办公场所所在
建筑物的其他业主提供相关物业管理服务。根据上市公司提供的财务数据，2016
年、2017年及2018年1-9月，上市公司物业管理业务产生的营业收入分别为278.95
万元、290.63万元和181.99万元，占同期合计营业收入的比例分别为0.13%、0.12%
和0.11%，占比较小。
绿都集团的物业服务业务与其主营的房地产开发及销售业务相关，主要在河
南、江西等地开展经营，业务类型覆盖住宅物业、办公物业、商业物业等，其主
要的客户为购买绿都集团自行开发建造的商品住宅的广大业主，该业务属于房地
产开发销售的配套业务。绿都集团主要仍以开发和销售商品住宅为主，2016年、
2017年及2018年1-11月，绿都集团物业服务业务产生的营业收入分别为12,552.78
万元、13,942.99万元和15,394.19万元，占同期合计营业收入的比例分别为2.33%、
1.62%和1.99%，占比较小，对绿都集团的业务收入影响不大。
27
如上所述，上市公司所从事的房屋租赁和物业管理业务主要基于其自有的存
量资产利用与维护的需要，而绿都集团所从事的房屋租赁和物业管理业务则主要
与其主营的商品住宅的开发与销售的房产相关，且各自占业务收入的比例较低。
二者在开展的目的、开展的区域、面向的客户群体均有不同。
本次交易完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及
其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容包括：
1．除房屋租赁和物业管理/服务业务外，至本承诺函出具之日，承诺方及承
诺方控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营或联营）从事与上市公司及其
子公司经营相似业务的情形。
2．本次交易完成后，除上市公司及其控股子公司外，承诺方及承诺方控制
的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营或联营）新增与上市公司及其控
股子公司除房屋租赁和物业管理/服务业务外的相似甚至相同的业务活动。
3．自本承诺函出具之日起未来12个月内，承诺方将不在上海地区新增租赁
业务和物业服务业务。
4．本承诺函出具之日起未来12个月届满时，若承诺方及其控制的企业与上
市公司仍都存在房屋租赁业务或物业管理/服务业务，则承诺方及其控制的企业
将通过包括但不限于委托上市公司及/或其控股子公司管理、支持上市公司停止
开展房屋租赁业务或物业管理/服务业务、本着有利于上市公司及其全体股东利
益的原则，将该相似业务整合到上市公司及其控股子公司体内等方式解决经营相
似业务的问题。
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购后，为规范信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间
可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于
规范关联交易的承诺函》，内容包括：
1．承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位及
28
重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的
关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先
权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严
格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采
取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2．对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其控股子公司之间
必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般
原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价
的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比
较的合理利润水平确定成本价执行。
3．承诺方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司
章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议
有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4．承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控
股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控
股子公司的损失由承诺方承担。
5．上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期
间持续有效。
29
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本次协议收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人）与汇通能源及其子公司未发生过合计金额高于3,000万元或
者高于汇通能源最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本次协议收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人）与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额
超过5万元以上交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本次收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
除与本次协议收购相关的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人）不存在对汇通能源有重大影响的其他已签署或正在谈
判的合同、默契或者安排。
30
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
根据西藏德锦出具的自查确认文件，在本次权益变动事实发生之日前6个月
内，西藏德锦不存在买卖汇通能源股票的情况。
根据西藏德锦董事、监事、高级管理人员及相关人员出具的自查确认文件，
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，西藏德锦董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属不存在买卖汇通能源股票的情况。
31
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于2017年5月，其经营范围为企业管理服务（不含投资
咨询和投资管理）、商务信息服务（不含投资咨询）、会务服务。截至本报告书
签署日尚未实际开展经营，其成立至今的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 10,052.50 0.00
其他应收款 51,000.00 0.00
资产总计 61,052.50 0.00
实收资本 61,052.53 0.00
未分配利润 -0.03 0.00
所有者权益（或股东权益）合计 61,052.50 0.00
负债和所有者权益（或股东权益）总计 61,052.50 0.00
资产负债率 0% —
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 0.00 0.00
主营业务收入 0.00 0.00
财务费用 0.03 0.00
营业利润 -0.03 0.00
利润总额 -0.03 0.00
净利润 -0.03 0.00
净资产收益率 — —
注 1：相关数据未经审计。
注 2：2019 年 1 月 10 日，公司股东实缴注册资本 28,947.47 万元，截至本报告书签署
日，公司股东合计实缴注册资本 90,000.00 万元。
二、信息披露义务人控股股东的财务资料
鉴于信息披露义务人成立时间较短，且未开展实际经营，特补充绿都集团的
相关财务数据。绿都集团2015年、2016年及2017年的财务报告经大华会计师事务
所审计，并出具了编号为大华审字[2018]009387号标准无保留意见的审计报告。
2018年1-11月及2018年11月30日的数据未经审计。具体情况如下：
1、最近三年及一期合并资产负债表
32
单位：万元
项目 2018 年 11 月 30 日 2017 年度 2016 年度 2015 年度
货币资金 134,069.08 252,858.98 210,945.73 199,507.07
交易性金融资产 20,700.00 - - -
应收账款 2,421.29 1,365.23 1,285.24 648.53
预付款项 108,470.85 26,695.81 2,448.62 3,380.74
应收利息 1,255.54 - - -
其他应收款 359,562.32 420,316.62 351,665.50 268,653.29
存货 2,660,780.66 2,148,573.54 1,441,148.16 1,203,278.12
其他流动资产 33.64 43,876.79 87,558.00 57,609.99
流动资产合计 3,287,293.37 2,893,686.97 2,095,051.25 1,733,077.75
长期股权投资 11,345.04 5,296.83 - -
投资性房地产 15,151.55 16,442.89 17,458.82 6,384.95
固定资产 783.73 891.67 825.37 731.81
无形资产 0.69 1.96 - 12.17
长期待摊费用 190.86 - - -
递延所得税资产 65,128.23 64,807.66 54,318.77 39,927.28
非流动资产合计 92,600.10 87,441.02 72,602.97 47,056.21
资产总计 3,379,893.47 2,981,127.99 2,167,654.22 1,780,133.95
短期借款 - - 6,390.00 -
应付票据 - 8,627.26 - -
应付账款 233,862.99 191,789.89 129,278.41 95,118.35
预收款项 1,402,970.12 1,152,656.20 1,092,446.58 802,228.83
应付职工薪酬 11,396.96 589.33 612.47 1,049.59
应交税费 -43,933.80 48,050.04 37,808.76 13,755.73
应付利息 11,155.83 4,251.12 8,249.90 7,351.39
其他应付款 260,919.82 101,415.14 17,757.76 71,297.69
一年内到期的非流动负
289,796.40 136,120.00 78,920.00 83,710.00
债
其他流动负债 - 145.04 - -
流动负债合计 2,166,168.32 1,643,644.01 1,371,463.88 1,074,511.59
长期借款 630,650.00 854,260.40 491,928.82 449,098.82
非流动负债合计 630,650.00 854,260.40 491,928.82 449,098.82
负债合计 2,796,818.32 2,497,904.41 1,863,392.70 1,523,610.40
股本 140,000.00 140,000.00 160,000.00 160,000.00
其他权益工具 - 200,000.00 - -
资本公积 14,135.40 14,135.40 94,135.40 94,135.40
33
项目 2018 年 11 月 30 日 2017 年度 2016 年度 2015 年度
盈余公积 2,170.90 2,170.90 2,086.37 640.30
未分配利润 193,263.78 105,935.58 38,854.43 -9,596.95
归属于母公司股东权益
349,570.08 462,241.88 295,076.21 245,178.75
合计
少数股东权益 233,505.07 20,981.70 9,185.31 11,344.80
股东权益合计 583,075.16 483,223.57 304,261.52 256,523.55
负债和股东权益总计 3,379,893.47 2,981,127.99 2,167,654.22 1,780,133.95
2、最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 772,620.24 862,748.09 538,987.63 369,523.27
减：营业成本 544,730.74 663,508.56 387,401.13 255,034.01
税金及附加 57,139.18 60,362.19 53,841.66 35,673.56
销售费用 29,750.17 20,282.58 16,608.69 16,277.38
管理费用 34,700.96 19,835.64 18,000.15 16,141.30
财务费用 -1,156.45 5,242.34 -1,427.56 -71.68
资产减值损失 1,783.26 734.04 -416.55 -433.41
投资收益 750.82 -2,850.25 128.12 303.95
资产处置收益 - 3.37 11.72 10.20
其他收益 79.25 303.41 - -
二、营业利润 106,502.46 90,239.27 65,119.96 47,216.26
加：营业外收入 741.53 485.79 667.39 709.78
减：营业外支出 820.78 1,596.42 1,264.74 621.52
三、利润总额 106,423.21 89,128.65 64,522.61 47,304.51
减：所得税费用 10,923.39 21,530.40 16,784.64 12,281.56
四、净利润 95,499.83 67,598.24 47,737.97 35,022.95
（一）按经营持续性分类 - 67,598.24 47,737.97 35,022.95
持续经营净利润 95,499.83 67,618.11 47,737.56 35,799.06
终止经营净利润 - -19.87 0.41 -776.10
（二）按所有权归属分类 - 67,598.24 47,737.97 35,022.95
归属于母公司所有者的
87,328.21 67,165.67 49,897.45 35,144.16
净利润
少数股东损益 8,171.62 432.57 -2,159.48 -121.20
五、综合收益总额 67,598.24 47,737.97 35,022.95
归属于母公司所有者的 - 67,165.67 49,897.45 35,144.16
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项目 2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
综合收益总额
归属于少数股东的综合
- 432.57 -2,159.48 -121.20
收益总额
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
1,121,915.41 932,754.26 821,683.32 710,114.82
现金
收到的税费返还 23.75 - - -
收取利息、手续费及佣金的
4.29 - - -
现金
收到其他与经营活动有关的
627,893.28 850,834.15 136,414.81 131,910.30
现金
经营活动现金流入小计 1,749,836.73 1,783,588.41 958,098.13 842,025.13
购买商品、接受劳务支付的
926,798.78 1,131,204.23 524,821.88 288,019.81
现金
支付给职工以及为职工支付
38,666.54 36,383.94 32,079.79 28,681.79
的现金
支付的各项税费 101,612.52 75,937.31 70,141.17 80,536.62
支付利息、手续费及佣金的
1,581.29 - - -
现金
支付其他与经营活动有关的
568,738.41 917,957.31 256,847.67 119,899.90
现金
经营活动现金流出小计 1,637,397.54 2,161,482.80 883,890.51 517,138.12
经营活动产生的现金流量净
112,439.19 -377,894.38 74,207.63 324,887.00
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资所收到的现金 808,801.26 608,600.00 230,900.00 53,850.35
取得投资收益收到的现金 11,006.75 412.87 128.12 431.18
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 27.98 5.61 82.50 10.67
额
处置子公司及其他营业单位
- - 370.57
收到的现金净额 -
收到的其他与投资活动有关 14,000.00 - - -
35
项目 2018 年 1-11 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
的现金
投资活动现金流入小计 833,835.99 609,018.48 231,110.62 54,662.77
购建固定资产、无形资产和
393.97 3,165.14 11,131.60 314.90
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 798,049.00 589,160.51 255,900.00 53,848.00
取得子公司及其他营业单位
12,000.00 27,370.76 24,572.63 11,248.48
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
60,301.02 - - -
现金
投资活动现金流出小计 870,743.98 619,696.41 291,604.23 65,411.38
投资活动产生的现金流量净
-36,907.99 -10,677.93 -60,493.61 -10,748.61
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资所收到的现金 221,900.00 - - -
取得借款收到的现金 510,266.11 713,898.04 396,590.00 317,345.00
收到其他与筹资活动有关的
65.63 548,000.00 75,000.00 34,500.00
现金
筹资活动现金流入小计 732,231.74 1,261,898.04 471,590.00 451,845.00
偿还债务支付的现金 778,761.88 303,718.82 352,160.00 457,955.00
分配股利、利润或偿付利息
66,221.10 77,100.68 42,581.18 146,177.48
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
81,569.85 465,415.68 83,917.85 39,828.00
现金
筹资活动现金流出小计 926,552.84 846,235.18 478,659.03 643,960.48
筹资活动产生的现金流量净
-194,321.10 415,662.86 -7,069.03 -192,115.48
额
四、现金及现金等价物净增
-118,789.91 27,090.55 6,644.99 122,022.91
加额
加：年初现金及现金等价物
252,858.98 194,375.44 187,730.45 65,707.54
余额
五、期末现金及现金等价物
134,069.08 221,465.99 194,375.44 187,730.45
余额
36
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其
他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他
信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件。
37
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：西藏德锦企业管理有限责任公司
法定代表人签字：_____________
杨张峰
2019 年 1 月 11 日
38
独立财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
财务顾问主办人：
栾宏飞 左迪
华泰联合证券有限责任公司
2019 年 1 月 11 日
39
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议、本次交易的交易进程备
忘录；
4、《股份转让协议》；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的声明；
7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属
的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
8、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6
个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
9、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
10、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公
司独立性的承诺函》；
11、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞
争的承诺函》；
40
12、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于规范关联交
易的承诺函》；
13、信息披露义务人最近两年及一期的财务会计报表、绿都集团最近三年
的审计报告、绿都集团最近一期的财务会计报表；
14、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。
二、查阅地点
（一）西藏德锦企业管理有限责任公司
通讯地址：上海市长宁区淞虹路 207 号明基商务广场 B 座 7 层
法定代表人：杨张峰
电话：021-80128508 转 626
传真：021-80128507
联系人：鲍锦丽
（二）华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 26 层
法定代表人：刘晓丹
电话：0755-8249 2000
传真：0755-8249 3000
联系人：栾宏飞、左迪
投资者也可以在上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
41
（本页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人：西藏德锦企业管理有限责任公司
法定代表人签字：_____________
杨张峰
2019 年 1 月 11 日
详式权益变动报告书附表
基本情况
上海汇通能源股 上海市浦东新区康桥路
上市公司名称 上市公司所在地
份有限公司 1100 号
股票简称 汇通能源 股票代码 600605.SH
西藏德锦企业管 信息披露义务人注 西藏自治区拉萨市柳梧新
信息披露义务人名称
理有限责任公司 册地 区柳梧大厦 2 楼 07 室
增加√
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发 有无一致行动人 有□无√
变化
生变化□
信息披露义务人是否 是□否√（本次交易 信息披露义务人是
为上市公司第一大股 后将成为上市公 否为上市公司实际 是□否√
东 司第一大股东） 控制人
是□否√
信息披露义务人是
信息披露义务人是否 信息披露义务人 是□否√
否拥有境内、外两个
对境内、境外其他上 对境内外其他上 信息披露义务人未拥有境
以上上市公司的控
市公司持股 5%以上 市公司持股 5%的 内外其他上市公司控制权
制权
家数为 0
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他□
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数 持股数量：0
量及占上市公司已发 持股比例：0
行股份比例
本次发生拥有权益的
股份变动的数量及变 变动种类：协议转让；变动数量：44,203,177 股；变动比例：29.9999%
动比例
与上市公司之间是否
是□否√
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是√否□
存在同业竞争
信息披露义务人是否 信息披露义务人在未来 12 个月内没有继续增加其在上市公司拥有权
拟于未来 12 个月内 益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人届时将
继续增持 按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是□否√
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是□否√
第六条规定的情形
是否已充分披露资金
是√否□
来源
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是√否□
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展 是□否√
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□否√
份的表决权
（本页无正文，为《上海汇通能源股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
章页）
信息披露义务人：西藏德锦企业管理有限责任公司
法定代表人签字：_____________
杨张峰
2019 年 1 月 11 日
