证券代码：600605          证券简称：汇通能源          公告编号：临 2019-005


                   上海汇通能源股份有限公司
   关于转让青岛蓬晖股权投资合伙企业(有限合伙)
                         合伙份额的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

    1、上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”、“汇通能源”或“转
让方”）于 2019 年 1 月 11 日与上海浦堃贸易有限公司（以下简称“受让方”）
签订《财产份额转让协议》（以下简称“转让协议”），将公司持有的青岛蓬晖
股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“青岛蓬晖”）70.7692%出资额全部转
让给受让方，由于青岛蓬晖注册资本尚未实缴，因此双方协商一致转让对价为人
民币 0 元。

    2、风险提示：上述转让协议以《青岛蓬晖股权投资合伙企业（有限公司）
之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）中的执行事务合伙人即宁波梅山保
税港区瀛坤资产管理有限公司（以下简称“瀛坤资产”）是否同意为生效要件，
存在瀛坤资产不同意本次转让，致使本次转让无效的风险。

    3、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易对公司的财
务结果没有影响。




    一、本次协议转让事项及转让标的概述

    公司于 2018 年 12 月 11 日召开第九届董事会第七次会议以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过《关于公司拟参与设立投资基金》的议案，公司与宁波
梅山保税港区瀛坤资产管理有限公司、上海中联信资本管理有限公司及上海中联
                                    1
信投资发展股份有限公司共同设立青岛蓬晖股权投资合伙企业(有限合伙)，具体
内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公
司关于拟参与设立投资基金的公告》（公告编号：临 2018-031）。

    青岛蓬晖已经完成工商注册，但注册资本尚未实缴。

    经公司 2019 年 1 月 11 日第九届董事会第八次会议以 7 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过关于签署《财产份额转让协议》的议案，2019 年 1 月 11 日公
司与上海浦堃贸易有限公司签署了《财产份额转让协议》，将公司持有的青岛蓬
晖 70.7692%出资额全部转让给受让方，由于青岛蓬晖注册资本尚未实缴，因此
双方协商一致转让对价为人民币零 0 元。本次交易完成后，公司将不再持有青岛
蓬晖的合伙份额。

    二、本次协议交易对方

    受让方：上海浦堃贸易有限公司

    统一社会信用代码：91310115MA1H7M6F3N

    类型：有限责任公司（自然人独资）

    住所：浦东新区祝桥镇祝潘路 68 号 1 层

    法定代表人：任旭明

    注册资本：人民币 5000 万元整

    成立日期：2016 年 4 月 13 日

    营业期限：2016 年 4 月 13 日至 2026 年 4 月 12 日

    经营范围：有色金属、建筑材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、橡胶制品、汽车配件、电线电缆、五金、电子
产品、工艺品（象牙及其制品除外）、珠宝首饰、黄金饰品、铂金饰品的销售，
从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】

    近一年经营状况：成立以来无违法违规记录。

                                      2
    实际控制人：任旭明，出资比例：100.00%，认缴出资 5000 万元。

    上述主体与公司不存在关联关系。

    三、本次协议主要内容

    公司于 2019 年 1 月 11 日与受让方签署《财产份额转让协议》，将青岛蓬晖
股权投资合伙企业(有限合伙)的 70.7692%股权转让给受让方，由于青岛蓬晖注
册资本尚未实缴，因此双方协商一致转让对价为人民币零元。协议主要内容如下：

    （一）出资额转让标的及转让对价

    1 、转让方将其所认缴的青岛蓬晖 70.7692% 的出资额（相当于人民币
230,000,000 元的出资额，“标的出资额”）全部转让给受让方。

    2、标的出资额尚未实缴，据此，双方协商一致转让对价为人民币零元（不
含税）。

    （二）权利转移

    1、双方一致同意，本协议生效后，标的出资额及其所附属的全部权利归属
于受让方所有。受让方应为本协议之目的遵守关于《青岛蓬晖股权投资合伙企业
（有限合伙）之有限合伙协议》中对于受让方的全部相关要求（如出具承诺函等）。

    2、若本次标的出资额转让需进行相应工商变更登记的，双方届时根据青岛
蓬晖执行事务合伙人的要求，配合青岛蓬晖完成相关登记。

    （三）税费负担

    本次出资额转让有关税收和费用（如有），根据相关法律法规规定由双方自
行承担。

    （四）违约条款

    协议任一方违反本协议项下任意约定，应承担相应违约责任，并赔偿由此给
另一方造成的全部直接经济损失。

    四、审批程序

    根据《公司章程》等相关制度的规定，本次交易事项仅需提交董事会审议，
                                     3
无需提交股东大会审议。公司已于 2019 年 1 月 11 日召开第九届董事会第八次会
议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司转让青岛蓬晖股权投资
合伙企业(有限合伙)合伙份额》的议案。本次投资事项不涉及关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门
批准。

    五、对上市公司的影响

    由于公司对持有的青岛蓬晖股权投资合伙企业(有限合伙)的 70.7692%出资
额尚未实际出资，且本次转让的交易对价为 0 元，因此，本次交易对公司的财务
结果没有影响。

    六、风险提示

    转让协议以《合伙协议》中的执行事务合伙人即瀛坤资产是否同意为生效要
件，存在瀛坤资产不同意本次转让，致使本次转让无效的风险。

    公司敬请广大投资者注意投资风险。




    特此公告。


                                         上海汇通能源股份有限公司董事会
                                                   二〇一九年一月十二日
     报备文件
    （一）《财产份额转让协议》
    （二）第九届董事会第八次会议决议




                                    4