证券代码：600605              证券简称：汇通能源         公告编号：临 2019-032




                       上海汇通能源股份有限公司
   关于受让郑州绿都商业管理有限公司股权暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
       本关联事项已经本公司第九届董事会第十二次会议审议通过。
       本次关联交易符合公司的发展需要，是在平等互利的基础上进行的，不存在损
       害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不
       利影响，不会对关联方形成较大的依赖。


    一、关联交易概述

    公司拟与郑州绿都地产集团股份有限公司（简称“绿都集团”）签订《股权转让协

议》，收购绿都集团全资子公司郑州绿都商业管理有限公司（简称“绿都商业”）100%股

权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    根据《股票上市规则》的规定，绿都集团为间接控制公司的法人，系公司关联法人，

本次交易构成了关联交易。

    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与绿都集团之间的关联交易金额未达

到 3,000 万以上，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，故本次关联交易

无需提交股东大会审议。

    二、关联方介绍和关联关系

    （一）关联方的基本情况
    1、企业名称：郑州绿都地产集团股份有限公司
    2、企业类型：其他股份有限公司
    3、统一社会信用代码：9141010074251254X9

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    4、法定代表人：杨张峰
    5、注册资本：140,000 万元人民币
    6、成立时间：2002-08-20
    7、注册地址：河南自贸试验区郑州片区(经开)经开第八大街 69 号行政楼 303 室
    8、实际控制人：汤玉祥
    9、经营范围：房地产开发与经营，房屋租赁；房地产中介服务；企业管理咨询；
物业服务；酒店管理；建筑装饰材料、日用百货的批发零售；从事货物及技术的进出口
业务。
    （二）与上市公司的关联关系
    绿都集团为间接控制公司的法人。
    （三）最近一年主要财务指标
    经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止
2018 年 12 月 31 日，绿都集团合并总资产 337.45 亿元，合并总负债 274.91 亿元，2018
年合并营业收入 91.77 亿元，合并净利润 8.07 亿元。

    三、关联交易基本情况

    （一）标的公司情况
公司名称                  郑州绿都商业管理有限公司
企业性质                  有限责任公司
成立时间                  2004 年 11 月 17 日
注册资本                  310 万元人民币
法定代表人                赵殿华
注册地址                  郑州市二七区德化街 100 号 B305
                          商业服务；商业管理；物业管理；房屋租赁；场地租赁；停
                          车场服务；园林绿化工程施工；企业管理咨询；展览展示服
经营范围                  务；会务服务；市场营销策划；设计、制作、代理、发布国
                          内外广告业务；电脑平面设计；生活垃圾清运。(涉及许可经
                          营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
主要股东及其持股比例      郑州绿都地产集团股份有限公司持股 100%
最近一年又一期的主要      2018 年 12 月 31 日
财务指标（2018 年数据经   总资产：48,845,700.51
具有证券、期货从业资格    总负债：21,509,102.75
的大华会计师事务所（特    净资产：27,336,597.76
殊普通合伙）审定，2019    营业收入：47,382,442.14
年 3 月数据未经审定       利润总额：6,545,038.91
                                        2
金额单位：人民币元       净利润：4,820,650.12
                         2019 年 3 月 31 日
                         总资产：86,093,886.88
                         总负债：58,291,319.75
                         净资产：27,802,567.13
                         营业收入：3,326,877.86
                         利润总额：1,013,420.25
                         净利润：898,200.88
    （二）绿都商业 100%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

    四、关联交易的评估及定价情况

    （一）绿都集团聘请了具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司
对拟转让的绿都商业 100%股权的价值进行了评估，并出具了中联评报字[2019]第 528
号《资产评估报告》；
    （二）评估基准日：2018 年 12 月 31 日
    （三）评估方法：资产基础法
    （四）评估对象和评估范围：评估对象是绿都商业的股东全部权益。评估范围为绿
都商业在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 4,884.57 万元，负债总额
2,150.91 万元，净资产额为 2,733.66 万元。具体包括流动资产 3,633.43 万元；非流
动资产 1,251.14 万元；流动负债 2,150.91 万元。
    （五）评估结论：
    资产账面价值 4,884.57 万元，评估值 4,892.50 万元，评估增值 7.93 万元，增值
率 0.16%。
    负债账面价值 2,150.91 万元，评估值 2,150.91 万元，无评估增减值。
    净资产账面价值 2,733.66 万元，评估值 2,741.59 万元，评估增值 7.93 万元，增
值率 0.29%。
    （六）关联交易价格确定的一般原则和方法
    根据《资产评估报告》选取资产基础法得出的绿都商业的股东全部权益价值为
2,741.59 万元作为参考依据，由于绿都商业于 2019 年 4 月向绿都集团分配利润 2,200.00
万元，双方协商一致后，确定本次公司受让绿都商业 100%股权的对应交易价格为 541.59
万元。

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    五、交易合同的主要内容

    甲方：郑州绿都地产集团股份有限公司（“转让方”）
    乙方：上海汇通能源股份有限公司（“受让方”）
    交易标的：绿都商业 100%股权
    交易价格：根据《资产评估报告》选取资产基础法得出的绿都商业的股东全部权益
价值为 2,741.59 万元作为参考依据，由于绿都商业于 2019 年 4 月向绿都集团分配利润
2,200.00 万元，双方协商一致后，确定本次公司受让绿都商业 100%股权的对应交易价
格为 541.59 万元（以下称“转让价款”）。
    交易方式：（1）本协议生效之日起 2 个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支付
全部转让价款的 50%，共计人民币 270.80 万元；
    （2）标的股权完成工商变更之日起 2 个工作日内，乙方向甲方指定的银行账户支
付本协议项下转让价款的剩余未支付部分，即本协议项下转让价款的 50%，共计人民币
270.79 万元。
    过户时间安排：（1）甲方收到乙方第一期股权转让款后 2 个工作日内，甲乙双方共
同启动办理标的股权转让的工商变更登记。
   （2）双方一致同意，乙方第一期股权转让价款支付完毕之日为标的股权的交割日。
   （3）交割日之后，标的公司相关的一切义务和风险都转由乙方承担。
    （4）为顺利完成本协议项下标的股权转让的交割手续，乙方应全力配合甲方提供
办理相关工商变更法律手续所需的全部文件，并于 2019 年 6 月 14 日前办理完成工商变
更登记。
    （5）双方一致同意，本协议生效后，标的公司员工的劳动关系不变，乙方承诺标
的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及
职工安置、解除员工劳动合同的补偿等问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定
及管理员工劳动合同、人力资源等事项。
    生效条件、时间：自双方签字盖章之日起成立，经甲乙双方董事会和股东大会（如
需）审议批准后生效。
    违约责任：（1）双方应严格履行本协议规定的义务，任何一方不履行或不完全或不
适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准
确或有重大遗漏或误导，即构成违约，应承担违约责任。因违约致使对方承担任何费用、
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责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而
支付或损失的利息以及律师费）赔偿对方。
    （2）本协议任何一方未能按照本协议的约定履行相应义务的，均应承当相应的违
约责任；如乙方未能按照本协议约定向甲方支付转让价款的，每逾期一日，须向甲方承
担逾期未支付金额 0.2%的违约金。

    六、该关联交易的目的及对上市公司的影响

    本次公司受让绿都商业 100%股权有助于解决关联方与公司构成的同业竞争问题，是
公司实际控制人履行《关于避免同业竞争的承诺函》中作出的避免同业竞争承诺的举措。
本次交易满足公司战略规划和拓展业务需要，有助于提升公司产品的竞争力，有利于公
司的长远发展和股东利益。

    七、该关联交易的评估及定价情况应当履行的审议程序

    本公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于受让郑州绿都商业管理有限公
司 100%股权的议案》。公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

    八、公告附件

    1、第九届董事会第十二次会议决议

    2、第九届监事会第七次会议决议

    3、股权转让协议
    特此公告。




                                              上海汇通能源股份有限公司董事会

                                                       二〇一九年四月二十六日




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