华泰联合证券有限责任公司

            关于

西藏德锦企业管理有限责任公司

          要约收购

上海汇通能源股份有限公司股份

             之

2019 年第三季度持续督导意见




            财务顾问




          2019 年 11 月



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                                     释义

    除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中具有如下含义：

汇通能源、上市公司       指   上海汇通能源股份有限公司
西藏德锦、收购人         指   西藏德锦企业管理有限责任公司
                              西藏德锦向除西藏德锦以外的汇通能源股东发出的部分要
本次要约收购、本次收购   指
                              约
                              就本次要约收购而编写的《上海汇通能源股份有限公司要
要约收购报告书           指
                              约收购报告书》
《收购办法》             指   《上市公司收购管理办法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元                 指   人民币元、人民币万元
上交所                   指   上海证券交易所
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司       指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华泰联合证券/财务顾问    指   华泰联合证券有限责任公司
注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。




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                          华泰联合证券有限责任公司

 关于西藏德锦企业管理有限责任公司要约收购上海汇通能源股份有限公司股份

                       之 2019 年第三季度持续督导意见

     一、基本情况
    本次要约收购前，西藏德锦持有汇通能源 44,203,177 股股份，占汇通能源总
股本的 29.9999%。
    本次要约收购为西藏德锦向除西藏德锦以外的汇通能源股东发出的部分要约，
要约收购股份数量为 30,942,560 股，占上市公司总股本的 21.00%，要约收购的价
格为 12.50 元/股。本次要约收购完成后，收购人直接持有汇通能源 75,145,737 股，
占上市公司总股本的 51.00%，汇通能源不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
    西藏德锦通过本次要约收购，增加对上市公司的持股比例，进一步巩固对上
市公司的控制权。收购人将利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司提升管
理效率，优化资源配置，进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定
发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。
    2019 年 7 月 24 日，汇通能源公告了《上海汇通能源股份有限公司要约收购报
告书》。西藏德锦向除西藏德锦以外的汇通能源股东发出部分收购要约，要约收购
期限为 2019 年 7 月 26 日至 2019 年 8 月 26 日。

    2019 年 8 月 28 日，汇通能源公告了本次要约收购的结果。根据中登公司上海
分公司提供的数据统计，在 2019 年 7 月 26 日至 2019 年 8 月 26 日要约收购期间，
最终有 1,356 个账户，共计 61,427,579 股股份接受收购人发出的要约，预受要约
股份的数量已超过预定收购的股份数量 30,942,560 股，收购人按照同等比例收购
预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量
＝该股东预受要约的股份数×（30,942,560÷要约期间所有股东预受要约的股份总
数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理按照中登
公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

    2019 年 8 月 30 日，汇通能源公告了相关股份完成交割的情况，收购人已按照
上交所和中登公司上海分公司的有关规定履行了相关义务。截至 2019 年 8 月 29
日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，西藏德锦持有汇通能源股份

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75,145,737 股，占公司总股本的 51.00%。
     二、督导意见
    2019 年 10 月 29 日，汇通能源披露了 2019 年第三季度报告，华泰联合证券作
为本次要约收购汇通能源的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书
至要约收购完成后的 12 个月止（即 2019 年 7 月 24 日至 2020 年 8 月 30 日）。
    通过日常沟通，结合汇通能源 2019 年第三季度报告，根据《证券法》和《收
购办法》等法律法规的规定，根据西藏德锦、汇通能源出具的《关于要约收购期
后事项的说明及承诺》，华泰联合证券出具持续督导期（自 2019 年 7 月 24 日至
2019 年 9 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：
    1、本持续督导期内，西藏德锦遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、
《股票上市规则》、《上海汇通能源股份有限公司章程》等规定或约定，依法行使
对汇通能源的股东权利。西藏德锦已及时办理相关股权的过户手续，并依法履行
报告和公告义务。
    2、本持续督导期内，西藏德锦、汇通能源依照相关法律规范运作。

    3、本持续督导期内，西藏德锦未违反要约收购报告书中披露的后续计划以及
西藏德锦及其控股股东、实际控制人就避免同业竞争、规范关联交易及保持上市
公司独立性作出的承诺。

    4、本持续督导期内，汇通能源已按照《股票上市规则》的要求，及时、公平、
真实、准确、完整地披露了信息，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违
规提供担保或者借款等损害汇通能源利益的情形。
     三、结论
     综上所述，本持续督导期内，西藏德锦、汇通能源按照中国证监会有关上市
 公司治理的规定和《股票上市规则》的要求规范运作；西藏德锦不存在违反公司
 治理和内控制度相关规定的情形，不存在违反其承诺的情形；汇通能源不存在为
 收购人及其控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害汇通
 能源利益的情形。
     （以下无正文）




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