金丰投资：德邦证券有限责任公司关于上海股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2014-07-04
德邦证券有限责任公司
关于
上海金丰投资股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（上海市普陀区曹杨路 510 号南半幢 9 楼）
二〇一四年六月
1
声明与承诺
1、本财务顾问与本次权益变动信息披露义务人之间不存在任何关联关系，
亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本
核查意见做任何解释或者说明。本财务顾问就本次详式权益变动报告书所发表的
核查意见是完全独立进行的。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、
完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问已对信息披露义务人披露的文件进行充分核查,确信披露文件
的内容与格式符合要求。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见所述事项并不代表有权机
关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任
何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
2
目录
绪 言.............................................................. 4
释义................................................................ 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................... 7
二、对本次权益变动目的的核查 ........................................................................................... 7
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................................... 8
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ................................................................... 8
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 ......................................................... 11
（三）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查 ......................................... 11
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ............. 12
（五）对信息披露义务人财务状况的核查 ................................................................. 12
（六）对是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 ................................. 12
四、信息披露义务人的收购资金来源及其合法性分析 ..................................................... 12
五、信息披露义务人履行的授权和批准程序的核查 ......................................................... 13
（一）已经履行的程序 ................................................................................................. 13
（二）尚需履行的程序 ................................................................................................. 14
六、对上市公司的影响的核查 ............................................................................................. 14
（一）本次交易对上市公司独立性的影响 ................................................................. 14
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查 ......................................... 15
（三）对关联交易的核查 ............................................................................................. 16
七、对信息披露义务人后续计划的说明的核查 ................................................................. 17
（一）对未来 12 个月增减持上市公司股份计划的核查 ......................................... 17
（二）本次权益变动完成后 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ... 17
（三）对本次权益变动完成后上市公司董监高人员调整计划的核查 ..................... 17
（四）对本次权益变动完成后上市公司《公司章程》修改计划的核查 ................. 18
（五）本次权益变动完成后上市公司现有员工安置计划的核查 ............................. 18
（六）对本次权益变动完成后上市公司分红政策调整计划的核查 ......................... 18
(七)对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ....................................... 19
八、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ..................................................... 19
（一）与金丰投资及其关联方存在的资产交易情况 ................................................. 19
（二）与金丰投资董事、监事、高级管理人员之间的交易 ..................................... 19
（三）对拟更换的金丰投资董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......... 19
（四）对金丰投资其他有重大影响的合同、默契或者安排 ..................................... 20
九、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ..................................................................... 20
十、结论性意见..................................................................................................................... 21
3
绪 言
根据金丰投资第七届董事会第四十五次会议决议、金丰投资第七届董事会第
四十九次会议决议、《重组报告书》、金丰投资与交易对方签署的《资产置换及发
行股份购买资产协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿
协议》等文件，本次重大资产重组的整体方案如下：
本次重大资产重组包括资产置换和发行股份购买资产两项内容：金丰投资拟
以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，置
出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。同时，金丰投资拟向绿地集
团全体股东发行股份购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股
权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。上述两项内容互为条件，互
为前提，其中任何一项未获得所需的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生
效。
本次发行股份的数量确定为 11,649,834,296 股，其中向上海格林兰发行
3,503,741,870 股，占金丰投资总股本的 28.79%。根据《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告
书》等法规要求，上海格林兰成为本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式
权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，德邦证券有限责任公司接受上海格
林兰委托，担任本次交易的交易对方上海格林兰的财务顾问，并就其披露的详式
权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
4
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下含义：
本核查意见 指 德邦证券有限责任公司关于上海金丰投资股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
上市公司、金丰投资 指 上海金丰投资股份有限公司，股票代码：600606
绿地集团 指 绿地控股集团有限公司
上海地产集团 指 上海地产（集团）有限公司
中星集团 指 上海中星（集团）有限公司
上海城投总公司 指 上海市城市建设投资开发总公司
绿地集团职工持股会、职工持股
指 上海绿地（集团）有限公司职工持股会
会
上海格林兰投资企业（有限合伙），系为吸收合并上
海绿地（集团）有限公司职工持股会而设立的有限合
伙企业。2014年5月26日，上海格林兰投资企业（有限
上海格林兰、信息披露义务人 指
合伙）已通过吸收合并上海绿地（集团）有限公司职
工持股会的方式成为绿地控股集团有限公司股东，成
为本次交易的交易对方
天宸股份 指 上海市天宸股份有限公司
平安创新资本 指 深圳市平安创新资本投资有限公司
鼎晖嘉熙 指 上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波汇盛聚智 指 宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）
珠海普罗 指 珠海普罗股权投资基金（有限合伙）
国投协力 指 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海格林兰投资管理有限公司，系上海格林兰投资企
格林兰投资 指
业（有限合伙）的普通合伙人（GP）
绿地控股集团有限公司全体股东，即上海地产（集团）
有限公司、上海中星（集团）有限公司、上海市城市
建设投资开发总公司、上海格林兰投资企业（有限合
伙）、上海市天宸股份有限公司、深圳市平安创新资
交易对方、发行对象 指
本投资有限公司、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有
限合伙）、宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）、
珠海普罗股权投资基金（有限合伙）、上海国投协力
发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债与上海
地产（集团）有限公司持有的绿地控股集团有限公司
等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产（集
本次资产置换及发行股份购买 团）有限公司或其指定的第三方主体承接；上海金丰
资产、本次重大资产重组、本次 指 投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司全体股东
重组、本次交易 发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公司股权，
其中向上海地产（集团）有限公司购买的股权为其所
持绿地控股集团有限公司股权在资产置换后的剩余部
分
上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司
本次权益变动 指
全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公
5
司股权，上海格林兰投资企业（有限合伙）因此将持
有上市公司3,503,741,870股股票。
上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债与上海
地产（集团）有限公司持有的绿地控股集团有限公司
资产置换 指
等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产（集
团）有限公司或其指定的第三方主体承接
上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司
全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公
发行股份购买资产 指 司股权，其中向上海地产（集团）有限公司购买的股
权为其所持绿地控股集团有限公司股权在资产置换后
的剩余部分
拟注入资产、拟置入资产 指 绿地控股集团有限公司100%股权
上海金丰投资股份有限公司的全部资产及负债，其账
拟置出资产 指 面价值为上海金丰投资股份有限公司的全部资产扣除
全部负债后的净资产值
交易标的、标的资产 指 拟注入资产与拟置出资产的合称
指拟置出资产的承接方，为上海地产（集团）有限公
资产承接方 指
司或其指定的第三方主体
《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股
《重组报告书》 指
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《资产置换及发行股份购买资 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公
指
产协议》 司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》
《资产置换及发行股份购买资 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公
产协议之补充协议》、《补充协 指 司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议之补
议》 充协议》
《补偿协议》 指 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公
司全体股东之补偿协议》
审计、评估基准日、交易基准日 指 2013年12月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
德邦证券、本财务顾问 指 德邦证券有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司
《格式准则第15号》 指
信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
《格式准则第16号》 指
号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
6
本财务顾问审阅了本次权益变动所涉及相关文件，根据相关法律法规和规范
性文件的要求，针对权益变动报告书中涉及的以下事宜出具财务顾问意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已对权益变动报告书涉及的内
容进行了尽职调查,并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查,从财务顾
问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行
认真核查以及对详式权益变动报告书所披露事实的查证,未发现虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、
准确、完整的承诺函,承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
基于上述分析和安排,在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅
读信息披露义务人提供的相关资料的基础上,本财务顾问认为信息披露义务人编
制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整,符合《收购管理办法》
和《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》的要求。
二、对本次权益变动目的的核查
上海格林兰在其编制的《详式权益变动报告书》中对权益变动目的进行了如
下陈述：
通过本次交易, 金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集
团等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体
承接。金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团
股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩
余部分。
7
本次交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、
上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过 30%，上述股东中没有任何一个股东
能够单独对上市公司形成控制关系。本次交易完成后，上市公司将成为上海市国
资系统中的多元化混合所有制企业。
通过本次交易，上市公司将拥有世界 500 强企业绿地集团 100%股权，转型
成为国内房地产行业领军企业，且同时具有房地产延伸行业及能源、汽车、金融
等多元化业务作为辅助支撑，形成综合性大型产业集团。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，大大提
高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东
的利益。另一方面，整体上市后，绿地集团可借助资本市场平台，为企业后续发
展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上
市公司的股东带来丰厚回报。
经核查,信息披露义务人关于本次权益变动目的的描述不存在一般性的错误
或与信息披露义务人就本次权益变动所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方,
信息披露义务人本次权益变动目的也未与现行法规要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
经本财务顾问核查,信息披露义务人已提供《收购管理办法》第五十条列示
的文件及其他必备的证明文件。
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具之日，上海格林兰持有绿地集团 29.09%的股权。根据
上海格林兰持有的注册号为 310118002942416 的《合伙企业营业执照》等工商资
料，上海格林兰的基本情况如下：
企业名称： 上海格林兰投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
8
主要经营场所： 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 K 区 353 室
执行事务合伙人： 上海格林兰投资管理有限公司（委派代表：张玉良）
认缴出资额： 3,766.55 万元
营业执照注册号： 310118002942416
经营范围： 投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管
理咨询，投资咨询。【经营项目涉及行政许可的，凭许
可证件经营】
成立日期： 2014 年 2 月 19 日
合伙期限： 2014 年 2 月 19 日至 2044 年 2 月 18 日
上海格林兰系为规范职工持股会而设立的有限合伙企业。2014 年 5 月，上
海格林兰完成对职工持股会的吸收合并。
截至本核查意见出具之日，上海格林兰的合伙人出资结构如下：
出资人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙） 519.85 13.80%
上海格林兰贰投资管理中心（有限合伙） 114.20 3.03%
上海格林兰叁投资管理中心（有限合伙） 103.35 2.74%
上海格林兰肆投资管理中心（有限合伙） 135.76 3.60%
上海格林兰伍投资管理中心（有限合伙） 39.73 1.05%
上海格林兰陆投资管理中心（有限合伙） 221.68 5.89%
上海格林兰柒投资管理中心（有限合伙） 121.52 3.23%
上海格林兰捌投资管理中心（有限合伙） 15.75 0.42%
上海格林兰玖投资管理中心（有限合伙） 184.29 4.89%
上海格林兰壹拾投资管理中心（有限合伙） 25.05 0.67%
上海格林兰壹拾壹投资管理中心（有限合伙） 37.51 1.00%
上海格林兰壹拾贰投资管理中心（有限合伙） 31.41 0.83%
上海格林兰壹拾叁投资管理中心（有限合伙） 37.94 1.01%
上海格林兰壹拾肆投资管理中心（有限合伙） 55.69 1.48%
9
上海格林兰壹拾伍投资管理中心（有限合伙） 14.76 0.39%
上海格林兰壹拾陆投资管理中心（有限合伙） 54.18 1.44%
上海格林兰壹拾柒投资管理中心（有限合伙） 51.09 1.36%
上海格林兰壹拾捌投资管理中心（有限合伙） 42.22 1.12%
上海格林兰壹拾玖投资管理中心（有限合伙） 61.64 1.64%
上海格林兰贰拾投资管理中心（有限合伙） 112.91 3.00%
上海格林兰贰拾壹投资管理中心（有限合伙） 27.46 0.73%
上海格林兰贰拾贰投资管理中心（有限合伙） 87.13 2.31%
上海格林兰贰拾叁投资管理中心（有限合伙） 52.89 1.40%
上海格林兰贰拾肆投资管理中心（有限合伙） 81.51 2.16%
上海格林兰贰拾伍投资管理中心（有限合伙） 96.55 2.56%
上海格林兰贰拾陆投资管理中心（有限合伙） 162.55 4.32%
上海格林兰贰拾柒投资管理中心（有限合伙） 288.76 7.67%
上海格林兰贰拾捌投资管理中心（有限合伙） 125.02 3.32%
上海格林兰贰拾玖投资管理中心（有限合伙） 324.66 8.62%
上海格林兰叁拾投资管理中心（有限合伙） 238.58 6.33%
上海格林兰叁拾壹投资管理中心（有限合伙） 72.51 1.93%
上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙） 221.59 5.88%
上海格林兰投资管理有限公司 6.8000 0.18%
合计 3,766.55 100%
截至本核查意见出具之日，上海格林兰投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称： 上海格林兰投资管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
住所： 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 K 区 320 室
法定代表人： 张玉良
注册资本： 10 万元
营业执照注册号： 310118002938241
经营范围： 投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管
10
理咨询，投资咨询。【经营项目涉及行政许可的，凭许
可证件经营】
成立日期： 2014 年 01 月 27 日
经营期限： 2014 年 01 月 27 日至 2044 年 01 月 26 日
经核查，截至本核查意见出具日，上海格林兰为依法设立并有效存续的有限
合伙企业，不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予以终止的情形，具备受让
股份的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
上海格林兰股权结构如下图所示：
格林兰投资 格林兰投资 不超 49 名合伙人 格林兰投资 不超 49 名合伙人
（GP） （GP） （LP） （GP） （LP）
上海格林兰壹投资管理 上海格林兰叁拾贰投资管理
中心（有限合伙） 中心（有限合伙）
GP LP LP
上海格林兰
截止本核查意见签署日，除绿地集团外，上海格林兰无其他参控股企业。
经核查，本财务顾问认为，上海格林兰在详式权益变动报告书中已充分披露
了其产权及控制关系。
（三）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，信息披露义务人上海格林兰及其执行事务合伙人格林兰投资最近 5
年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
11
本财务顾问认为：上海格林兰及格林兰投资资信状况良好。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
上海格林兰系为规范职工持股会而设立的有限合伙企业，其执行事务合伙人
是上海格林兰投资管理有限公司，上海格林兰投资管理有限公司股东全部为自然
人，系绿地集团管理层成员组成。绿地集团管理层成员熟悉有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对信息披露义务人财务状况的核查
上海格林兰系为规范职工持股会而设立的有限合伙企业，设立时间为 2014
年 2 月，截至本核查意见签署日，上海格林兰成立至今未满一个完整会计年度。
其主要资产为持有的绿地集团股权。上海格林兰的执行事务合伙人格林兰投资成
立至今未满一个完整的会计年度。
（六）对是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，上海格林兰（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于
持续状态；（2）最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最
近 3 年不存在严重的证券市场失信行为。即，上海格林兰不存在《上市公司收购
管理办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形。
四、信息披露义务人的收购资金来源及其合法性分析
本次重大资产重组包括资产置换和发行股份购买资产两项内容：金丰投资拟
以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，置
出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。同时，金丰投资拟向绿地集
团全体股东发行股份购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股
权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
12
经核查，信息披露义务人本次收购没有涉及以资金支付认购发行股份的情
况，不存在收购资金或其它对价直接或者间接来源于借贷的情况，不存在收购资
金直接或者间接来源于金丰投资及其关联方的情况。
五、信息披露义务人履行的授权和批准程序的核查
（一）已经履行的程序
1、信息披露义务人已经履行的程序
2014 年 6 月 13 日，上海格林兰合伙人会议作出决议，同意金丰投资与绿地
集团股东进行资产置换及发行股份购买资产的方案。
本次交易方案已经绿地集团全部股东的内部权力机构审议通过。
2、上市公司已经履行的程序
2014 年 3 月 17 日，金丰投资召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过
了《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产
协议>的议案》、《关于<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易预案>的议案》等议案，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、
刘琦、何启菊对于涉及关联交易的议案回避了表决。
同日，金丰投资与交易对方上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上
海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国
投协力签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。
2014 年 6 月 13 日，金丰投资召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过
了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于
与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补
充协议>的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<补偿协议>的议
案》等相关议案。关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊对于涉及关
联交易的议案回避了表决。
同日，金丰投资与上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、
13
天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力签署
了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协议》。
2014 年 6 月 30 日，金丰投资 2014 年度第一次临时股东大会审议通过了由
董事会提交的《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、
《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于与绿地集团全
体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于
与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补
充协议>的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<补偿协议>的议
案》、《关于<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）>及<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》等与本次重大资产重组有
关的议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次重组尚需获住房及土地管理相关政府主管部门的批准或无异议。
2、本次重组尚需获得中国证监会的核准。
3、其他可能的批准程序。
本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次权益变动已履行了必要的批准程
序。
六、对上市公司的影响的核查
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资
委。本次交易完成后，上海城投总公司、上海地产集团及其全资子公司中星集团、
上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过 30%，上述股东中没有任何一个股东
14
能够单独对上市公司形成控制关系，本次交易完成后，上市公司将成为上海市国
资系统中的多元化混合所有制企业。
经核查，本次交易不会损害上市公司的独立性，能够保证信息披露义务人与
上市公司人员独立、资产完整、财务独立。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
1、同业竞争情况
本次交易前，上市公司涉及部分房地产开发业务，与控股股东上海地产集团
旗下子公司存在部分同业竞争情况。
本次交易完成后，上海格林兰、上海地产集团（含中星集团持有的上市公司
股份）、上海城投总公司持有上市公司的股权比例较为接近、且均不超过 30%，
没有任何一家股东能够独立对上市公司形成控制关系。上市公司第一大股东上海
格林兰为由管理层和员工共同持股的合伙企业，其除了持有绿地集团股权外不从
事其他经营性业务，不会与上市公司产生同业竞争；第二大股东上海地产集团（含
中星集团）虽从事房地产业务，但其无法单独对绿地集团的董事会和经营层形成
控制，不具有控股地位，从而也就不存在不当侵占上市公司商业机会的可能性；
第三大股东上海城投总公司主要开展环保、水务、路桥等业务，也涉及部分房地
产业务，但其同样无法单独对绿地集团的董事会和经营层形成控制，不具有控股
地位，从而也就不存在不当侵占上市公司商业机会的可能性。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，作为交易完
成后上市公司第一大股东上海格林兰已承诺，确认本次重大资产重组完成后，上
海格林兰及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企
业将来不从事任何对金丰投资及其子公司房地产开发、能源核心主营业务构成直
接或间接竞争的生产经营业务或活动。如金丰投资因上海格林兰及相关企业违反
前述承诺而遭受或产生的任何损失或开支，上海格林兰将对金丰投资予以现金补
偿。
综上，重组后上市公司的股权结构和法人治理结构，决定了任何单一股东都
无不当侵占上市公司商业机会的可能性，且交易完成后的上市公司第一大股东已
15
出具避免同业竞争的承诺。因此，本次交易有助于消除上市公司与主要股东之间
的同业竞争。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人与金丰投资之间不存在同
业竞争或潜在的同业竞争。
（三）对关联交易的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺与上市公司之间如发生
关联交易，将严格按照有关法律、法规做出明确约定,并依照有关信息披露要求
充分披露,其关联交易价格也将严格按照公允原则确定,以保证上市公司的利益
及其投资者权益不受侵害。具体情况如下：
1、对关联交易的相关规定
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，
建立健全规范关联交易的规章制度，已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《股
东大会议事规则》等规章制度中对关联交易决策权力与程序作出了规定，相关制
度对关联股东或利益冲突的董事在关联交易事项中的回避表决作出了规定。同
时，上司公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切
实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2、关于规范关联交易的承诺
信息披露义务人已作出承诺，确认本次重大资产重组完成后及该公司作为金
丰投资股东期间，就该公司及其控制的其他企业与金丰投资及其控股子公司之间
将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，该公司及其控制的其他企业
将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；
该公司及其控制的其他企业将不通过与金丰投资及其子公司的关联交易取得任
何不正当的利益或使金丰投资及其控股子公司承担任何不正当的义务。
16
七、对信息披露义务人后续计划的说明的核查
（一）对未来 12 个月增减持上市公司股份计划的核查
经核查，信息披露义务人已经作出承诺，因本次发行股份购买资产获得的金
丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转
让。截至本报告书出具之日，未来 12 个月内，信息披露义务人无减持上市公司
股份的计划；信息披露义务人尚未制定在未来 12 个月内增持上市公司股份的计
划。
（二）本次权益变动完成后 12 个月内对上市公司主营业务改变
或调整的计划
金丰投资目前属于房地产类上市公司，其主要业务包括房地产流通服务、投
资开发、金融服务和代建管理等。本次交易完成后，上市公司将拥有世界 500
强企业绿地集团 100%股权，转型成为国内房地产行业领军企业，且同时具有房
地产延伸行业及能源、汽车、金融等多元化业务作为辅助支撑，形成综合性大型
产业集团。
经核查，在本次权益变动完成后 12 个月内，金丰投资仍将以房地产为主业，
同时以能源、汽车、金融等多元化业务作为辅助支撑，形成综合性大型产业集团。
（三）对本次权益变动完成后上市公司董监高人员调整计划的核
查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，对现
有的董事会及监事会成员进行改选，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管
理人员侯选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新
的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。信息披露义务人目前尚
未确定拟向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的人选。
17
（四）对本次权益变动完成后上市公司《公司章程》修改计划的
核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法推动上市公司依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对
上市公司章程进行全面修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继
续完善上市公司治理结构。
（五）本次权益变动完成后上市公司现有员工安置计划的核查
经核查，本次权益变动完成后，涉及拟置出资产职工安置问题采取“人随资
产走”的原则，与拟置出资产相关的上市公司母公司全部员工的劳动关系、组织
关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供
的福利，以及金丰投资与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排
和权利义务等事项在本次资产置换交割完成后均由资产承接方继受，相关员工由
资产承接方负责进行安置，相关费用由资产承接方承担。
2014 年 5 月 30 日，上市公司母公司召开全体职工大会，审议通过了《上海
金丰投资股份有限公司重大资产重组员工安置方案》，尚需中国证监会核准本次
重大资产重组事项后生效并实施。
本财务顾问认为:上述员工安置计划合理、合法有效,经过了必要的表决程序。
（六）对本次权益变动完成后上市公司分红政策调整计划的核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法推动上市公司根据公司实际情
况，结合《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等相关规定拟对《公司章程》中关于利润分配的内容进行完善，根据相关要
求明确利润分配的原则、利润分配的形式及利润分配的条件和比例等因素。上市
公司董事会承诺将于本次重大资产重组实施前完成金丰投资分红政策的修订，并
递交股东大会审议。
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、
18
稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断
提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护
公司全体股东利益。
(七)对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
上市公司将根据注入的房地产资产的特点，对上市公司的业务和组织结构等
进行相应的调整。
本财务顾问认为：本次收购完成后，金丰投资的主要资产和业务发生了重大
变化。上述相关变更事项是本次资产购买所导致的，是合理且必须的。
八、信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与金丰投资及其关联方存在的资产交易情况
经核查，截至本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与金丰
投资没有进行合计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于金丰投资最近经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与金丰投资董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与金丰
投资董事、监事、高级管理人员未发生金额超过人民币 5 万元的交易。
（三）对拟更换的金丰投资董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
经核查，截至本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在
对拟更换的金丰投资董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似
安排。
19
（四）对金丰投资其他有重大影响的合同、默契或者安排
经核查，截至本核查意见签署之日前二十四个月内，除本报告书所披露的内
容外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契、安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
经核查，信息披露义务人在金丰投资停牌前 6 个月至本核查意见签署日期
间，未有持有或通过证券交易系统买卖金丰投资股票的行为。
上海格林兰的执行事务合伙人格林兰投资的股东系由绿地集团管理层成员
组成。绿地集团执行副总裁许敬的配偶刘淑云存在买卖金丰投资股票的情形，具
体情况如下：
姓名 身份 变更日期 买卖方向 数量（股）
2013.4.22 买入 10,000
刘淑云 绿地集团执行副总裁许敬的配偶 2013.5.14 卖出 5,000
2013.5.15 卖出 5,000
绿地集团副总裁石文红的家属郑金花存在买卖金丰投资股票的情形，具体情
况如下：
姓名 身份 变更日期 买卖方向 数量（股）
2014.3.27 买入 500
2014.3.28 买入 1,000
2014.4.8 买入 1,000
买入 1,000
郑金花 绿地集团副总裁石文红的家属 2014.4.10
卖出 1,000
买入 1,500
2014.4.17
卖出 1,000
2014.5.5 买入 500
根据刘淑云及郑金花已分别出具的《确认函》，确认其进行相关股票交易时
未利用与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。
20
十、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人具备规范运
作上市公司的管理能力；信息披露义务人及上市公司实际控制人均已做出避免同
业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营
独立性；信息披露义务人已就本次交易按照《收购管理办法》等相关规定编制了
《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书内容真实、准确、
完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
21
（此页无正文，为《德邦证券有限责任公司关于上海金丰投资股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）
法定代表人（或授权代表）：_____________
姚文平
财务顾问主办人：____________ ______________
赵麟 胡文杰
德邦证券有限责任公司
2014 年 6 月 30 日
