上海金丰投资股份有限公司
                  2014 年度独立董事述职报告


       2014 年度，作为上海金丰投资股份有限公司的独立董事，我

们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司

章程》等有关规定的精神，认真履行独立董事的职责，按规定出

席公司的相关会议，为公司的发展出谋划策，对公司董事会审议

的有关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司

和全体股东的合法权益。现将我们 2014 年度具体工作情况报告如

下：

       一、独立董事的基本情况

       吕长江：现任复旦大学管理学院副院长、教授、博士生导师，

本公司独立董事。曾任吉林大学商学院会计系副系主任、系主任，

吉林大学商学院副院长、教授、博士生导师，复旦大学管理学院

会计系主任等职务。

       杨忠孝：现任华东政法大学研究生教育院院长、经济法学教

授、博士生导师，公司法研究所副所长，本公司独立董事。曾任

华东政法大学经济法系主任助理、研究生教育院副院长，上海市

第四律师事务所、汇业律师事务所律师等职务。

       王世豪：现任城市商业银行资金清算中心理事长，上海市人

民政府决策咨询特聘专家，本公司独立董事。历任中国人民银行

上海市分行科员、科长、副处长、正处级，上海市城市信用社联

社主任，上海银行副行长等职务。
                                1
    我们均具备上市公司独立董事所要求的独立性，不存在任何

影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    1、出席董事会及股东大会情况
独立董事   本年应参加   亲自出   委托出   缺席次   是否连续两次未   出席股东大
  姓名     董事会次数   席次数   席次数     数       亲自参加会议   会的次数
 吕长江        15         15       0        0            否             0
 杨忠孝        15         14       0        1            否             2
 王世豪        15         14       1        0            否             1


    2、议案审议情况

    报告期内，对提交董事会审议的各项议案，我们均进行了深

入了解、认真审核，在此基础上审慎地发表意见和建议，促进了

董事会决策的科学性。

    3、在董事会各专门委员会中的工作情况

    根据中国证监会有关规定，公司董事会成立了战略委员会、提

名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作

制度。除战略委员会外，其余委员会均由独立董事担任主任委员，

并且独立董事占多数。

    报告期内，公司董事会专门委员会认真履行职责，积极开展

工作，有效促进了公司的规范运作。其中审计委员会召开会议四

次，在公司 2013 年度财务审计和内控审计、公司内审工作方面发

挥了积极作用；薪酬与考核委员会召开会议一次，对管理层的业

绩和履职情况进行了考评，确保管理层的薪酬发放严格遵循薪酬

方案的规定；提名委员会召开会议一次，对公司高管候选人任职


                                  2
资格、工作经验、专业能力进行了认真审核。

   在上述各专门委员会工作中，我们充分利用自身的专业经验，

分别从行业、法律、会计等角度提出了意见和建议，切实发挥了各

专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

    4、公司配合独立董事工作情况

    报告期内，我们与公司管理层、董事会办公室及其他相关工

作人员保持了密切的联系，全面了解公司的经营状况、股东大会

和董事会决议的执行情况等，及时掌握公司经营的第一手资料。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况

    报告期内，除日常关联交易外，公司共发生重大关联交易三

项，分别为上海地产馨丰置业有限公司减资、对上海市住房置业

担保有限公司进行同比例增资扩股、向上海市住房置业担保有限

公司借入委托贷款。我们对上述关联交易事项进行了认真的审核，

认为：董事会审议上述关联交易时，关联董事回避了表决，董事

会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；上述关联交

易未发现其中存在损害公司和中小股东利益的情形。

    2、对外担保情况

    我们对公司 2014 年度对外担保情况进行了认真的审核，认为：

公司对外担保的决策程序符合相关法律、法规、规章以及公司章

程的规定，并进行了充分完整的信息披露；公司对外担保是审慎

的，对外担保风险是可控的。


                             3
    3、资金占用情况

    截止 2014 年末，公司无资金占用情况。

    4、募集资金使用情况

    报告期内，公司无使用募集资金的情况。

    5、高级管理人员提名以及薪酬情况

   报告期内，公司聘请荀旭东先生担任公司常务副总经理一职，

聘请华勤女士担任公司副总经理一职。董事会提名委员会对候选

人的提名、聘任程序及任职资格进行了审查，认为符合《公司法》、

《公司章程》等法律、法规的相关规定，候选人的教育背景、工

作经历和身体状况能够胜任所聘任岗位的职责要求。我们同意以

上聘任事项。

    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对高管层 2013 年度

的薪酬进行了认真地审核，认为高管层的薪酬系依据股东大会审

议通过的年薪方案确定，并与实际发放情况一致。

    6、业绩预告及业绩快报情况

    2014 年度，受当地高端房产市场持续疲软的影响，公司无锡

渔港路项目共计提存货跌价准备 36,261.87 万元；同时公司日常

经营亦受到房地产市场低迷的不利影响，因此公司 2014 年年度经

营业绩出现了亏损。公司于 2015 年 1 月 31 日及时发布了业绩预

告，提请广大投资者注意投资风险。

    7、聘任或者更换会计师事务所情况

    鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国


                             4
注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、

公正的执业准则，尽责地完成了公司 2013 年度财务报告审计和内

部控制审计工作，我们同意续聘其为公司 2014 年度财务报告审计

和内部控制审计机构。

       8、现金分红情况

       经审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为

-364,595,863.44元，公司董事会建议公司2014年度不派发现金红

利。

   我们认为：公司 2014 年度不进行利润分配符合公司实际情况，

符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合中国证监会和上海

证券交易所关于上市公司现金分红的要求。

       9、公司及股东承诺履行情况

       2009年公司发行“09金丰债”时，上海地产（集团）有限公

司对同业竞争问题曾承诺如下：“地产集团不再新设或者兼并与

金丰投资在房地产投资领域综合服务业务相同的公司，地产集团

将尽力推动金丰投资在房地产投资领域综合服务业务进一步做大

做强；在未来2-3年内，地产集团将采用分步走的办法，对下属房

地产开发企业进行梳理，并在条件成熟时候，对下属从事房地产

开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施避免同业

竞争”。

       根据以上承诺，2009 年以来，上海地产（集团）有限公司未

新设或者兼并与本公司在房地产投资领域综合服务业务相同的公


                               5
司。2010 年 12 月，上海地产（集团）有限公司将其持有的上海市

住房置业担保有限公司 10.5%股权协议转让给本公司，支持本公司

进一步做大做强。2014 年 6 月 30 日，公司召开 2014 年度第一次

临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购

买资产暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关议案。目前

本次重大资产重组正处于中国证监会审核过程中，如顺利完成，

公司将彻底解决同业竞争问题。

    10、信息披露的执行情况

    报告期内，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 55 份。公司

对外信息披露均履行了必要的内部审批程序，信息披露内容真实、

准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏的情况。

    11、内部控制的执行情况

   报告期内，董事会对公司内部控制的有效性进行了评价，认为：

于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大

缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所

有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；未发现非财务报告

内部控制重大缺陷。报告期内，安永华明会计师事务所（特殊普

通合伙）亦对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，

并出具了无保留意见的内部控制审计报告。

   四、总体评价和建议

    2014年，我们本着诚信、勤勉的精神，秉承对全体股东尤其


                               6
是中小股东负责的态度，忠实地履行了独立董事的职责。2015年，

我们将继续本着对全体股东负责的态度，加强与公司管理层的沟

通，全面了解公司生产经营和规范运作等方面的情况，充分发挥

独立董事的作用，依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益

不受侵害，进一步促进公司的规范运作。




                        独立董事：吕长江   杨忠孝   王世豪
                                              2015 年 3 月




                            7
8