海通证券股份有限公司
关于绿地控股集团股份有限公司重大资产重组之
2018 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委
托，担任绿地控股集团股份有限公司（原名“上海金丰投资股份有限公司”、“绿
地控股股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“公司”、“绿地控股”）重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重
组”、“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，结合绿地控股 2018
年年度报告，出具上市公司 2018 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书
（以下简称“本报告书”）。
本报告书所依据的文件、书面资料等由上市公司及重组各方提供，上市公司
及重组各方保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本独立财务
顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、本次重大资产重组基本情况
2015 年 6 月 18 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核
准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产（集团）有限公司等发
行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1226 号），核准本次重大资产重组。
（一）本次重大资产重组概述
1、交易概况
本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成：
（1）资产置换
上市公司以全部资产及负债与上海地产（集团）有限公司（以下简称“上海
地产集团”）持有的绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）等额价值的
股权进行置换，置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的《拟置出
资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法
1
和收益法对置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。
在资产基础法下，置出资产评估值为 221,321.91 万元，考虑到评估基准日后上市
公司实施 2013 年度现金分红 2,125.11 万元，本次拟置出资产的交易价格为
219,196.80 万元。
东洲评估以 2014 年 12 月 31 日为补充评估基准日，对置出资产进行了补充
评估。根据《拟置出资产补充评估报告》，在资产基础法下，置出资产在补充评
估基准日的评估值为 216,618.33 万元，较 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估值
减少 4,703.58 万元，扣除 2014 年分配 2013 年度红利 2,125.11 万元后，减少 2,578.47
万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中置出资产的作价仍参考以
2013 年 12 月 31 日为基准日的评估值确定。
（2）发行股份购买资产
上市公司向绿地集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团
股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩
余部分。
1）置入资产的交易价格
根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估
基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对置入资产的价值进行评估，并采用
资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下，本次置入资产股东全部权
益价值评估值为 6,673,205.00 万元，相对于评估基准日置入资产模拟财务报表归
属于母公司股东权益账面值的增值额，增值率为 58.60%。经协商，交易各方确
定置入资产的交易价格为 6,673,205.00 万元。
东洲评估以 2014 年 12 月 31 日为补充评估基准日，对置入资产进行了补充
评估，并选用资产基础法下的评估结论。根据《拟置入资产补充评估报告》，在
资产基础法下，置入资产在补充评估基准日的评估值为 7,576,914.0 万元，较 2013
年 12 月 31 日为基准日的评估值增加 903,709.0 万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中置入资产的作价仍参考以
2013 年 12 月 31 日为基准日的评估价值确定。
2）本次股份发行的价格和数量
2
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第四十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日的股
票交易均价为 5.64 元/股，考虑到上市公司 2012 年度、2013 年度利润分配情况，
本次交易的发行价格为 5.54 元/股。
根据置入资产、置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量为
11,649,834,296 股，其中向上海地产集团发行 2,012,394,199 股，向上海中星（集
团）有限公司（以下简称“中星集团”）发行 927,812,451 股，向上海城投（集团）
有限公司（以下简称“上海城投集团”）发行 2,500,837,581 股，向上海格林兰投
资企业（有限合伙）（以下简称“上海格林兰”）发行 3,503,741,870 股，向上海市
天宸股份有限公司（以下简称“天宸股份”）发行 278,343,754 股，向深圳市平安
创新资本投资有限公司（以下简称“平安创新资本”）发行 1,206,037,043 股，向
上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖嘉熙”）发行
517,205,241 股，向宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波汇
盛聚智”）发行 465,112,627 股，向珠海普罗股权投资基金（有限合伙）（以下简
称“珠海普罗”）发行 122,071,374 股，向上海国投协力发展股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“国投协力”）发行 116,278,156 股。
本次交易完成后，上市公司将直接持有绿地集团 100%股权。
（二）资产交割或者过户情况
1、置入资产的交付及过户情况
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易的交易对方应
将其合计持有的绿地集团 100%股权过户至上市公司名下。
2015 年 6 月 26 日，绿地集团 100%股权过户至上市公司，并完成相关工商
登记变更手续。
2、股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 7 月 1 日提供的
《证券变更登记证明》，上市公司已于 2015 年 6 月 30 日办理完毕本次发行股份
购买资产的新增 11,649,834,296 股 A 股股份的登记手续。
3、《交割确认书》签署
2015 年 9 月 3 日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《交割确认书》，
3
约定以 2015 年 4 月 30 日为本次交易的交割审计基准日，对置入资产、置出资产
进行交割审计，并对置入资产、置出资产的具体情况、期间损益等做出安排。各
方一致确认：1、自 2015 年 6 月 26 日起，与置入资产相关的一切权利与义务均
归属上市公司，交易对方对交付置入资产的义务已履行完毕，置入资产已由上市
公司实际拥有；2、以 2015 年 6 月 30 日作为约定的交割日，自交割日起，置出
资产涉及的全部资产、负债、员工、合同及其他一切权利与义务均由上海地产集
团子公司承继及承接。
4、置出资产的交付及过户
根据本次交易安排，上市公司应将其全部资产及负债置出，置出资产由上海
地产集团或其指定的第三方主体承接。根据上市公司与本次交易的交易对方签署
的《交割确认书》，以 2015 年 6 月 30 日作为约定的交割日，自交割日起，置出
资产涉及的全部资产、负债、员工、合同及其他一切权利与义务均由上海地产集
团子公司承继及承接。截至本报告书出具日，置出资产的交付及过户事宜正在办
理过程中。
（1）主要资产实施情况
1）长期股权投资过户情况
截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司需置出的长期股权投资包括 16 家公司。
截至本报告书出具日，需置出的长期股权投资工商过户情况如下所示：
注册资金
序号 公司名称 持股比例 过户情况
（万元）
1 上海公房实业有限公司 3,696.25 100% 办理完成
2 上海金丰建设发展有限公司 3,200 100% 办理完成
3 上海金丰易居房地产顾问有限公司 2,000 100% 办理完成
4 无锡灵山房地产投资开发有限公司 15,000 100% 办理完成
5 无锡金丰投资有限公司 30,000 100% 办理完成
6 上海茸欣房地产置业有限公司 10,000 100% 办理完成
7 上海金丰易居网有限公司 6,500 100% 办理完成
8 上海房屋置换股份有限公司 5,000 90% 办理完成
9 上海地产优家房屋租赁管理有限公司 10,000 60% 办理完成
10 上海财金产业投资有限公司 5,000 50% 办理完成
11 上海馨丰投资管理有限公司 1,000 49% 尚未办理完成
12 上海智金资产管理有限公司 2,000 45% 办理完成
13 上海市住房置业担保有限公司 100,000 40% 办理完成
14 上海久五至尊商业管理有限公司 1,000 50% 办理完成
4
注册资金
序号 公司名称 持股比例 过户情况
（万元）
15 上海地产馨丰置业有限公司 3,500 20% 办理完成
16 上海地产金弘商业投资管理有限公司 5,000 50% 办理完成
2）可供出售金融资产过户情况
截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司需置出的可供出售金融资产分别为
30,830,966 股交通银行股份有限公司流通股、上海金辕投资中心（有限合伙）3,000
万元出资额、常州房屋担保置换有限公司 5%出资额及持有上海黑石股权投资合
伙企业（有限合伙）6%的有限合伙份额。
截至本报告书出具日，上市公司原持有的 30,830,966 股交通银行股份有限公
司流通股、常州房屋担保置换有限公司 5%出资额、上海金辕投资中心（有限合
伙）3,000 万元出资额已过户至上海地产集团指定的承接公司。上市公司持有的
上海黑石股权投资合伙企业（有限合伙）6%的有限合伙份额的过户手续尚未办
理完成。
3）房屋建筑物过户情况
截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司需置出的房屋建筑物如下：
序号 权证编号 房屋位置 房屋类型
浦东大道 2567 弄 14-24 号、
1 沪房地浦字 2003 第 119233 号 车位、会所
浦东大道 2533-2565 号（单）
2 沪房地市字 2003 第 002357 号 松林路 111 号 公寓（含车位）
3 沪房地浦字 2004 第 017599 号 松林路 111 号 1 幢 11C 室 公寓（含车位）
4 沪房地市字 2003 第 003093 号 松林路 111 号 公寓（含车位）
5 沪房地普字 2007 第 030151 号 杨柳青路 118 弄 1-3、6 号 车位、会所
松江区九亭镇沪亭北路 1080
6 沪房地松字 2012 第 008827 号 地下车位
弄
繁兴路 399 弄 1 号 101-114、
7 沪房地闵字 2012 第 005135 号 商场
201-215、301-314 室共 43 套
繁兴路 333 号 101-106、201、
8 沪房地闵字 2012 第 005126 号 店铺
202、212-214 室
松江区九亭镇涞坊路 558 号
9 沪房地松字 2012 第 008825 号 地下
地下 1 层车位
截至本报告书出具日，上述房屋建筑物已完成过户。
（2）主要负债及担保责任及其转移情况
1）金融机构债务
5
截至本报告书出具日，置出资产涉及的金融机构债务均已偿还或转移。
2）主要担保的转移
截至本报告书出具日，置出资产涉及的担保转移已经完成。
（3）置出资产的人员安置情况
拟置出资产职工安置问题采取“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的
上市公司全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社
会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及金丰投资与员工之间之前存在
的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项在本次资产置换交割完成
后均由资产承接方继受，相关员工由资产承接方负责进行安置，相关费用由资产
承接方承担。
2014 年 5 月 30 日，上市公司召开全体职工大会，审议通过了《上海金丰投
资股份有限公司重大资产重组员工安置方案》，经中国证监会核准本次重大资产
重组事项后生效并实施。
截至本报告书出具日，与置出资产相关的上市公司全部员工的劳动关系已全
部解除，相关养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系已经转移。
5、过渡期损益的归属及确认
（1）置入资产
除 2014 年度现金分红 258,980.21 万元外，本次交易的置入资产自本次交易
评估基准日起至本次交易交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所
产生的亏损由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例以法律允许的方式
向上市公司补偿。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华审计”）出具的《绿
地控股集团有限公司审计报告》（瑞华专审字【2015】31100019 号），绿地集团
2014 年度及 2015 年 1-4 月实现归属于母公司所有者的净利润 584,192.72 万元，
未出现需要向上市公司进行补偿的情形。
（2）置出资产
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，置出资产在损
益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由资产承接方
承担。
6
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海金丰投资股
份有限公司重大资产重组过渡期损益情况的专项审核报告》（安永华明【2015】
专字第 60469292_B05 号），上市公司 2014 年度及 2015 年 1-4 月实现归属于母公
司所有者的净利润-35,427.66 万元，未出现需要向上市公司进行补偿的情形。
（三）交割过户环节的信息披露
2015 年 6 月 30 日，上市公司公告了《关于重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易之置入资产完成过户情况的公告》及相应的中介机构意见。
2015 年 7 月 3 日，上市公司公告了《非公开发行股票发行结果暨股本变动
公告》、《关于公司验资报告》、《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实
施情况暨新增股份报告书》以及中介机构关于公司资产置换及发行股份购买资产
实施情况的意见。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及置入资产的交割和股权过户的工商变更登记手续
已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得置入资产。
3、于本次交易各方确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、
义务和风险都已发生转移；截至本报告书出具日，部分置出资产正在办理过户手
续，对本次重组不构成重大不利影响。
4、上市公司向上海地产集团等发行人民币普通股（A 股）股份的相关证券
登记手续已办理完毕。
5、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割
过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）承诺事项及承诺履行情况概述
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
7
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
本次交易的交易对方承诺绿地集团 2015 年、2016 年和
盈利承诺及补偿安 2017 年三年（以下简称“补偿期限”）合计实现归属
全体交易对方 已经履行完毕
排 于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低
于 165 亿元。
本次重大资产重组实施完毕后第三个会计年度（本次
重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结
束时，上市公司将聘请相关中介机构对置入资产中采 已经履行完毕，未
全体交易对方 资产减值承诺 取市场比较法等评估方法进行评估的资产进行减值测 发生减值，不存在
试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，绿地 需要补偿的情况
集团股东将对上市公司以股份或现金的方式进行补
偿。
如因核查期内绿地集团存在未披露的国发[2010]10 号
关于绿地集团相关 持续督导期内，无
文、国办发[2013]17 号文中禁止的土地闲置等违法违规
全体交易对方 房地产企业合规性 违反承诺的相 关
行为而给上市公司和投资者造成实际损失的，将依法
的承诺 情形
向上市公司和投资者承担民事赔偿责任。
上海地产集
团、中星集团
1 关于股份锁定的承 其因本次发行获得的上市公司股份自该等股份于证券
、上海城投集 已经履行完毕
诺 登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。
团及上海格林
兰
其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该
关于股份锁定的承
天宸股份 等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个 已经履行完毕
诺
月内不转让。
其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该
平安创新资 等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个
本、鼎晖嘉熙、 月内不转让；如因本次发行获得上市公司股份时，其
关于股份锁定的承
宁波汇盛聚 对用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间 已经履行完毕
诺
智、珠海普罗、 不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为
国投协力 绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登
记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。
如未来因绿地集团及下属公司存在的尚未取得权属证
就绿地集团及下属
书的房产瑕疵影响上市公司正常运营而导致上市公司 持续督导期内，无
公司存在的尚未取
全体交易对方 遭受任何损失，本次交易的交易对方将按照对绿地集 违反承诺的相 关
得权属证书的房产
团的持股比例，分别对上市公司予以股份或现金的方 情形
的承诺
式补偿，各股东之间不承担连带责任。
1
中星地产于 2017 年 4 月 6 日将重组时所持股票无偿划转至上海地产集团，中星集团与重大资产重组相关
的承诺将由上海地产集团继续履行，下同
8
承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况
就绿地集团下属煤 如未来因绿地集团下属煤矿存在的部分经营资质尚未
持续督导期内，无
矿存在的部分经营 取得等瑕疵影响上市公司正常运营而导致上市公司遭
全体交易对方 违反承诺的相 关
资质尚未取得等瑕 受任何损失，交易对方将按照对绿地集团的持股比例，
情形
疵的承诺 分别对上市公司予以股份或现金的方式补偿。
如未来因绿地集团下属汽车 4S 店存在的租赁物业瑕疵
就绿地集团下属汽 持续督导期内，无
影响上市公司正常运营而导致上市公司遭受任何损
全体交易对方 车 4S 店存在的租 违反承诺的相 关
失，本次交易对方将按照对绿地集团的持股比例，分
赁物业瑕疵的承诺 情形
别对上市公司予以股份或现金的方式补偿。
确认本次重大资产重组完成后，上海格林兰及其所控
制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任
何类型企业将来不从事任何对上市公司及其子公司房 持续督导期内，无
上海格林兰关于避
上海格林兰 地产开发、能源核心主营业务构成直接或间接竞争的 违反承诺的相 关
免同业竞争的承诺
生产经营业务或活动。如上市公司因上海格林兰及相 情形
关企业违反前述承诺而遭受或产生的任何损失或开
支，上海格林兰将对上市公司予以现金补偿。
持有绿地集团 5%以上股权的股东中星集团、上海地产
集团、上海城投集团、上海格林兰已作出承诺，确认
本次重大资产重组完成后及该等公司作为上市公司股
东期间，就该等公司及其控制的其他企业与上市公司
中星集团、上
及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发
海地产集团、 持续督导期内，无
有关关联交易的承 生的关联交易事项，该等公司及其控制的其他企业将
上海城投集 违反承诺的相 关
诺 遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
团、上海格林 情形
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规
兰
定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；
该等公司及其控制的其他企业将不通过与上市公司及
其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市
公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。
确认本次重大资产重组完成后及该等公司作为上市公
司股东期间，就该等公司及其控制的其他企业与上市
公司及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因
而发生的关联交易事项，该等公司及其控制的其他企 已经履行完毕，持
平安创新资本 有关关联交易的承 业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照 续督导期内，无违
2
诺 公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法 反承诺的相关 情
规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 形
义务；该等公司及其控制的其他企业将不通过与上市
公司及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或
使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。
（二）独立财务顾问核查意见
2
截至 2018 年 6 月末，平安创新资本已不再是公司股东，该承诺已履行完毕。
9
经核查，在督导期内本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情
况。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
持续督导期内，外部环境稳中有变，在宏观经济压力增大、货币金融政策收
缩、行业调控从严从紧等一揽子因素的综合影响下，房地产市场发生较大变化。
但公司房地产主业审时度势、快速反应、分类管理、精准施策，全力以赴抓去化
促业绩，多措并举提质量促转型，总体保持了较好的发展态势。同时，公司顺应
中国经济转型升级的大趋势，以更高的思想站位谋划和推动多元产业发展，大力
促进传统产业实现新增长、成长产业作出新贡献、新兴产业赢得新未来。多元产
业总体取得快速发展，能级大幅提升，有业绩、有亮点、有后劲，行业地位、支
撑作用和协同效应进一步凸显。
2018年度绿地控股的财务指标情况如下：
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 同比增减
总资产（万元） 103,654,545.63 84,853,281.47 22.16%
总负债（万元） 92,761,960.45 75,508,098.03 22.85%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 7,010,430.63 6,252,925.16 12.11%
项目 2018 年度 2017 年度 同比增减
营业总收入（万元） 34,842,645.75 29,041,822.28 20.07%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,137,478.47 903,776.65 25.86%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 4,217,242.78 5,886,255.25 -28.35%
基本每股收益（元/股） 0.93 0.74 25.68%
稀释每股收益（元/股） 0.93 0.74 25.68%
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度上市公司实际经营情况正常，其
经营业绩符合行业发展特点，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项
业务发展状况相比并无明显异常。
四、盈利承诺实现情况
（一）盈利承诺概述
本次交易的交易对方承诺绿地集团 2015 年、2016 年和 2017 年三年（以下
简称“补偿期限”）合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）
不低于 165 亿元。若置入资产在补偿期限内累积实际实现的归属于母公司股东的
10
净利润（扣除非经常性损益后）未能达到交易对方累积承诺利润，交易对方应进
行补偿。
（二）业绩承诺完成情况
绿地集团 2015 年、2016 年及 2017 年业绩承诺实现情况如下：
单位：亿元
三年业绩承
年度 2015 2016 2017 合计 完成比例
诺金额
归属于母公司股东的
净利润（扣除非经常性 56.25 68.32 91.33 215.90 165 130.85%
损益后）
根据瑞华审计出具的《关于绿地控股集团有限公司业绩承诺实现情况的专项
审核报告》（瑞华专审字【2018】31100004 号），绿地集团 2015 年、2016 年及
2017 年三年累计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）215.90
亿元，达到业绩承诺净利润，不存在业绩补偿情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：绿地集团 2015 年、2016 年及 2017 年三年
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）实现数达到了承诺净利润，
不存在业绩补偿情况。
五、减值测试情况
（一）减值测试情况
上市公司于 2018 年聘请东洲评估对本次重组中按采用市场法、收益法等评
估的核心资产（简称减值测试资产，包括绿地控股集团有限公司母公司以及纳入
评估范围的 256 家子公司的存货、投资性房地产、房屋建筑物、无形资产-采矿
权等）以 2017 年 12 月 31 日为基准日进行了评估。
本次进行评估的减值测试资产 2013 年末的账面价值简单合计金额为
2,069.84 亿元，以 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估值为 2,318.10 亿元，考虑
到股权比例后的评估值为 2,160.80 亿元。根据东洲评估出具的东洲评报字【2018】
第 0670 号《绿地控股集团有限公司部分资产减值测试项目资产评估报告》，以
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2017 年 12 月 31 日为基准日，相关减值测试资产评估值为 2,747.5 亿元，考虑到
股权比例后的评估值为 2,553.3 亿元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次进行评估的减值测试资产 2013 年末的
账面价值简单合计金额为 2,069.84 亿元，以 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估
值为 2,318.10 亿元，考虑到股权比例后的评估值为 2,160.80 亿元。以 2017 年 12
月 31 日为基准日，相关减值测试资产评估值为 2,747.5 亿元，考虑到股权比例后
的评估值为 2,553.3 亿元，未发生减值，不存在需要补偿的情况。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有
关规定的要求，贯彻执行公司治理机制，各项公司治理制度有效实施，具体情况
如下：
1、股东和股东大会
上市公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的有关规章和《公司
章程》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东
大会进行现场见证，公司与股东保持了有效的沟通，保证了股东大会的合法性，
维护了广大股东的合法权益。
2、控股股东与上市公司
上市公司前三大股东（含一致行动人）上海格林兰、上海城投集团、上海地
产集团及其全资子公司中星集团3持有上市公司股权比例较为接近、且均不超过
30%，上述股东中没有任何一个股东能够单独对上市公司形成控制关系，均不能
被认定为上市公司的控股股东。
3、董事与董事会
上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定和要求开展工作，认真履职，熟悉有
关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，切实维护公司及全体股东的
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中星地产于 2017 年 4 月 6 日将重组时所持股票无偿划转至上海地产集团
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合法权益。董事依托自身的专业背景和知识结构，勤勉履行职责，促进董事会决
策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能
优势，为公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。
2018 年 1 月 12 日，绿地控股第八届董事会第二十五次会议通过许敬先生不
再担任公司董事及执行副总裁的议案。
持续督导期内，公司第八届董事会任期届满，予以换届。根据 2018 年 11 月
16 日公司 2018 年第二次临时股东大会决议，选举张玉良先生、徐孙庆先生、叶
华成先生、张蕴女士、孙童先生、何启菊女士、全卓伟女士、陈晓漫先生、郑成
良先生、华民先生、卢伯卿先生为公司第九届董事会董事。其中陈晓漫先生、郑
成良先生、华民先生、卢伯卿先生为独立董事。
4、监事与监事会
上市公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定，列席或出
席了公司董事会，并按相关规定召开了监事会，对董事和高级管理人员履行职责
的情况进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。
2018 年 4 月 20 日，绿地控股第八届监事会第十七次会议通过了关于黄健女
士不再担任公司监事会主席、监事职务，并选举王朔妤女士为公司第八届监事会
主席的议案。
持续督导期内，公司第八届监事会任期届满，予以换届。根据 2018 年 11 月
16 日公司 2018 年第二次临时股东大会决议，选举徐玲玲女士、王爱民女士为公
司第九届监事会监事，与公司民主选举产生的职工代表监事王朔妤女士一起组成
公司第九届监事会。
5、信息披露合规及透明
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、 信息披露事务管理制度》
等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘
书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系；并选定《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信
息。
6、其他重要事项
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上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展，不断完善公司治理机制，
促进公司持续稳定发展。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司治理机制有效运行，符合《公司法》、
《证券法》和中国证监会有关规定的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及
公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和
所有投资者的合法权益；同时，公司不断完善公司治理相关规章制度，有利于确
保公司持续规范运作。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本独立财务顾问未发现
上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
八、持续督导总结
截至本报告书出具日，绿地控股本次资产重组的标的资产及涉及的股份已经
完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方无违反承诺
的情况；报告期内，标的公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度盈利预测承诺
已经实现。置入资产中部分核心资产经资产评估后未发生减值，不存在需要补偿
的情况。
自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现
代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。截至本报告书出具日，本独立财务
顾问对绿地控股本次资产重组的持续督导已到期。本独立财务顾问提请各方继续
关注公司未来经营情况及本次重组相关方所作出的承诺事项的履行情况。
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