证券代码：600607	证券简称：上实医药	编号：临2007－12

        上海实业医药投资股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示
    上海实业医药投资股份有限公司（以下简称"公司或本公司"）拟向公司的实际控制人上海实业控股有限公司（以下简称"上实控股"）之全资附属公司上实医药健康产品有限公司（以下简称"上实健康"）在内的特定对象非公开发行股票。
    本次发行股票总量不超过10,722万股（含10,722万股）。其中向上实健康发行的股份数量为4,677万股，向上实健康以外的机构投资者发行的股份数量不超过6,045万股。
    公司本次非公开发行新股用于收购：（1）上实控股全资附属公司上实健康持有的下列资产：正大青春宝药业有限公司（以下简称"正大青春宝"）55％股权、杭州胡庆余堂药业有限公司（以下简称"胡庆余堂药业"）51.0069％股权、厦门中药厂有限公司（以下简称"厦门中药厂"）61％股权、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司（以下简称"辽宁好护士"）55％股权；（2）上实控股全资附属公司运诚投资有限公司（下称"运诚投资"）持有的杭州胡庆余堂国药号有限公司（以下简称"胡庆余堂国药号"）29％股权 。上述资产总价值约人民币15.15亿元，具体定价将根据国家法律法规的要求及参照具有证券从业资格的资产评估机构评估结果（评估基准日为2006年12月31日）确定；如果评估结果在15.15亿元基础上上下5%以内，双方同意将15.15亿元作为最终的具体定价；如果超出上述范围，由双方另行协商确定最终定价。
    本公司向上实健康非公开发行4,677万股股份作为本公司收购上述资产的部分对价,向其他机构投资者非公开发行不超过6,045万股股份（含6,045万股）,募集现金用于本公司及全资附属公司香港上联国际有限公司支付收购上述资产对价的余额。
    提请投资者注意的事项
    1、本次发行中公司的实际控制人上实控股通过其全资附属公司上实健康以资产认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报商务部批准及中国证监会核准。公司控股股东将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
    2、本公司拟聘请相关评估机构对本次重大关联交易的相关资产进行评估，具体交易将根据国家法律法规的要求及具有证券从业资格的资产评估机构评估结果为参照确定。
    一、释义
    上实集团			指上海实业（集团）有限公司
    上实控股			指上海实业控股有限公司
    YKB公司			指SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED
    上实健康			指上实医药健康产品有限公司
    运诚投资			指运诚投资有限公司
    上实医药/本公司/公司	指上海实业医药投资股份有限公司
    本次发行/本次非公开发行	指上实医药本次非公开发行不超过10,722万股股份的行为
    本次资产认购股份		指上实控股通过其全资附属公司上实健康以相关资产认购4,677万股股份
    标的资产/交易标的		指正大青春宝药业有限公司55％的股权、杭州胡庆余堂药业有限公司51.0069％的股权、厦门中药厂有限公司61％的股权、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司55％的股权和杭州胡庆余堂国药号有限公司29％的股权
    本次交易/本次关联交易	指上实医药非公开发行股票购买标的资产
    正大青春宝			指正大青春宝药业有限公司
    胡庆余堂药业		指杭州胡庆余堂药业有限公司
    厦门中药厂			指厦门中药厂有限公司
    辽宁好护士			指辽宁好护士药业（集团）有限责任公司
    胡庆余堂国药号		指杭州胡庆余堂国药号有限公司
    中国证监会			指中国证券监督管理委员会
    商务部			指中华人民共和国商务部
    元				指人民币元
    二、本次关联交易概述
    1、本次关联交易基本情况
    公司本次拟向实际控制人上实控股之全资附属公司上实健康等特定对象非公开发行股票总数不超过10,722万股。
    本次发行的认购方式分为资产认购和现金认购两部分。其中：上实健康以资产认购4,677万股，其余部分由其他机构投资者以现金认购。
    本次非公开发行股票发行价格为14.13元/股，即本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90％。
    本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
    公司本次非公开发行新股用于收购：（1）上实控股全资附属公司上实健康持有的下列资产：正大青春宝55％股权、胡庆余堂药业51.0069％股权、厦门中药厂61％股权、辽宁好护士55％股权；（2）上实控股全资附属公司运诚投资持有的胡庆余堂国药号29％股权。上述资产总价值约人民币15.15亿元，具体定价将根据国家法律法规的要求及参照具有证券从业资格的资产评估机构评估结果（评估基准日为2006年12月31日）确定；如果评估结果在15.15亿元基础上上下5%以内，双方同意将15.15亿元作为最终的具体定价；如果超出上述范围，由双方另行协商确定最终定价。
    由于上实控股是本公司实际控制人，因此，本公司非公开发行股票购买上实控股资产的行为构成与上实控股的关联交易。
    参加本次董事会审议的关联董事吕明方、周杰、姚方、张震北先生回避对此议案的表决。在股东大会审议该项议案时，控股股东将不参与对议案的表决。
    上实健康为一家于香港注册成立的有限公司，且本公司发行股票购买上实控股资产的行为属于重大关联交易，此议案的实施尚需本公司股东大会审议批准，并经商务部批准和中国证监会核准。此外，本次非公开发行股票的实施仍需在关联交易相关协议规定的所有其他先决条件满足后才能进行。
    2、关联方介绍
    YKB公司是上实控股的全资附属公司，注册地为英属维尔京群岛，本公司控股股东，持有公司43.62％的股份。
    上实健康是上实控股的全资附属公司，一家于香港注册成立的有限公司。
    运诚投资是上实控股的全资附属公司，一家于香港注册成立的有限公司。
    上实控股是一家综合性投资控股型公司，于1996年1月9日在香港注册成立。1996年5月30日，上实控股股票在香港联交所挂牌上市，股票代码为363。1998年1月至2004年9月期间为香港恒生指数成分股。1998年1月及2001年5月先后在伦敦证券市场挂牌交易及在纽约开展美国证券存托凭证第一级计划。上实控股现时为摩根士丹利自由中国指数、中信标普30指数及恒生综合指数的成分股。上实控股的主营业务包括基建设施、医药、消费品等。截至2006年12月31日，上实控股的总资产规模约237亿港元，净资产规模约175亿港元，2006年实现营业额68.51亿港元，净利润12.6亿港元，目前市值约215亿港元（以5月11日收盘价计算）。
    上实控股的绝对控股股东为上实集团，上实集团持有上实控股56.57%股权。
    3、标的资产情况介绍
    本次关联交易标的资产为：上实控股全资附属公司上实健康持有的正大青春宝55％股权、胡庆余堂药业51.0069％股权、厦门中药厂61％股权、辽宁好护士55％股权；上实控股全资附属公司运诚投资持有的胡庆余堂国药号29％股权。具体情况如下：
    （1）	正大青春宝药业有限公司
    正大青春宝的注册资本为12,850万元；企业类型为中外合资企业；是国内规模最大、设备最先进、以天然药物为主要原料的集科研、生产、经营为一体的综合性制药企业之一。有符合 GMP要求的生产车间、生产过程及拥有先进的企业管理方法和按照国际惯例运行的财务管理制度，可生产注射剂、片剂、颗粒剂、胶囊等八种剂型近百种产品。所生产的产品全部通过国家GMP认证。产品覆盖全国各省、市、自治区。所生产的天然药中包括药品及保健食品，其中青春宝抗衰老片、参麦注射液是浙江省名牌产品，产品商标"青春宝"为中国驰名商标。公司有员工2000余人。
    截至2006年12月31日，正大青春宝总资产7.35亿元，净资产3.82亿元；2006年主营业务收入8.72亿元，净利润1.39亿元，净资产收益率36.37%。
    （2）	杭州胡庆余堂药业有限公司
    胡庆余堂药业的注册资本为5,316万元；企业类型为中外合资企业；经营范围包括制造、加工；片剂、丸剂、散剂、冲剂、曲剂、胶丸、膏剂、胶囊，栓剂，口服液，酒剂，茶剂，非酒精饮料，保健食品，制药机械，咨询服务，制药技术。杭州胡庆余堂药业有限公司是以天然药品为主的现代化综合性制药企业，其前身胡庆余堂制药厂是清代著名红顶商人胡雪岩于1874年创办的胡庆余堂国药号。目前胡庆余堂药业生产15个剂型超过180个中药产品，其中中药保护品种3个，被列入国家基本医疗保险目录的有40个，产品均以"胡庆余堂"商标销售。2002年"胡庆余堂"被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。主要产品包括胃复春片、强力枇杷露、神香苏合丸（庆余救心丸）、障翳散和铁皮枫斗晶等。胃复春片是浙江省内最大的中成药门诊胃药，被认定为浙江名牌产品。公司有员工900余人。
    截至2006年12月31日，胡庆余堂药业总资产3.69亿元，净资产2.69亿元；2006年主营业务收入2.51亿元，净利润0.34亿元，净资产收益率12.56%。
    （3）	厦门中药厂有限公司
    厦门中药厂的注册资本为4,783万元；企业类型为中外合资企业；经营范围包括从事中药材、中成药、化学药制剂、生物药品，保健食品、饲料添加剂的加工生产（未取得专项许可证不得生产经营）。厦门中药厂目前生产13个剂型，136种中成药，其中中药保护品种有6个，被列入国家基本医疗保险药品目录的有15个。产品以"鼎炉"、"新癀"为商标销售，"鼎炉"被福建省认定为著名商标，"鼎炉"牌系列中成药被评为福建省用户满意产品。主要产品有新癀片、八宝丹、肾舒颗粒、海珠喘息定片、芪枣冲剂等，其中肾舒颗粒、新癀片、八宝丹为国家保密品种，新癀片、八宝丹为国内独家生产品种。公司有员工近500人。
    截至2006年12月31日，厦门中药厂总资产1.34亿元，净资产1.22亿元；2006年主营业务收入1.33亿元，净利润0.26亿元，净资产收益率21.40%。
    （4）	辽宁好护士药业（集团）有限责任公司
    辽宁好护士的注册资本为5,100万元；企业类型为中外合资企业；经营范围包括生产、销售中药提取物、片剂、颗粒剂、胶囊剂、蜜丸剂、口服液、糖浆剂；中医药剂相关技术、设备研发（国家限制和禁止的中药品种除外）。辽宁好护士生产的中药保护品种9个，属独家生产品种8个，国家中成药基本药物25个，国家基本医疗保险药品甲类9个，乙类7个。公司的商标主要有："苍松"、"雷龙"、"桓仁"、"宝峰"等。主要产品有乳癖消片（胶囊）、强肾片、复方丹参片、益心宁神片、尪痹颗粒、雷龙片、肾炎温阳片、肾炎消肿片等10余个品种。乳癖消片、强肾片获颁WTO推荐品牌，乳癖消片被评为辽宁省用户满意产品、人民日报"消费者信得过产品"和国家部级优质产品。在治疗乳腺病的中成药产品中市场占有率达30%，同名产品市场占有率达70%。公司有员工近800人。
    截至2006年12月31日，辽宁好护士总资产2.51亿元，净资产1.37亿元；2006年主营业务收入1.36亿元，净利润0.09亿元，净资产收益率6.84%。
    （5）	杭州胡庆余堂国药号有限公司
    胡庆余堂国药号注册资本为1,315.79万元；企业类型为有限责任公司；经营范围包括零售，中成药、中药材、中药饮片、中药配方，化学药，抗生素制剂，滋补品，医疗器械（限一类产品），保健食品，百货，服务，中药煎药。胡庆余堂国药号的前身是清代著名红顶商人胡雪岩于1874年创办的胡庆余堂国药号。胡庆余堂国药号以销售参茸、中药饮片、中成药产品为主，在浙江及周边地区有较高的品牌知名度。公司具有开设连锁药店的资格，目前在浙江地区已有连锁门店30多家。公司有员工近200人。
    截至2006年12月31日，胡庆余堂国药号总资产0.50亿元，净资产0.33亿元；2006年主营业务收入0.79亿元，净利润0.06亿元，净资产收益率18.99%。
    本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估（评估基准日为2006年12月31日）；如果评估结果在15.15亿元基础上上下5%以内，双方同意将15.15亿元作为最终的具体定价；如果超出上述范围，由双方另行协商确定最终定价。
    三、本次关联交易主要内容和定价政策
    1、交易双方：发行方为本公司，认购方为上实健康及其他机构投资者。
    2、交易标的：正大青春宝55％的股权、杭州胡庆余堂药业51.0069％的股权、厦门中药厂61％的股权、辽宁好护士55％的股权和胡庆余堂国药号29％的股权。
    3、交易价格：上述资产总价值约人民币15.15亿元，具体定价将根据国家法律法规的要求及参照具有证券从业资格的资产评估机构评估结果（评估基准日为2006年12月31日）确定；如果评估结果在15.15亿元基础上上下5%以内，双方同意将15.15亿元作为最终的具体定价；如果超出上述范围，由双方另行协商确定最终定价。
    4、交易方式：本公司向上实健康非公开发行4,677万股股份作为本公司收购上述资产的部分对价,向其他机构投资者非公开发行不超过6,045万股股份（含6,045万股）,募集现金用于本公司及全资附属公司香港上联国际有限公司支付收购上述资产对价的余额。
    5、本次交易在下述条件全部达成后实施：
    （1）本公司股东大会批准本次交易；
    （2）上实控股董事会批准本次交易；
    （3）上实健康董事会批准本次交易；
    （4）商务部批准本次交易；
    （5）中国证监会核准本次交易；
    （6）中国证监会核准上实控股及上实健康的要约收购豁免申请。
    四、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响
    1、本次关联交易的动因和必要性
    （1）履行股改承诺
    在公司股权分置改革方案中，上实控股承诺将其持有的正大青春宝股权适时转让或者注入公司。通过本次关联交易的实施，上实控股将切实履行股改承诺。
    （2）将上实医药打造成为上实集团医药产业平台
    通过本次非公开发行，将上实控股核心医药资产纳入上实医药，实现相关医药业务的红筹回归和整体上市，从而将上实医药打造成为上实集团医药产业平台，为集团医药核心业务的未来发展打下坚实的基础。
    （3）将上实医药打造成为业务领域更为完整的综合性医药上市公司
    上实医药目前的主营业务收入主要来源于化学药品、生物药品、医疗器械业务等，而本次拟收购的资产主要是优质中药资产。本次收购完成后，公司的业务领域更为完整，抗风险能力明显提高，成为国内为数不多的综合类医药上市公司。
    （4）进一步提升公司的核心竞争力
    本次收购完成后，公司的资产和业务规模将得以迅速扩大，公司的医药业务结构更加清晰，市场预期更为明确，品牌效应更加明显，公司的核心竞争力大大加强，为公司在未来市场竞争中占据有利地位。
    2、本次关联交易对本公司的影响
    （1）对本公司持续经营的影响
    本次交易完成后，上实控股旗下优质中药资产的注入将明显提升公司的主营业务收入，公司的核心竞争力和抗风险能力大大加强，为公司的长期可持续发展打下坚实的基础。
    （2）对本公司法人治理结构的影响
    本次交易完成后，公司仍将保持与控股股东及实际控制人在人员、资产、财务方面分开，在机构、业务方面独立，公司董事会、监事会及其它内部机构的独立运作。
    （3）对关联交易及同业竞争的影响
    本次交易的实施不会产生公司与控股股东及实际控制人的日常关联交易和资金担保事项。
    本次交易完成后，上实控股旗下中药类资产将全部进入公司，虽然上实控股尚有少量其它医药资产，但由于所属医药行业细分领域的不同，并且本次交易后，上实控股不再从事与标的资产相同的业务。因此，本次交易实施将不会导致公司与上实控股之间的同业竞争。
    （4）对本公司经营业绩的影响
    根据正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士和胡庆余堂国药号的有关资料，公司管理层估算，假设2006年1月1日上述公司的股权已进入本公司，公司2006年主营业务收入从24亿元增加到38亿元左右，净利润将从1.1亿元增加到2.3亿元左右，每股收益将从0.3元/股增加到0.48元/股左右（未考虑股权投资差额摊销带来的影响，最终以审计结果为准）。因此，本次交易有利于增加本公司的盈利能力和核心竞争力。
    综上，本次关联交易将使公司成为拥有中药、化学药品、生物药品、医疗器械等更为完整业务领域的综合类医药企业，盈利能力将明显提升，公司的核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力也将进一步加强，有利于公司持续经营和长远发展，并有利于更好地保障全体股东的合法权益。
    五、相关人员安排
    本次关联交易不涉及相关人员的重新安排问题。
    六、独立董事的意见
    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，认为本次非公开发行股票的方案可行；同意将上述事项提交董事会审议；认为本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    特此公告        
    
    上海实业医药投资股份有限公司
    二零零七年五月十五日