*ST沪科：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见2017-12-20
中信建投证券股份有限公司
关于上海宽频科技股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
上海宽频科技股份有限公司 重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
声 明
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任上海宽频科技股份有限公司本次
重大资产出售之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财
务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
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上海宽频科技股份有限公司 重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 5
一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 5
二、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 5
第二章 本次交易实施情况 ....................................................................................... 9
一、本次交易的决策程序及报批程序 ................................................................................. 9
二、本次交易资产过户情况 ................................................................................................. 9
三、交易对价支付情况 ......................................................................................................... 9
四、证券发行登记等事宜办理情况 ..................................................................................... 9
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................................ 10
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.................... 10
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................... 10
八、相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................................... 10
九、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................... 11
第三章 独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 12
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上海宽频科技股份有限公司 重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、上
指 上海宽频科技股份有限公司，股票代码：600608
海科技
上海异钢 指 上海异型钢管有限公司
异钢制品 指 上海异型钢管制品有限公司
交易对方、昆明新能
指 昆明发展新能源产业投资运营有限公司
源
昆明发投 指 昆明发展投资集团有限公司，交易对方控股股东
昆明市国资委 指 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
交易标的、标的资
上海科技持有的上海异钢 100%股权和异钢制品 80%
产、置出资产、拟出 指
股权
售资产
标的公司 指 上海异钢和异钢制品
《中信建投证券股份有限公司关于上海宽频科技股份
本独立财务顾问核
指 有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查
查意见、本核查意见
意见》
《中信建投证券股份有限公司关于上海宽频科技股份
本核查意见 指 有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查
意见》
《上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业
《资产出售协议》 指
投资运营有限公司签署的资产出售协议》
本独立财务顾问、中
指 中信建投证券股份有限公司
信建投证券
律师、法律顾问、天
指 北京市天元律师事务所
元律师
审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2017 年 8 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上海宽频科技股份有限公司 重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本独立财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指
合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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上海宽频科技股份有限公司 重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上海科技拟将其持有的上海异钢 100%股权和异钢制品 80%股权转让给昆明
新能源。本次交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权部门备
案的评估结果为基础，并经交易双方协商确定为 20,050.89 万元。昆明新能源以
现金方式支付全部转让价款。
本次交易完成后，公司剥离亏损的钢材制品加工制造业务。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易概述
1、标的资产
本次重大资产出售标的资产为上市公司所持上海异钢 100.00%股权以及异
钢制品 80.00%股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为昆明发展新能源产业投资运营有限公司。
3、交易价格及定价依据
本次交易拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估
机构出具的以 2017 年 8 月 31 日为基准日的评估报告载明的并经昆明市国资委备
案标的资产评估值为基础，由双方协商确定为 20,050.89 万元。
4、支付方式
本次交易中，交易对方以现金支付交易对价。
2017 年 12 月 1 日，昆明新能源与其控股股东昆明发投签署《借款协议》，
昆明发投同意于 2017 年 12 月 11 日之前向昆明新能源提供 2 亿元人民币的借款。
根据上述借款安排，结合自身货币资金，昆明新能源将拥有充足资金支付本次交
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易对价。
昆明发投作为昆明市国资委下属独资企业，公司资金实力雄厚，根据其公开
财务数据，截至 2017 年 6 月 30 日，公司总资产 116.90 亿元，其中货币资金 16.79
亿元，具有足额货币资金向昆明新能源借款以支付本次交易对价，以保证本次借
款资金于 2017 年 12 月 11 日前到达昆明新能源账户。
（二）标的资产估值情况
根据中企华出具的《上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢
管有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第 4148 号）及
《上海宽频科技股份有限公司拟转让其持有的上海异型钢管制品有限公司 80%
股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第 4126 号），本次评估以 2017 年
8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，在持续经营的假设条件下，
本次拟出售资产的评估值为 20,050.89 万元，经交易双方协商确定，本次交易的
对价为 20,050.89 万元。具体情况如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
上海异钢 100%股权 9,107.86 18,942.66 9,834.80 107.98%
异钢制品 80%股权 -511.30 1,108.23 1,619.53 316.75%
合 计 8,596.56 20,050.89 11,454.33 133.24%
（三）本次重大资产出售交割及违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义
务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约
方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足
额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议
一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违
约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书
面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
（四）期间损益安排
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除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，置出资产在损益归属期
间运营所产生的盈利与亏损均由上海科技享有并承担。交易双方在评估值基础上
确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协
商确定的交易价格。在损益归属期间对上海异钢、异钢制品不实施分红。
（五）债权债务处理
本次交易所出售标的资产是上海异钢 100%股权及异钢制品 80%股权。本次
重组完成后，上海异钢与异钢制品成为昆明新能源的子公司，是独立存续的法人
主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（六）人员安置
1、上海异钢
对于与上海科技或上海异钢订立劳动合同且工作地点在上海异钢的员工，上
海科技及上海异钢将解除与上述员工的劳动关系（不包括 2017 年 12 月 31 日之
前可办理法定退休手续的人员）的，并按照《劳动合同法》以及签订的劳动合同
对该等员工进行经济补偿。
上海科技及上海异钢依法与该等员工协商一致解除劳动合同并给予经济补
偿后，按照市场化招聘的方式，对该等员工进行公开招聘选录。经公开招聘被录
用的人员，重新与上海异刚确立新的劳动关系。
员工安置对象在员工安置中主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或
发生其他纠纷或潜在纠纷，由上海异钢承担相关责任。
2、异钢制品
本次交易异钢制品不涉及员工安置问题，其劳动关系不发生变化。
（七）本次交易构成重大资产出售
本次交易上市公司拟出售其持有的上海异钢 100.00%股权以及异钢制品
80.00%股权。根据上海科技 2016 年度经审计的财务数据、标的公司 2016 年度及
2017 年 1-8 月经审计的财务数据，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
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单位：万元
项目 上海异钢 异钢制品 交易金额 上海科技 财务指标占比
资产总额 14,499.89 803.21 19,282.07 79.36%
营业收入 10,386.86 471.22 20,050.89 26,295.66 41.29%
资产净额 9,397.02 -639.12 -185.49 -
注：上海科技资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2016 年度审计报告；根据《重组办法》的相关
规定，上海异钢的资产总额、资产净额指标以截至 2017 年 8 月 31 日经审计的资产负债表数据 14,499.89 万
元、9,397.02 万元为依据、营业收入指标以 2016 年度经审计的财务数据 10,386.86 万元为依据；异钢制品
的资产总额、资产净额指标以截至 2017 年 8 月 31 日经审计的资产负债表数据 803.21 万元、-639.12 万元为
依据、营业收入指标以 2016 年度经审计的财务数据 471.22 万元为依据。
如上表所示，本次交易标的的资产总额占上市公司资产总额比例为 79.36%，
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（八）本次交易不构成关联交易
鉴于本次交易的交易对方与公司之间不存在任何关联关系，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。
（九）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司
控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
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第二章 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序及报批程序
2017 年 11 月 3 日，公司及上海异钢分别召开职工代表大会审议通过本次交
易涉及的职工安置方案。
2017 年 11 月 17 日，交易对方股东决定审议通过本次交易。
2017 年 11 月 17 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于公司
重大资产出售方案的议案》。
2017 年 12 月 1 日，昆明市国资委批准本次交易。
2017 年 12 月 11 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过本次交易。
二、本次交易资产过户情况
截至本核查意见签署日，上市公司将所持上海异钢 100%股权、异钢制品 80%
股权转让至昆明新能源事宜已办理完毕工商变更登记手续。上海异钢已取得上海
市浦东新区市场监督管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：
91310115703226364E）；异钢制品已取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的
营业执照（统一社会信用代码：91310115630863628Q）。
三、交易对价支付情况
根据上海科技与昆明新能源签订了《上海宽频科技股份有限公司与昆明发展
新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议》中约定，“昆明新能源需按
照协议约定的置出资产价格向上海科技支付相应人民币现金。昆明新能源或其指
定的第三方应于上海科技股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案后 5 日
内将置出资产的交易对价一次性支付至上海科技指定账户。”
截至本核查意见签署日，昆明新能源已将交易对价 20,050.89 万元通过银行
转账方式支付给上市公司。
四、证券发行登记等事宜办理情况
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本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此
前披露的信息存在实质性差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重组方案中未涉及对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整事宜。
重组实施期间，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况或其他相
关人员的调整情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截止本核查意见签署日，在本次交易实施过
程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存
在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017 年 11 月 17 日，上海科技与昆明新能源签订了《上海宽频科技股份有
限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截止本核查意见签署日，交易双方不存在未
履行约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，上海科技及各相关方关于提供信息真实性、准确性和完
整性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关承诺。以上相关
承诺的主要内容已在《上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（修订稿）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截止本核查意见签署日，相关承诺方不存在
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违反承诺的行为。
九、相关后续事项的合规性及风险
截止本核查意见签署日，交易对价已按协议约定支付，本次交易标的资产过
户已完成，本次重大资产出售的后续主要事项如下：
（一）根据职工代表大会审议通过的职工安置方案，上海科技及上海异钢与
相关员工解除劳动合同并给予经济补偿，后续按照市场化招聘的方式，对该等员
工进行公开招聘选录，经公开招聘被录用的人员，重新与上海异钢确立新的劳动
关系。
（二）本次交易相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
（三）上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，截止本核查意见签署日，本次交易在合规性
方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
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第三章 独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：上海科技本次交易的实施过程履行了法定决
策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法
规和规范性文件的要求，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
目前，本次交易所涉及交易对价已按协议约定支付，标的资产过户已完成。标的
资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或
正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。本次重大资产出售相关后续事项合法、合规，不存在实质性法律风险和障碍。
（以下无正文）
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