北京市天元律师事务所

   关于上海宽频科技股份有限公司

       重大资产出售之实施情况

                的法律意见




         北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                邮编：100032
                      北京市天元律师事务所

                 关于上海宽频科技股份有限公司

                   重大资产出售之实施情况的

                               法律意见

                                              京天股字（2017）第 570-3 号

致：上海宽频科技股份有限公司

    根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与上海宽频科技股份有限
公司（以下简称“上海科技”或“公司”或“上市公司”）签订的《委托协
议》，本所担任公司本次重大资产出售的专项中国法律顾问并出具京天股字
（2017）第 570 号《北京市天元律师事务所关于上海宽频科技股份有限公司重大
资产出售的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2017）第
570-1 号《北京市天元律师事务所关于上海宽频科技股份有限公司重大资产出售
的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）及京天股字（2017）第
570-2 号《北京市天元律师事务所关于上海宽频科技股份有限公司召开重大资产
重组媒体说明会的法律意见》（以下简称“《媒体说明会的意见》”）。本所现对
本次重大资产出售的实施情况进行核查并出具本法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法律、部
门规章等规范性文件的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事
实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就上海科技本
次重大资产出售之实施情况，出具本法律意见。除非另有明确说明，本法律意见
中的相关词语或简称与《法律意见》中相关词语或简称具有相同的含义。

    本法律意见仅供上海科技本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本法律意见作为上海科技本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他
申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

   基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产出售的实施情况出具本法律意见
如下：
一、本次重大资产出售方案的主要内容

    根据《重组报告书》、《资产出售协议》及上海科技第九届董事会第十二次
会议、上海科技 2017 年第一次临时股东大会审议通过的本次重组方案，上海科
技拟将标的资产出售给昆明新能源，昆明新能源以现金方式购买标的资产，该等
交易方案具体如下：

    1、交易对方

    本次购买资产的交易对方为：昆明新能源。

    2、标的资产

    本次交易中上海科技出售的标的资产为上海异钢 100%股权和异钢制品 80%
股权。

    3、定价依据及交易价格

    本次交易的标的资产的最终价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出具
并经昆明市国资委备案的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易各方协商
确定。

    根据经昆明市国资委备案的《上海异钢评估报告》及《异钢制品评估报
告》，截至评估基准日（2017 年 8 月 31 日），标的资产中上海异钢 100%股权
的评估值为 18,942.66 万元，异钢制品 80%股权的评估值为 1,108.23 万元。参考
评估值，经上海科技与交易对方友好协商，标的资产中上海异钢 100%股权的最
终价格为 18,942.66 万元，异钢制品 80%股权的最终价格为 1,108.23 万元，合计
最终价格为 20,050.89 万元。

    4、交易对价的支付方式

    交易对方昆明新能源拟以现金支付的方式收购上海科技持有的上海异钢
100%股权、异钢制品 80%股权。昆明新能源或其指定的第三方于上海科技股东
大会审议通过本次重大资产出售相关议案后 5 日内将标的资产的交易对价一次性
支付至上海科技指定账户。
    5、损益归属期间损益安排

    自评估基准日（2017 年 8 月 31 日）起至交割日为损益归属期间。除因本次
重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，上海异钢和异钢制品在损益
归属期间运营所产生的盈利及亏损均由上市公司承担。交易双方约定，在评估值
基础上确定本次交易的交易价格后，不会因标的资产在损益归属期间的损益而调
整已经协商确定的交易价格；在损益归属期间对上海异钢和异钢制品不实施分
红。

    6、职工安置

    对于与上市公司或上海异钢订立劳动合同且工作地点在上海异钢的员工，上
市公司及上海异钢将解除与上述员工的劳动关系（不包括 2017 年 12 月 31 日之
前可办理法定退休手续的人员）并依法按照《劳动合同法》以及签订的劳动合同
对该等员工给予经济补偿。

    上海科技及上海异钢依法与职工协商一致解除劳动合同并给予经济补偿后，
按照市场化招聘的方式，对该等员工进行公开招聘选录。经公开招聘被录用的人
员，重新与上海异钢确立新的劳动关系。

    员工安置的对象在员工安置中主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用
或发生其他纠纷或潜在纠纷，由上海异钢承担相关责任。

    对于与异钢制品订立劳动合同的员工，不涉及员工安置问题，异钢制品与其
员工之间的劳动关系不发生变化。

    7、标的资产过户及违约责任

    根据《重大资产出售协议》，本次重大资产出售获得所有有权机构的批准
后，双方应于上海科技股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案后 5 日内一
次性支付交易价款并立即协商办理股权交割。根据《重大资产出售协议》，协议
签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承
诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当
根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔
偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订
立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为
构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式
通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。

    8、决议有效期

    本次重大资产出售的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。

二、本次交易的批准与授权

    根据上海科技提供的公告文件及相关资料，并经本所律师核查，截至本法律
意见出具之日，本次重大资产重组已取得相关方的如下批准或授权：

    （一）上海科技的批准和授权

    2017 年 11 月 3 日，上海科技及上海异钢分别召开职工代表大会，审议通过
本次交易涉及的员工安置方案，按照《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规
的规定给予与上市公司或上海异钢订立劳动合同且工作地点在上海异钢的员工相
应的补偿金额。

    2017 年 11 月 16 日，上海科技独立董事出具了《上海宽频科技股份有限公
司独立董事关于公司重大资产的出售的事前认可意见》，同意将本次交易相关事
项提交公司第九届董事会第十二次会议审议。

    2017 年 11 月 17 日，上海科技召开第九届董事会第十二次会议，会议审议
通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重
大资产出售方案的议案》、《关于公司与交易对方昆明新能源签署附生效条件的<
上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产
出售协议>的议案》、《关于<上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

    2017 年 11 月 17 日，上海科技独立董事出具了《上海宽频科技股份有限公
司独立董事关于公司重大资产的出售的独立意见》，就上海科技本次重大资产重
组的相关议案发表了独立意见。
    2017 年 12 月 11 日，上海科技召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重
大资产出售方案的议案》、《关于公司与交易对方昆明新能源签署附生效条件的<
上海宽频科技股份有限公司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产
出售协议>的议案》、《关于<上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

    （二）交易对方的批准和授权

    昆明新能源股东于 2017 年 11 月 17 日作出股东决定，同意本次交易；同意
依据相关法律、法规及中国证监会的监管要求，签署相应的协议及出具相关承诺
函或确认函等文件。

    （三）昆明市国资委对评估报告的备案

    2017 年 11 月 10 日，昆明市国资委对本次交易涉及的《上海异钢评估报
告》、《异钢制品评估报告》予以备案。

    （四）国有资产监督管理部门的批准和授权

    2017 年 12 月 1 日，昆明市国资委出具“昆国资复[2017]738 号”《关于上海
宽频科技股份有限公司重大资产重组有关事宜的批复》，同意上海科技通过协议
转让方式向昆明新能源出售上海异钢 100%股权及异钢制品 80%股权，交易价格
为经中介机构审计评估并在昆明市国资委备案的资产价值（人民币 20,050.89 万
元）。

    综上，本所律师认为，本次重大资产重组依法取得了必要的批准和授权，该
等批准和授权均合法、有效，交易各方可依据上述批准及授权并按照相关法律法
规的规定实施本次交易。

三、本次重大资产出售的实施情况

    根据上海科技提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具
之日，本次重大资产出售的资产交割情况如下：

    （一）标的资产的过户情况
    上海市浦东新区市场监督管理局于 2017 年 12 月 19 日出具的《内资公司备
案通知书》（NO.15000003201712120197）及换发的《营业执照》（社会统一信用
代码：91310115703226364E），截至本法律意见出具之日，上海科技将持有上海
异钢 100%股权过户至昆明新能源名下的工商变更登记手续已办理完毕，上市公
司不再持有上海异钢 100%股权。

    上海市浦东新区市场监督管理局于 2017 年 12 月 19 日出具的《内资公司备
案通知书》（NO.15000001201712120060）及换发的《营业执照》（社会统一信用
代码：91310115630863628Q），截至本法律意见出具之日，上海科技将持有异钢
制品 80%股权过户至昆明新能源名下的工商变更登记手续已办理完毕，上市公
司不再持有异钢制品 80%股权。

    （二）交易对价的支付情况

    根据上海科技及交易对方提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出
具之日，昆明新能源已向上海科技一次性支付标的资产全部交易价款。

    综上，本所律师认为，标的资产已完成过户手续，相关权益已归昆明新能源
所有；且昆明新能源已向上海科技一次性支付标的资产全部交易价款。本次重大
资产出售实施过程履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效。

四、本次交易相关协议及承诺的履行情况

    根据上海科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本
次重大资产出售的相关协议及承诺的履行情况如下：

    （一）相关协议的情况

    本次交易中，上海科技与昆明新能源于 2017 年 11 月 17 日签署《资产出售
协议》，协议对本次重大资产出售涉及的出售方案、标的资产、损益归属期间的
损益归属、定价依据和价格、人员安排、交割及对价支付、陈述和保证、保密、
违约责任、争议解决等事项作出了相应约定。

    （二）相关承诺的情况
    上海科技及昆明新能源出具了关于无违法行为、关于提供信息真实性、准确
性和完整性等相关承诺；上市公司控股股东出具关于保持上市公司独立性、关于
减少及规范关联关系的承诺函、关于避免同业竞争等相关承诺。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上海科技与昆明新能源不
存在未履行《资产出售协议》的情况。本次交易各方的相关承诺正在履行中，未
出现承诺方违反承诺的情形。

五、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    根据上海科技的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重
大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

六、相关后续事项

    根据上海科技的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交
易涉及的相关后续事项主要包括：

    1、本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相关
承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。

    2、根据上海科技、上海异钢职工代表大会审议通过的职工安置方案，对于
与上市公司或上海异钢订立劳动合同且工作地点在上海异钢的员工，上市公司及
上海异钢将解除与上述员工的劳动关系（不包括 2017 年 12 月 31 日之前可办理
法定退休手续的人员）并依法按照《劳动合同法》以及签订的劳动合同对该等员
工给予经济补偿。上海科技及上海异钢依法与职工协商一致解除劳动合同并给予
经济补偿后，按照市场化招聘的方式，对该等员工进行公开招聘选录，经公开招
聘被录用的人员，重新与上海异钢确立新的劳动关系。员工安置的对象在员工安
置中主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷或潜在纠纷，
由上海异钢承担相关责任。

    3、上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。

    本所律师认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，
本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
七、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，上海科技本次重大资产出售已获得了必要的批准
和授权，具备实施本次交易的法定条件；本次交易实施过程履行的相关程序符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规
定，合法有效；本次交易双方不存在未履行《资产出售协议》的情况，本次交易
的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；上海科技已就本次交易
事宜履行了相关的信息披露义务，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际
情况与此前披露的信息存在差异的情况；本次交易相关后续事项在合规性及实施
方面不存在重大法律障碍。

    （本页以下无正文）