证券代码:600609     证券简称:金杯汽车 公告编号:临 2017-054

                  金杯汽车股份有限公司
          关于收到上海证券交易所问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。

    金杯汽车股份有限公司（以下简称：公司）于 2017 年 7 月 3 日收到
上海证券交易所下发的《关于对金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关
联交易预案信息披露的问询函》【2017】0791 号，（以下简称“问询函”）。
《问询函》全文内容如下：
    “金杯汽车股份有限公司：
    经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易预案(以下简称预案)，
现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
    一、关于本次交易尚未取得有权机构批准的风险
    1.预案披露，因历史原因，自 2005 年起，公司工商登记的实际控制
人为沈阳市国资委，潜在的最终实际控制人为辽宁省国资委，公司控制权
实际上处于权属不清的状态，本次预案能否进一步推进存在重大不确定
性。请补充披露: (1)本次重组需要履行的具体审批程序，包括但不限于
国资审批、要约收购豁免等; (2)解决目前实际控制人问题拟采取的具体
措施及后续安排; (3)未解决实际控制人问题及未履行必要的审批程序是
否会对本次重组的推进构成实质障碍，并请在预案重要位置充分提示相关
风险。请财务顾问及律师发表意见。
    二、关于关联交易及资金占用风险
    2.预案披露，本次交易完成后，上市公司将保持汽车零部件制造和销
售业务，预计向关联方销售占比仍较高。请补充披露: (1)报告期内，公
司汽车零部件相关业务的业绩情况，本次交易完成后，是否会对关联方形
成重大依赖，若存在，请充分提示风险; (2)报告期内，标的资产与上市
公司及其他子公司之间的交易内容、金额、定价依据及占各自同类交易收
入和成本的比例; (3)本次交易完成后对上市公司未来关联交易的具体影
响。请财务顾问和会计师发表意见。
    3.预案披露，截至本预案签署日，上市公司及其子公司对标的资产非
经营性的应收款项合 14.46 亿元。同时，标的资产 2016 年其他应付款为
11.05 亿元。请补充披露: (1)该部分非经营性资金占用的性质、形成时间、
会计处理方式、报告期内的资金余额和发生额; (2)公司公告的 2016 年非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明中，未披露对标的资
产存在资金占用。请说明原因和合理性，信息披露是否真实、准确、完整;
(3)标的资产预估值是否考虑了该部分资金占用的影响。请财务顾问、会
计师和评估机构发表意见。
    4.预案披露，目前上市公司对标的公司银行借款正在履行的担保总额
度为 20.05 亿元，本次交易完成后，上市公司将存在为控股股东控制的其
他企业提供担保的情形。请补充披露: (1)公司为标的公司提供担保的金
额; (2)本次交易完成后，是否继续履行担保义务，是否需要履行关联担
保的决策程序及披露义务; (3)如未通过相关程序，上市公司解除担保是
否存在障碍，是否需要承担相应的法律义务。请财务顾问及律师发表意见。
    三、关于交易作价及交易对方的支付能力
    5.预案披露，本次重组的交易对方为上市公司控股股东，标的资产净
资产为-7，057.01 万元，采用资产基础法预估值为 3. 71 亿元。请补充披
露本次交易的具体会计处理方式，结合可比资产出售情况说明本次交易价
格的公允性，差额是否应当计入资本公积。请财务顾问和会计师发表意见。
    6.预案披露，交易对方汽车资产公司 2015 年实现微利，2016 年亏损，
报告期内净资产均为负。请补充披露交易对方购买标的资产的资金来源，
是否存在因支付能力不足导致本次交易失败的可能。请财务顾问及律师发
表意见。
    四、其他
    7.预案披露，标的资产 2016 年总资产为 75.54 亿元，与上市公司 2016
年年报中披露的金杯车辆总资产 75.48 亿元存在不一致。请公司核实并说
明原因。如存在错误，请修改。
    请你公司在 2017 年 7 月 11 日之前，针对上述问题书面回复我部，并
对重大资产重组预案作相应修改。”
    对于《问询函》所提问题，公司高度重视，正积极组织有关各方按照
《问询函》的要求落实相关回复，准备回复文件，及时对《问询函》所述
相关情况向上海证券交易所进行回复。
    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报刊及网
站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
    特此公告。




                              金杯汽车股份有限公司董事会
                                     二〇一七年七月四日