沈阳金杯江森自控汽车内饰件限公司拟股权转让所涉及的
施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书
金开评报字[2017]第 030 号
评估基准日：2017 年 5 月 31 日
评估报告日：2017 年 8 月 7 日
北 京 金 开 资 产 评 估 有 限 公 司
BEIJING JINKAI APPRAISAL CO.,LTD
沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司拟股权转让所涉及的
施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
目 录
注册资产评估师声明..................................................................................................................... 1
资产评估报告（摘要） ................................................................................................................. 3
资产评估报告................................................................................................................................. 6
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 ............................................. 6
(一)委托方概况 ...................................................................................................................... 6
(二)被评估单位概况 .............................................................................................................. 7
(三)委托方与被评估单位的关系 ........................................................................................ 12
(四)委托方以外的其他评估报告使用者 ............................................................................ 12
二、评估目的及经济行为 ........................................................................................................... 12
(一)评估目的 ........................................................................................................................ 12
(二)评估目的所对应经济行为的批准情况 ........................................................................ 13
三、评估对象和评估范围 ........................................................................................................... 13
(一)评估对象 ........................................................................................................................ 13
(二)评估范围 ........................................................................................................................ 13
(三)评估对象基本情况 ........................................................................................................ 13
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 .................................................... 15
(五)企业申报的表外资产的类型、数量 ............................................................................ 17
(六)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额................. 17
四、价值类型及其定义 ............................................................................................................... 18
五、评估基准日........................................................................................................................... 18
六、评估依据............................................................................................................................... 18
(一)行为依据 ........................................................................................................................ 18
(二)法规依据 ........................................................................................................................ 18
(三)专业规范及准则依据 .................................................................................................... 19
(四)产权依据 ........................................................................................................................ 20
(五)主要取价依据及参考资料 ............................................................................................ 20
七、评估方法............................................................................................................................... 21
(一)评估方法的选择 ............................................................................................................ 21
(二)资产基础法评估程序概要 ............................................................................................ 22
(三)收益法评估程序概要 .................................................................................................... 26
八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................................... 30
(一)接受委托及前期准备阶段 ............................................................................................ 31
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(二)现场勘察及资料收集分析阶段 .................................................................................... 31
(三)评定汇总阶段 ................................................................................................................ 32
(四)提交报告阶段 ................................................................................................................ 32
九、评估假设............................................................................................................................... 32
(一)一般假设 ........................................................................................................................ 32
(二)特殊假设 ........................................................................................................................ 32
十、评估结论............................................................................................................................... 33
(一)资产基础法评估结果 .................................................................................................... 33
(二)收益法评估结果 ............................................................................................................ 35
(三)评估结论 ........................................................................................................................ 35
十一、特别事项说明................................................................................................................... 36
十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................................... 37
十三、评估报告日....................................................................................................................... 38
附件一：经济行为文件复印件 ........................................................................................... 41
附件二：被评估单位审计报告复印件 ............................................................................... 42
附件三：委托方和被评估单位营业执照复印件 ............................................................... 43
附件四：被评估单位主要资产产权证明文件复印件 ....................................................... 44
附件五：引用报告的相关批准(备案)文件 ........................................................................ 45
附件六：委托方和相关当事方承诺函 ............................................................................... 45
附件七：签字注册评估师的承诺函 ................................................................................... 46
附件八：资产评估机构资格证书复印件 ........................................................................... 47
附件九：资产评估机构营业执照复印件 ........................................................................... 49
附件十：参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件 ........................................... 50
附件十一：资产评估服务协议 ........................................................................................... 52
附件十二：资产评估明细表 ............................................................................................... 53
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沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司拟股权转让所涉及的
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注册资产评估师声明
一、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在评估报告
设定的评估假设和限制条件下成立。
二、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评
估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论
的影响。
三、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观
和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估
结论合理性承担相应的法律责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供
资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
五、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存
或者预期的利益关系，与相关当事方不存在偏见。
六、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及
其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及的法律权属资料进行了
查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出
具评估报告的要求。
七、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日
后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
八、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经
验。本次评估引用了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2017)第 5584 号《审计
报告》。
九、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注
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册资产评估师及其所在评估机构无关。
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资产评估报告（摘要）
金开评报字[2017]第 030 号
谨提请本报告书阅读者和使用者注意：
本摘要内容均摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目全面情况，应
认真阅读资产评估报告书全文并关注报告书特别事项说明部分。
北京金开资产评估有限公司接受沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司、沈阳金杯安道拓
汽车部件有限公司（以下简称【金杯江森】、【金杯安道拓】）的委托，根据有关法律、法规和资
产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以持续经营和公开市场原则为前提，并结
合委估对象的实际情况，采用资产基础法和收益法，对【金杯江森】拟进行股权转让事宜涉及
的施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司（以下简称【施尔奇公司】）股东全部权益在 2017 年 5 月
31 日的市场价值进行评估，仅作为【金杯江森】股权转让时之参考。根据本公司与【金杯江森】、
【金杯安道拓】签订的金开评协字[2017]第 019 号《资产评估服务协议书》所约定的条件，本
公司业已实施了包括对委托评估的有关资产的实地查看、市场调查与询证等必要的评估程序。
本公司的评估是建立在【施尔奇公司】提供的评估所必需资料的基础上的，这些资料的真实性、
合法性、完整性和有效性由【施尔奇公司】负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》和
相关专业规范性文件发表价值意见。
一、评估目的
因涉及【金杯江森】拟股权转让事宜，【金杯江森】、【金杯安道拓】委托本公司对【施尔奇
公司】于评估基准日（2017年5月31日）的股东全部权益表现的市场价值进行评估。
二、评估对象和评估范围
本次评估对象为：【施尔奇公司】股东全部权益价值。与评估对象所对应的评估范围包括【施
尔奇公司】申报的截至 2017 年 5 月 31 日的全部资产以及相关负债，上述申报评估的全部资产/
负债均已全部反映在资产负债表中，不包括未申报而可能存在的其他资产和负债。
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具体评估范围包括流动资产、非流动资产及流动负债。
三、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法对【施尔奇公司】的股东全部权益价值进行评估。
四、价值类型
本次评估采用的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
本项目评估基准日为2017年5月31日。
六、评估结论
本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在评估资产现有用途或既定用途不变并
持续经营使用和本报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下，采用收益法评估，【施
尔奇公司】之股东全部权益于评估基准日的评估值为人民币 8,170.01 万元，人民币大写：捌仟
壹佰柒拾万零壹佰圆整。
本次评估系基于一定评估基准并建立在一系列假设和限制条件基础上的，请报告使用者注
意关注本报告所设定的条件。
本报告所载明的评估结论自评估基准日起一年内（即 2017 年 5 月 31 日至自 2018 年 5 月
30 日）有效。
七、特别事项说明
本报告所载评估结果仅反应评估对象在本次评估目的、价值定义、前提条件下，根据有关
经济原则确定的市场价值。本公司认为：下列事项可能会影响评估结论，但在目前情况下本公
司无法估计其对评估结果的影响程度，谨提请本报告使用人和阅读人注意：
(一)本评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准
日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
(二)本评估报告中未考虑股权的非流通性产生的折价对对评估结论的影响。
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(三)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人
员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
(四)【施尔奇公司】评估明细表第 3-9-1 号“存货-在途物资”，共计 1,038 项，合计金额
11,084,897.68 元，其中第 1-964 项，名称为退、补货等，合计金额-2,397,376.52 元；评估明细
表第 5-4 号“应付账款”第 96 项，明细科目“物资采购上线期初导入 GR/IR-结转”，账面余额
25,820.99 元，业务内容为待清理材料款。据【施尔奇公司】提供情况说明，这部分金额是由于
企业在更换 SAP 系统前，账务处理的累计差异未及时处理导致。由于上述事项为未调整事项，
评估值按账面值列示。
(五)截止评估基准日，【施尔奇公司】应收账款—沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司账面
余额 66,930.55 元。本次评估经询证，对方回函确认金额为 29,993.38 元，差异金额为 36,937.17
元，沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司认为此差额为质量索赔扣款，但【施尔奇公司】并不
认可。截止报告出具日，双方尚未对该余额达成一致。本次评估该科目评估值按账面值列示。
(六)资产盘盈、盘亏情况
经盘点，【施尔奇】原材料盘亏 59 项，盘亏数量 26,874 个，盘亏金额 11,851.72 元，评估
值为 0；盘盈 21 项，盘盈数量 1,035 个，评估值为 10,090.13 元；在产品盘亏 1 项，盘亏数量 1
个，盘亏金额 118.62，评估值为 0。
(七)本次评估【施尔奇公司】未提供关于对外担保或诉讼方面的信息资料。
谨提请本评估报告的使用者注意，当前述各项因素或情况发生变化或者与我们所说明的情
况不一致时，评估结果可能会发生变化。
八、评估报告日
本次评估报告日期为 2017 年 8 月 7 日 。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅
读评估报告正文。
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资产评估报告
沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司、沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司：
北京金开资产评估有限公司接受 贵公司（以下亦简称【金杯江森】、【金杯安道拓】）的委
托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以持续经营
和公开市场原则为前提，并结合委估对象的实际情况，采用资产基础法及收益法对 【金杯江森】
拟进行股权转让事宜涉及施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司（以下简称【施尔奇公司】）的股东
全部权益在2017年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及结果报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
(一)委托方概况
企业名称：沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司
法定代表人：约翰尼斯.娄特斯
注册地址：沈阳市东陵区航天路12-1号
注册资本：捌佰零柒万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：设计、生产、销售汽车座椅总成、座椅部件及汽车内饰件，并提供售后技术指
导和服务。
其他有关资料：公司成立日期为2000年3月1日，营业期限至2050年2月28日，领有社会统一
信用代码为91210112715762615Q营业执照。
企业名称：沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司
法定代表人：刘宏
注册地址：辽宁省沈阳市浑南区航天路12-1号
注册资本：美元贰仟万元整
公司类型：有限责任公司（中外合资）
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经营范围：设计、生产汽车座椅及其他汽车零部件；上述产品技术咨询、技术服务；上述
产品及其相关模具、配件的批发、进出口及售后服务。
其他有关资料：公司成立日期为2017年2月17日，营业期限至2067年2月16日，领有统一社
会信用代码为91210112MAOTU44R4P营业执照。
(二)被评估单位概况
1.基本情况：
企业名称：施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司
注册地址：沈阳市经济技术开发区浑河二十街40号
法定代表人：王东明
注册资本：人民币壹仟叁佰捌拾万柒仟玖佰贰拾元整
实收资本：人民币壹仟叁佰捌拾万柒仟玖佰贰拾元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务；自营和代理各类商品和技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
公司成立日期为2011年1月18日，营业期限至2061年1月17日，领有社会统一信用代码为
9121010656468003X9的营业执照。
2.简明历史沿革
【施尔奇公司】系经沈阳市铁西区工商行政管理局批准成立的有限责任公司，公司成立于
2011年1月，注册资本210万美元，该出资由股东CRH AUTOMOTIVE GMBH 以货币出资，占注
册资本的100%。该出资经辽宁华银会计师事务所有限公司审验，并出具辽华银外验字2011
第002号《验资报告》。
股东CRH AUTOMOTIVE GMBH于2014年度更名为Johnson Controls Solingen Beteiligungs
GmbH。
2015年8月，股东Johnson Controls Solingen Beteiligungs GmbH与上海延锋江森座椅有限公
司（以下简称【延锋江森】）、沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司（以下简称【金杯江森】）
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签订三方股权转让协议，Johnson Controls Solingen Beteiligungs GmbH向【延锋江森】、【金杯江
森】出售其持有的【施尔奇公司】100%股权，转让后【施尔奇公司】注册资本为人民币1,380.792
万元，其中：【延锋江森】出资690.396万元，占注册资本的50%；【金杯江森】出资690.396万元，
占注册资本的50%。
2017年3月，股东【延锋江森】更名为延锋安道拓座椅有限公司（以下简称【延锋安道拓】）。
截止评估基准日，【施尔奇公司】注册资本人民币1,380.792万元，【延锋安道拓】、【金杯江
森】分别持有50%股权。
3.生产经营情况
【施尔奇公司】成立于2011年1月，注册资本为人民币1,380.792万元，主营业务为汽车座
椅骨架的研发与生产，为华晨宝马3系、华晨宝马2系、X1、X3等车型进行配套。企业经营厂址
位于沈阳市经济技术开发区浑河二十街40号美国工业村园区，生产厂房及办公场所建筑面积
10,000余平方米，均为租赁使用，主要生产设备包括1个全自动激光焊接单元、8个全自动弧焊
单元、3个自动装配线，生产工艺主要为焊接总成及骨架装配总成。目前企业拥有两条汽车座椅
骨架产品生产线，年生产能力可达258,000个座椅骨架总成，还有1条生产线处于试运行阶段，
计划2018年投入正式生产。2016年6月企业通过ISO/TS 16949:2009认证；2017年6月企业通过ISO
14001：2004+Cor1：2009及BS OHSAS 18001：2007认证。公司现有员工163人，其中工人118
人，管理及技术人员45人。公司下设项目部、人事部、生产部、工艺部、质量部、供应链部、
商务部、财务部、采购部9个管理部门。
【施尔奇公司】产品销往佛吉亚（沈阳）汽车部件系统有限公司、【金杯江森】等主要客户，
并与其建立了长期合作关系，因此产品需求市场十分可靠和稳定。
【施尔奇公司】组织机构图如下：
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【施尔奇公司】生产工艺流程图如下：
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CRH 座椅骨架制造流程图
焊接原材料
检 验 后 分包上线
焊接原材料合格品
分 总 成 弧焊焊接 翻
边
靠背
枢轴及前 调角器 座椅框 翻边胀
框架
后管组件 及附件 架总成 管总成
总成
焊 接 过 程检验
枢轴及前 调角器 靠背框 座椅框 翻边分
后管组件 及附件 架总成 架总成 总成合
合格品
合格品 合格品 合格品 格品
弧 焊 、 激光焊接
靠背及座椅骨架焊接件 装配原材料
检 验 后 分包上线
焊 接 过程检验
座椅系统 靠背装 座椅装 导轨机
骨架焊接 配件原 配件原 构装配
件合格品 材料 材料 原材料
电 泳 、 防腐清洗 装配 装配 装配
靠背骨架
靠背框 座椅框 导轨传
电泳件及
架机构 架机构 动机构
防腐部件
总装装配
座椅系统骨架装配成品
功 能 、 尺寸检测
座椅骨架完成品
包装
准备发货
4.近三年财务状况
表 1【施尔奇公司】主要会计数据及财务指标表 单位：元
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截止时间 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日
资 产 143,526,377.00 167,075,825.00 183,864,391.00
负债总额 120,953,498.00 144,915,470.00 138,767,940.00
净资产 22,572,879.00 22,160,355.00 45,096,451.00
会计年度 2014年度 2015年度 2016年度
营业收入 296,861,587.00 281,669,312.00 281,056,572.00
利润总额 24,992,201.00 31,324,053.00 30,050,541.00
净利润 18,172,706.00 23,730,287.00 22,936,096.00
2014年会计报表业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永
道中天审字（2015）第24517号《审计报告》，意见类型为标准无保留意见；2015年会计报表业
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了华永道中天审字（2016）第24963
号《审计报告》，报告意见类型为标准无保留意见；2016年会计报表业经普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2017）第21770号《审计报告》，报
告意见类型为标准无保留意见。
5.执行的主要会计政策
(1)会计制度：【施尔奇公司】执行《企业会计准则》及其补充规定。
(2)会计期间：会计期间采用公历制，即自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。
(3)记账本位币：以人民币为记账本位币。
(4)记账原则和计价基础：会计核算以权责发生制为记账基础。
(5)固定资产和累计折旧：
【施尔奇公司】将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，适用寿命超过一个
会计年度的资产确定为固定资产。
固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残
值确定其折旧率，分类折旧率如下：
表2【施尔奇公司】固定资产折旧明细表
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类别 折旧年限 折旧率
机器设备 5-10年 10-20%
运输工具 3-5年 20-33%
计算机及电子设备 3-5年 20-33%
办公设备 3-5年 20-33%
(6)税种、税率：
【施尔奇公司】适用的主要税种和税率如下：
企业所得税的适用税率为25%。
产品销售收入增值税率为17%。
城建税税率为7%，教育费附加税率为3%。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方【金杯江森】为被评估单位的股东，持有被评估单位50%股权；委托方【金杯安道
拓】为拟购买被评估单位股权。
(四)委托方以外的其他评估报告使用者
评估报告供委托方拟股权转让使用，除法律、法规另有规定外无其他评估报告使用者，注
册资产评估师和评估机构对其它阅读报告的第三方使用本评估报告所造成的后果不承担责任。
二、评估目的及经济行为
(一)评估目的
因涉及【金杯江森】拟股权转让事宜，【金杯江森】、【金杯安道拓】委托本公司对【施尔奇
公司】于评估基准日（2017年5月31日）的股东全部权益表现的市场价值进行评估，评估结果仅
作为【金杯江森】进行股权转让时之参考。
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(二)评估目的所对应经济行为的批准情况
截止评估报告出具日，本次评估目的所对应的经济行为已履行了以下批准程序：
截止评估报告出具日，该项经济行为已经【金杯江森】股东大会/董事会的批准；（贠经理
准备中）
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
本次评估对象为：【施尔奇公司】的股东全部权益价值。
(二)评估范围
与本次评估对象相对应的评估范围为【施尔奇公司】申报的截至2017年5月31日的全部资产
以及相关负债（已反映在经审计后的资产负债表中），【金杯江森】、【金杯安道拓】聘请了众华
会计师事务所（特殊普通合伙）对【施尔奇公司】进行审计。
表 3【施尔奇公司】资产负债表（审计后）
项目 申报账面价值
流动资产 176,001,925.00
其中：存货 19,258,329.00
固定资产 41,685,912.00
其中：固定资产净额 16,053,096.00
在建工程 7,714,815.00
无形资产 1,278,069.00
资产总计 206,746,028.00
流动负债 174,504,528.00
非流动负债
负债总计 174,504,528.00
净资产 32,241,500.00
本次申报评估的资产范围与委托评估的范围一致，与经济行为文件确定的资产范围一致。
(三)评估对象基本情况
评估对象为【施尔奇公司】的股东全部权益，其股东及持股比例为：【金杯江森】出资 690.396
万元，占注册资本的 50%；【延峰安道拓】出资 690.396 万元，占注册资本的 50%。【施尔奇公
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司】未提供关于股权的查封、质押、冻结及担保情况。
1.物理状况
⑴列入本次评估范围的设备类资产177项，295台（套），账面原值为41,685,912.09元，账面
价值为16,053,095.29元。其中：机器设备150台（套），主要包括空压机、焊接工作站、水洗线、
模具、检具、夹具、装配线、三坐标测量仪、自动涂油设备等；电子设备及其他共计144台（套），
主要包括货架、防撞护栏、立式空调、烟感报警疏散消防应急设施等；车辆1台，为GL8商务车。
⑵列入本次评估范围内的存货包括在途物资、原材料、产成品及在产品，账面价值
19,258,329.31元，其中在途物资主要为60P坐盆前横梁、60P外侧导轨、40P外侧导轨、40P左靠
背调角器等；原材料主要为60P外侧导轨、40P外侧导轨、60P内侧导轨、40P内侧导轨、卷簧、
驱动轴等；库存商品主要为L7副驾座盆、L7主驾座盆、后排60%座垫骨架、后排40%座垫骨架
等；在产品主要为40坐盆、60座盆、40右靠背等，原材料及库存商品分别存放于生产车间及库
房，存货保管状况较好。
2.法律权属状况
⑴委估的部分机器设备未能提供购臵发票及合同；1台车辆已提供机动车行驶证。
⑵专利权、计算机软件著作权已提供专利权证书、计算机软件著作权证书。
3.经济状况
⑴【施尔奇公司】机器设备共计93项，150台（套），账面原值36,753,968.16元，账面价值
14,327,477.48元。主要为汽车座椅专用制造及相关配套设备，具体包括：空压机、焊接工作站、
水洗线、模具、检具、夹具、装配线、三坐标测量仪、自动涂油设备、焊接保护气站、焊机等。
经现场勘查，设备主要为2011年以后购臵并安装，大多可以正常运转，维护保养情况较好，管
理制度完善，可以维持正常使用。机器设备中有10项为A3项目设备，因A3产品已不再生产，这
部分设备处于闲臵待报废状态，账面原值5,299,668.86元，账面净值1,432,110.94元，详见评估明
细表。
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GL8 商 务 车 1 辆 ， 账 面 原 值 189,000.00 元 ， 账 面 净 值 0 元 ， 车 牌 号 辽 AJ557U ， 规 格
SGM6521ATA，该车辆为2012年【施尔奇公司】购臵的二手车辆，车辆登记日期为2011年2月25
日，经现场勘查车辆可以正常行驶，维护保养情况较好，检车及时、保险较全。
电子设备及其他83项，144台（套），账面原值4,742,943.93元，账面净值1,725,617.81元，主
要为支架、围栏、周转箱、成品货架、焊机通讯模块、办公家具、条码打印机、服务器、台式
机、笔记本电脑、思科交换机路由器网络电话、投影仪、电话系统设备、无线路由器、视频监
控、空调等。上述设备于2011年至2017年间购臵，大多设备状况良好，维护保养情况较好，可
以正常使用。
⑵【施尔奇公司】为订单式生产，且生产周期较短，存货周转速度较快，无残次冷背现象。
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1.企业账面记录的无形资产主要为计算机软件，具体如下表：
序号 无形资产名称和内容 取得日期 预计使用年限 原始入账价值 账面价值
1 AutoCAD2012版 2012/7/1 3 17,094.02 -
2 西门子PLC 2012/7/1 3 15,042.73 -
3 阿特拉斯扭矩控制软件 2012/7/1 3 12,779.49 -
4 三坐标测量机软件 2016/10/20 3 155,132.00 124,967.44
5 采购系统 SRM 2016/6/1 3 141,509.44 98,270.44
6 SAP系统 2017/4/26 3 700,000.00 661,111.12
7 WMS/MES系统 2017/4/28 3 341,880.34 322,886.98
8 workflow系统 2017/4/28 3 75,000.00 70,833.34
9 技术使用权 2011/11/15 4 8,477,722.87 -
合 计 9,936,160.89 1,278,069.32
据企业提供情况说明及合同，表中第9项技术使用权为2011年11月【施尔奇公司】从昆山施
尔奇汽车系统有限公司购买取得，该技术专门用于华晨SAV座椅骨架总成产品，即A3产品的生
产，因该产品已不再生产，所以此项技术使用权在【施尔奇公司】目前的生产经营中已不使用。
2.企业提供的账面未记录的无形资产-专利权12项，计算机软件著作权2项，具体如下：
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自主研发实用新型专利一项，专利名称：一种塑料工件自动注油装臵，专利号：
ZL201620680247.7，专利申请日2016年7月1日，专利授权公告日2017年2月15日，该专利权无账
面值。该权利证书登记的专利权人为【施尔奇公司】。
自主研发实用新型专利一项，专利名称：一种座椅卷簧自动安装装臵，专利号：
ZL201620680169.0，专利申请日2016年7月1日，专利授权公告日2017年2月15日，该专利权无账
面值。该权利证书登记的专利权人为【施尔奇公司】。
自主研发实用新型专利一项，专利名称：一种座椅装配自动定位装臵，专利号：
ZL201620680075.3，专利申请日2016年7月1日，专利授权公告日2017年2月15日，该专利权无账
面值。该权利证书登记的专利权人为【施尔奇公司】。
自主研发实用新型专利一项，专利名称：一种焊接工作站挡光屏装臵，专利号：
ZL201620680762.5，专利申请日2016年7月1日，专利授权公告日2017年2月8日，该专利权无账
面值。该权利证书登记的专利权人为【施尔奇公司】。
自主研发实用新型专利一项，专利名称：一种座椅限位卡簧自动安装装臵，专利号：
ZL201620680168.6，专利申请日2016年7月1日，专利授权公告日2017年2月8日，该专利无账面
值。该权利证书登记的专利权人为【施尔奇公司】。
接受赠与实用新型专利一项，专利名称：用于座椅在线间隙调整和检验的新型夹具，专利
号：ZL201520301602.0，专利申请日2015年5月12日，专利授权公告日2015年10月7日，该专利
权无账面值。该权利证书登记的专利权人【金杯江森】，2016年4月专利权人变更为【施尔奇公
司】。
接受赠与实用新型专利一项，专利名称：座椅半行程板簧回复机构，专利号：
ZL201320230407.4，专利申请日2013年5月2日，专利授权公告日2013年9月8日，该专利权无账
面值。该权利证书登记的专利权人【延锋安道拓】，2016年4月专利权人变更为【施尔奇公司】。
接受赠与实用新型专利一项，专利名称：一种座椅解锁机构，专利号：ZL201320369480.X，
专利申请日2013年6月25日，专利授权公告日2013年12月4日，该专利权无账面值。该权利证书
登记的专利权人【延锋安道拓】，2016年4月专利权人变更为【施尔奇公司】。
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接受赠与实用新型专利一项，专利名称：一种织带形式的靠背加强结构 ，专利号：
ZL201420022895.4，专利申请日2014年1月15日，专利授权公告日2014年7月9日，该专利权无账
面值。该权利证书登记的专利权人【延锋安道拓】，2016年4月专利权人变更为【施尔奇公司】。
接受赠与实用新型专利一项，专利名称：一种用于座椅滑轨的安全垫片，专利号：
ZL201420387846.0，专利申请日2014年7月14日，专利授权公告日2014年11月26日，该专利权无
账面值。该权利证书登记的专利权人【延锋安道拓】，2016年4月专利权人变更为【施尔奇公司】。
接受赠与实用新型专利一项，专利名称：一种坐垫骨架装配铆接装臵，专利号：
ZL201420854082.1，专利申请日2014年12月24日，专利授权公告日2015年7月22日，该专利权无
账面值。该权利证书登记的专利权人【延锋安道拓】，2016年5月专利权人变更为【施尔奇公司】。
接受赠与实用新型专利一项，专利名称：汽车坐垫振动异音检测系统，专利号：
ZL201520193549.7，专利申请日2015年4月1日，专利授权公告日2015年10月14日，该专利权无
账面值。该权利证书登记的专利权人【延锋安道拓】，2016年4月专利权人变更为【施尔奇公司】。
自主研发软件著作权一项，软件名称：施尔奇左侧靠背装配软件，登记号：2016SR224559，
软件开发完成日期：2014年12月24日，登记证书颁发日期：2016年8月18日，该软件无账面值，
软件权利证书登记的著作权人【施尔奇公司】。
自主研发软件著作权一项，软件名称：施尔奇坐盆装配软件，登记号：2016SR226370，软
件开发完成日期：2014年12月24日，登记证书颁发日期：2016年8月19日，该软件无账面值，软
件权利证书登记的著作权人【施尔奇公司】。
(五)企业申报的表外资产的类型、数量
除上述无形资产外，企业未提供其他表外资产。
(六)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估引用了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2017)第5584号审计报
告，审计后资产总额20,674.60万元，负债总额17,450.45万元，净资产总额3,224.15万元。
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四、价值类型及其定义
依据本次评估目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态，确定本次评估的
价值类型为市场价值。
所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日为2017年5月31日。
评估基准日与业务约定书约定的评估基准日保持一致。
评估基准日的确定是主要考虑到离该经济行为实现日较近，能较好地反映企业资产状况，
且该基准日为会计结算日，有利于资产的清查。符合本次评估目的。
本报告书所采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。评估基准日是评
估结论成立的重要条件之一，如果评估基准日发生改变，评估结论将发生变化。评估基准日是
在综合考虑了经济行为的性质及评估目的因素，由【金杯江森】、【金杯安道拓】确定。
六、评估依据
(一)行为依据
截止评估报告出具日，该项经济行为已经XXXX的批准；
(二)法规依据
1.中华人民共和国国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》；
2.原国家国有资产管理局以国资办发[1992]36 号文发布的《国有资产评估管理办法施行细
则》；
3.国务院国有资产监督管理委员会第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》；
4.国务院国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》
（国资委产权[2006]274号）；
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5.国务院国有资产监督管理委员会、财政部《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国
资发产权[2006]306号）；
6.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委
员会第五次会议通过）；
7.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六
次会议通过修订）；
8.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日十二届全国人大常委会第二十一次会议审
议通过，中华人民共和国主席令第46号）；
9.国家现行的有关税收法规。
(三)专业规范及准则依据
1.中国资产评估协会制定的《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2.中国资产评估协会制定的《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3.中国资产评估协会制定了《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协2012248号)；
4.中国资产评估协会制定的《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
5.中国资产评估协会制定的《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.中国资产评估协会制定的《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
7.中国资产评估协会制定的《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.中国资产评估协会制定的《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
9.中国资产评估协会制定的《资产评估准则-无形资产》（中评协[2008]217号）；
10.中国资产评估协会制定的《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
11.中国资产评估协会制定的《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
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12.中国资产评估协会制定的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
[2003]18号）；
13.中国资产评估协会制定的《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）。
(四)产权依据
1.【施尔奇公司】提供的《营业执照》和公司章程、工商登记资料等文件之复印件；
2.【施尔奇公司】提供的有关验资报告；
3.【施尔奇公司】提供的《承诺函》及《企业关于进行资产评估有关事项的说明》；
4.【施尔奇公司】提供的实用新型专利证书、计算机软件著作权证书、机动车行驶证；
5.【施尔奇公司】提供的设备购臵合同、发票。
(五)主要取价依据及参考资料
1.《安装工程计价定额》（2008年）；
2.国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》(计价格[1999]1283)；
3.国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法的通知》（计价格[2002]1980号）；
4.《工程建设勘察设计收费标准》（国家计委、建设部：计价格[2002]10号文）；
5.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；
6.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建[2002]394号）;
7.《机电产品报价手册》（2017年）；
8.《机电设备评估价格信息》（2017年）；
9.《资产评估常用数据与参数手册》第二版；
10.中国人民银行2017年5月31日外汇牌价；
11.众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2017)第5584号审计报告；
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12.WIND资讯金融终端；
13.有关市场调查资料和其他有关询价资料；
14.本公司评估人员现场调查、收集的有关财务会计、经营等方面的资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、资产基础法（成本法）及收益法。进行资产评估，要根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适
用性恰当选择资产评估基本方法。
1.市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较
法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营财务数据，计算适当的价值比率，在
与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值
比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本次评估的标的公司为汽车座椅骨架的生产企业。鉴于企业的现有状况，市场近期无行业
和资产结构及规模等均相同或相似的可比交易案例，或交易案例无法量化的价格差异因素较多；
也无与被评估企业经营项目和规模等相类似的上市公司。故本次评估不宜采用市场法。
2.资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理
评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据本次评估目的及所收集的资料，确定本次评估采用资产基础法对【施尔奇公司】之股
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东全部权益于评估基准日的市场价值进行评估。
3.收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方
法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
根据评估人员对【施尔奇公司】经营现状的了解，以及对汽车行业、市场的研究分析，认
为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能
力，从而使评估结果较为客观。因此，确定按收益途径进行评估。
故根据本次评估目的和评估对象的特点，确定采用资产基础法及收益法对【施尔奇公司】
股东全部权益价值进行评估。
(二)资产基础法评估程序概要
主要以评估基准日【施尔奇公司】反映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这
些资产、负债的市场价值，确定【施尔奇公司】股东全部权益之价值。既未考虑【施尔奇公司】
可能存在但根据相关会计准则和制度不能或未能或无法反映在评估基准日会计报表的资产/或
有资产和负债/或有负债，也未考虑【施尔奇公司】目前的经营状况对相应公司股东全部权益价
值的任何有利或不利之影响。
1.流动资产
⑴货币资金
对现金进行库存盘点，根据盘点结果和现金出入库记录，推断确定基准日账面值的准确性，
以核实后的数额确定评估值。对银行存款寄发询证函，在核实账面数、银行对账单、银行询证
函、余额调节表的基础上，以核实后的数额确定评估值。
⑵应收类账款
评估人员对往来款项进行函证，并通过核实原始凭证，销售合同、出库单等财务资料，具
体了解往来款项的发生时间、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，判定每笔款项可能收回
的数额，按预计可回收金额确定评估值。
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⑶存货
根据企业提供的存货清单，评估人员核实了有关购臵发票和会计凭证，按相关操作规范的
要求对其进行了盘点，现场勘查了存货的仓储情况，了解了仓库的保管、内部控制制度。
①库存材料，由于大部分为近期购入，周转速度较快，账面值与基准日市价较接近，故以
核实后的账面值确认为评估值。
②产成品，以其完全成本为基础，对于畅销的产成品，根据其出厂价减去销售费用、全部
税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂价减去销售费用、全部税金和适当数额的
税后净利润确定评估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂价减去销售费用、全部税金
和税后净利润确定评估值；滞销积压，降价销售产品，根据其可收回净收益确定评估值。
因【施尔奇公司】为订单式生产企业，生产周期较短，故本次评估的产成品均为畅销产品，
应根据其出厂售价减去销售费用、全部税金确定评估值。
产成品评估值
=不含税的出厂售价-销售费用-全部税金
③在产品
经现场核实，确认企业归集的在产品成本账面值可以反映在产品的价值构成，本次评估以
审计后的数额确定评估值。
2.非流动资产
⑴固定资产
机器设备
根据委估设备特点及可收集到的资料，本次对委估设备主要采用重臵成本法进行评估。基
本公式为：
评估价值(P)=重臵成本(C)×综合成新率(K)
I重臵成本的确定
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机器设备重臵成本基本公式为：C=G×(1+A+Y)
G：基准日市场购臵价格 A：设备安装（调试）费率
Y：运（杂）费率
凡能查询到基准日市场价格的设备，以市场价格为基准加运杂费、安装调试费等合理费用
确定重臵成本；对于无法从市场获得设备价格的设备，向设备原生产厂或代理公司进行查询，
或通过查阅《机电产品报价手册》等所列价格，加运杂费、安装调试费等合理费用确定重臵成
本。
对交通、运输车辆，通过查询《机电产品报价手册（交通运输设备分册）》及相关网站等资
料获取其评估基准日的市场价格，加上车辆购臵税和其他合理费用确定其重臵成本。
车辆重臵成本基本公式为：
C=车辆基准日购臵价+[车辆基准日购臵价/(1+增值税率)]×车辆购臵税率+合理费用
II成新率的确定
i年限法成新率的确定
年限法成新率(K)=尚可用年限/(已用年限+尚可用年限)×100%
ii观察打分法成新率的确定
观察打分法主要用于设备及车辆的评估，对设备的主要部位确定其分值，各部位相加后总
分为100分，通过对各部位新旧程度进行打分评定，最后得出总分数，以总分数占100分的比例
作为综合成新率。
⑵在建工程评估
评估人员通过对在建工程项目的合规性文件的审核，结合本次在建工程的特点及施工进度
情况，对未完工项目，在合理建设期内的在建工程项目以核实后账面价值确定评估值。
⑶无形资产
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①对于无形资产软件，采用成本法评估。成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资
产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重臵价值，然后估测被评估
资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重臵价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方
法。
②对于账面未记录的专利权及计算机软件著作权，本次评估考虑到被评估企业所经营业务
与这类资产之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的该类资产对主营业务的价值贡献水平较
高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故
采用收益法对纳入本次评估范围的专利权及计算机软件著作权进行评估。
收益法以被评估专利权及计算机软件著作权未来所能创造的收益现值来确定评估价值，对
该类无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形
资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
其基本公式为：
式中：P——待估其他无形资产的评估价值；
Ri——基准日后第i年预期其他无形资产相关收入；
K——专利权及著作权收入分成率；
n——被评估单位的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
⑷长期待摊费用
评估人员通过对长期待摊费用审核，了解费用支出和摊余情况，对于合理摊销期限内的长
期待摊费用以核实后账面价值确定评估值。
⑸递延所得税资产
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递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定和税法规定不同，
产生资产的账面价值与其计税基础的差异。评估人员对差异产生的原因、形成过程进行了调查
和了解，进行相应评估。
3.流动负债
短期借款、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款以核实后的账面值确认评估
值。应付账款对于外币账户以原币金额与基准日汇率计算评估值；人民币户按核实后的账面值
确认评估值。
(三)收益法评估程序概要
1.【施尔奇公司】业务概述及收益法的应用思路
【施尔奇公司】成立于 2011 年 1 月，注册资本为 1,380.792 万元，主营业务为汽车座椅骨
架的研发与生产，为华晨宝马 3 系、华晨宝马 2 系、X1、X3 等车型进行配套。公司现有员工
163 人，生产厂房及办公场所建筑面积 10,000 余平方米，均为租赁使用，主要生产设备包括 1
个全自动激光焊接单元、8 个全自动弧焊单元、3 个自动装配线，生产工艺主要为焊接总成及骨
架装配总成。目前年生产能力可达 258,000 个座椅骨架总成。
根据该行业自身所具有的特点，从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力
所决定的，股权投资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。
根据评估人员对【施尔奇公司】经营现状的了解，以及对汽车行业、市场的研究分析，认
为收益法能够反映企业占有的资源对企业价值的贡献，使评估过程能够全面反映企业的获利能
力，从而使评估结果较为客观。因此，确定按收益途径进行评估。
2.收益法评估中采用的评估模型
根据企业价值评估的相关理论，企业价值模型为：
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企业价值模型图示
非营业性
企业价值 = 营业价值 +
业务价值
营业价值的评估我们采用实体价值评估模型进行估算。实体价值评估模型系根据营业性业
务所创造的营业性自由现金流量（净现金流量）来估算营业价值的，即通过估算营业性业务所
创造的营业性自由现金流量的折现值（收益法）来确定营业性业务所对应的资产的价值。
而非营业性业务价值可以根据其对应资产的具体情况分别采用成本法、市场法、收益法进
行评估。
结合本次评估目的及评估对象，采用收益现值法对【施尔奇公司】的股权全部权益进行评
估，其中，未来收益采用现金流，即现金流量贴现法（DCF）。
现金流量贴现法简介：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体
现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预
期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评
估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的
对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
本次评估的现金流将采用企业自由现金流，即通过先测算出企业价值，间接推算所有者权
益价值。计算公式为：
股东全部权益价值=企业价值-非权益性财务索求权
企业价值=企业自由现金流折现值+非营业性资产价值+溢余资产价值
企业自由现金流=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额
非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产。
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。
非权益性财务索求权包括指付息债务、养老金缺口金额、员工期权等。
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企业正常经营活动中产生的营业现金流，可以通过对企业未来经营活动的盈利预测计算。
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的
收益和明确的预测期之后的收益。其中对明确的预测期的确定，综合考虑行业产品的周期性和
企业自身发展的周期性。
企业自由现金流折现值=
式中：n：明确的预测年限 CFt：第 t 年的现金流
R：折现率 Pn：第 n 年以后的连续价值
3.主要参数的确定方法
⑴净现金流量的估算方法
企业自由现金流主要通过如下公式计算取得：
企业自由现金流=息前税后净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额
对【施尔奇公司】净现金流量的估算，主要是预测主营业务的数量，根据企业提供的经审
核的未来年度预算方案，对营业业务在未来收益期的净利润和净现金流量进行了预测分析，同
时利用所收集到的资料对预测值进行适当修正，在此基础上根据一定的价格基准对收入、成本、
费用、税金进行计算，从而确定各期现金流量。
⑵收益期的确定原则
收益期限取决于权益自由现金流量的持续年数。【施尔奇公司】是汽车零部件生产企业，在
可预见的时间范围内该行业不会消失，无特殊原因，【施尔奇公司】不会终止经营，因此，本次
评估采用持续经营假设，将收益期限确定为无限期。
根据企业现金流量的稳定状况，将预测期分为两个阶段，不稳定的详细预测期和稳定的永
续预测期。根据【施尔奇公司】的经营情况及本次评估目的，对 2017 年 6-12 月至 2022 年采用
详细预测，2022 年后按稳定预测，得到连续价值。
⑶折现率的确定
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①折现率计算公式
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金流量，则折现
率 R 选取加权平均资金成本（WACC）。即投资性资本报酬率，是由股东权益资本与付息债务
资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。
计算公式为：
WACC=Ke×W e+Kd×(1-T)×Wd
Ke：股东权益资本成本 We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Kd：债务资本成本 Wd：债务资本在资本结构中的百分比
T：公司有效的所得税税率
②Ke 的确定
根据资本资产定价模型（capital asset pricing model,CAPM），且在此基础上考虑【施
尔奇公司】个体风险获得，计算公式为：
Ke=Rf+β×Rpm+A
Rf：无风险报酬率 β：行业风险系数
Rpm：市场风险溢价 A：个别风险调整
I 无风险报酬率
本次测算采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率。国债的选择
标准是每年年末距国债到期日超过 10 年的国债，最后以选定的国债到期收益率的平均值作为每
年年末的无风险收益率 Rf。
II 风险系数 β
β 系数：查阅可比上市的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原
为无财务杠杆风险系数。以该无财务杠杆风险系数为基础，根据可比公司的资本结构折算出其
有财务杠杆风险系数，作为此次评估的 β 值。
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根据 Wind 资讯，查询得到类似的沪深 A 股上市公司三年内无财务杠杆的贝塔参数平均值。
通过以下公式，将各可比公司的无财务杠杆 β 系数换算为【施尔奇公司】目标资本结构的 β 系
数。
βL=βu×[1+(1-T)D/E]
βL：有财务杠杆的 β βu：无财务杠杆的 β
D：有息负债现时市场价值 E：股东全部权益现时市场价值
T：所得税率
III 市场风险溢价 Rpm
目前我国尚未形成并发布权威的资本市场平均收益率，为估算资本市场平均收益，此次试
图通过对一段时期内证券市场投资组合的收益率进行分析，得出证券投资组合的收益率，作为
资本市场平均收益率的参照值。为使证券投资组合足够大，以至于可以反映资本市场平均收益
率，故选取上证综合指数和深证综合指数作为研究对象；为了减少证券市场受政策性或突发性
事件影响产生的短期大幅度波动对收益率的“噪音”影响，选取近 10 年的指数月收益率作为参
考依据，采用成熟市场的风险溢价对其进行调整。
IV 风险调整系数
评估人员充分考虑了市场利率风险，通货膨胀风险和市场与行业风险，同时考虑【施尔奇
公司】的资产规模和地域特点等因素综合确定个别风险调整系数 A。
③资本结构的确定
【施尔奇公司】资本结构根据选取的目标资本结构来确定。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估工作的开始时间为2017年6月12日，至出具评估报告日结束。其中外勤截止日为
2017年7月22日。
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(一)接受委托及前期准备阶段
1.评估师对项目进行预备调查，在了解评估目的和评估对象及范围、评估基准日等的基础
上接受项目委托，拟定评估方案的过程并制订评估工作计划；
2.对企业前期准备工作进行培训辅导。评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲
解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评
估单位提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求和评估明细表的填报说明等。在此基础
上，填报评估申报明细表，收集并整理委估对象的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、
经济技术指标等情况的资料，并向被评估企业了解以前年度的经营情况和被评估资产的有关情
况；
3.配合企业进行资产清查、协助企业进行资产评估申报工作，收集评估所需文件资料。
(二)现场勘察及资料收集分析阶段
1.听取【金杯江森】对涉及评估目的经济行为的有关介绍；
2.听取企业有关人员介绍企业总体情况和评估对象的历史及现状，了解企业的财务制度、
经营状况、固定资产技术状态等情况；
3.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进
行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
4.根据资产清查评估申报明细表，按评估准则的要求，对资产及负债进行了全面清查核实；
5.查阅收集委估资产的产权证明文件；
6.根据评估对象的实际状况和特点，确定评估对象的具体评估方法；
7.深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、管理体制和
管理方针、财务计划和经营计划等；
8.对主要设备，查阅相关技术资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收
集价格资料；
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9.对企业提供的权属资料进行查验；
10.对评估范围内的资产，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
(三)评定汇总阶段
评估人员对从勘查现场收集的资料，进行必要而可能的调查和验证，选定评估方法和计算
公式，进行评定估算。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，在核实确认各具体资产负债项目评估结果准确合理，评估对象没有重
复和遗漏的基础上，进行资产评估数据的汇总并分析增减值原因，并根据汇总分析情况对总体
资产评估结果进行调整、修改和完善，确定评估结论，编制资产评估明细表、起草资产评估报
告书，与【金杯江森】就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部审查制
度和程序对报告进行校正、修改，最后出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
本报告系在一般假设和特殊假设下完成的：
(一)一般假设
1.所有申报评估的资产的产权完整，而无任何限制或影响交易的他项权利的设臵或其他瑕
疵；
2.【施尔奇公司】所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的；
3.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们
与委托方、被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；
4.所有资产均采用人民币计算价值或价格。
(二)特殊假设
1.除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有被评估资产的取得、使用等均被假设符合国
家法律、法规和规范性文件的规定；
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2.假设【施尔奇公司】所有经营活动均能依照国家及相关部门的有关法律、法规的规定和
相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行；
3.假设【施尔奇公司】将按照现有的经营目的、经营方式、财务结构持续经营下去；
4.假设【施尔奇公司】经营业务所涉及的政治、法律、法规将不会有重大的变动，国家宏
观经济环境不会有重大变化；
5.未来可预见的时间内企业按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营、税收政策不
做重大调整，预测收入、成本及费用在未来经营中能如期实现；
6.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
7.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化；
8.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
9.除在本报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：
⑴所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如不宜拆封的资产均被认为是正常的。
⑵所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。
在本次评估中，评估人员根据资产评估的要求，认定上述假设前提条件在基准日成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同的评估结
果的责任。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
根据本报告所载评估假设和限制性条件及价值前提，就【施尔奇公司】列报的并反映在经
审计的资产负债表中的资产/负债而言，本公司采用资产基础法（成本法）对各单项资产、负债
进行评估。经审计后资产总额、负债总额、净资产账面价值分别为 20,674.60 万元、17,450.45
万元和 3,224.15 万元，评估值分别为 22,764.61 万元、17,476.77 万元和 5,287.84 万元，增值额
分别为 2,090.01 万元、26.32 万元和 2,063.69 万元，增值率分别为 10.11%、0.15%和 64.01%。
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评估结果与账面值的比较变动情况如下表3所示。
表 3 评估结果汇总表 (单位：万元）
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 17,600.19 17,613.21 13.02 0.07
2 非流动资产 3,074.41 5,151.40 2,076.99 67.56
3 其中：可供出售金融资产 - - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -
7 投资性房地产 - -
8 固定资产 1,605.31 2,410.97 805.66 50.19
9 在建工程 771.48 771.48 - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 127.81 1,399.13 1,271.32 994.70
15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 22.33 22.33 - -
18 递延所得税资产 547.48 547.48 - -
19 其他非流动资产 - - - -
20 资产总计 20,674.60 22,764.61 2,090.01 10.11
21 流动负债 17,450.45 17,476.77 26.32 0.15
22 非流动负债 - - - -
23 负债合计 17,450.45 17,476.77 26.32 0.15
24 净资产（所有者权益） 3,224.15 5,287.84 2,063.69 64.01
【施尔奇公司】的全部股东权益于评估基准日（2017 年 5 月 31 日）的市场价值为 5,287.84
万元。
评估结果与账面值比较变动情况及原因如下：
1.流动资产评估增值13.02万元，增值率0.07%，评估增值主要原因为：存货评估值中包含
适当的利润所致。
2.非流动资产评估增值主要原因为：
⑴设备类资产评估增值805.66万元，增值率50.19%，增值原因为企业计提折旧较快，评估
以现场勘察情况按资产耐用年限进行对应评估，造成增值。
⑵无形资产评估增值1,271.32万元，增值率994.70%，评估增值的主要原因为：账面记录的
外购软件资产会计摊销年限较短，评估按预计尚可使用年限计算评估值，所以形成增值；专利
权及计算机软件著作权应用于生产工艺中，可以提高生产效率和产品质量，使得产品销量增长
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或生产成本降低，从而为企业获取超额收益，但这部分资产企业账面未记录，所以形成评估增
值。
3.负债评估增值原因为：应付账款-外币核算户评估增值26.32万元，增值率30%，增值原因
为评估以账面外币余额乘以评估基准日外币汇率计算评估值，账面余额是按会计结账日外币汇
率计算账面值，所以形成增值。
(二)收益法评估结果
在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，【施尔奇公司】于评估基准日（2017 年 5
月 31 日）采用收益法评估结果为，【施尔奇公司】的全部股东权益市场价值为 8,170.01 万元。
(三)评估结论
1.资产基础法与收益法结果差异的原因
本次资产基础法评估结果为 5,287.84 万元，收益法评估结果为 8,170.01 万元，两种方法评
估结果差异的主要原因为：【施尔奇公司】主营汽车座椅骨架的研发与生产，为华晨宝马 3 系、
华晨宝马 2 系、X1、X3 等车型进行配套，产品销往佛吉亚（沈阳）汽车部件系统有限公司、【金
杯江森】等主要客户，并与其建立了长期合作关系，因此产品需求市场十分可靠和稳定。企业
凭借优秀的客户资源、高效的管理团队、高质量的产品、良好的声誉及技术等优势在该行业占
具的较高的市场份额。基于上述原因，【施尔奇公司】预计在未来的经营期间，其经营业绩将持
续发展。
2.评估结论
由于资产基础法主要依据【施尔奇公司】反映在其评估基准日的资产/负债发表价值意见，
除我们在报告和本说明中另有特别说明外，在评估中未考虑该等资产/负债的匹配关系以及未在
资产负债表中反映的而可能存在其他经济资源对评估结果有利或不利之影响，而收益法则从【施
尔奇公司】未来盈利能力出发，在一定程度上反映了【施尔奇公司】于评估基准日的相应经济
资源和财务结构对其价值的影响，因此，本次评估结果取收益法的评估结果。
基于以上分析，本公司认为，在本报告所载评估假设和限制性条件及价值含义的条件下，
【施尔奇公司】的股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 8,170.01 万元。
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评估结论根据以上评估工作得出。
十一、特别事项说明
本报告所载评估结果仅反应评估对象在本次评估目的、价值定义、前提条件下，根据有关
经济原则确定的市场价值。本公司认为：下列事项可能会影响评估结论，但在目前情况下本公
司无法估计其对评估结果的影响程度，谨提请本报告使用人和阅读人注意：
(一)本评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准
日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
(二)本评估报告中未考虑股权的非流通性产生的折价对对评估结论的影响。
(三)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人
员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
(四)【施尔奇公司】评估明细表第 3-9-1 号“存货-在途物资”，共计 1,038 项，合计金额
11,084,897.68 元，其中第 1-964 项，名称为退、补货等，合计金额-2,397,376.52 元；评估明细
表第 5-4 号“应付账款”第 96 项，明细科目“物资采购上线期初导入 GR/IR-结转”，账面余额
25,820.99 元，业务内容为待清理材料款。据【施尔奇公司】提供情况说明，这部分金额是由于
企业在更换 SAP 系统前，账务处理的累计差异未及时处理导致。由于上述事项为未调整事项，
评估值按账面值列示。
(五)截止评估基准日，【施尔奇公司】应收账款—沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司账面
余额 66,930.55 元。本次评估经询证，对方回函确认金额为 29,993.38 元，差异金额为 36,937.17
元，沈阳李尔汽车座椅内饰系统有限公司认为此差额为质量索赔扣款，但【施尔奇公司】并不
认可。截止报告出具日，双方尚未对该余额达成一致。本次评估该科目评估值按账面值列示。
(六)资产盘盈、盘亏情况
经盘点，【施尔奇】原材料盘亏 59 项，盘亏数量 26,874 个，盘亏金额 11,851.72 元，评估
值为 0；盘盈 21 项，盘盈数量 1,035 个，评估值为 10,090.13 元；在产品盘亏 1 项，盘亏数量 1
个，盘亏金额 118.62，评估值为 0。
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(七)本次评估【施尔奇公司】未提供关于对外担保或诉讼方面的信息资料。
谨提请本评估报告的使用者注意，当前述各项因素或情况发生变化或者与我们所说明的
情况不一致时，评估结果可能会发生变化。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本报告只有在【施尔奇公司】在本报告有关备查文件中如有关声明和承诺函上盖章/签
字后且应用于本报告所载明的评估目的时才能依照法律法规的有关规定发生法律效力。
(二)本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询
意见。该意见本身并无强制执行的效力，评估机构和注册资产评估师仅对评估结论的合理性承
担责任，且评估结论仅是本报告所述的假设前提与限制条件下最可能实现的市场价值的估计值
而非交易价格。
(三)本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，不得被任何第三方使用或依赖。
本公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任。本资产评估报告书的使用人
应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告
书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使
用人还应当特别关注本报告书中价值含义、评估的前提条件、评估依据、特别事项说明、法律
效力和被评估单位的承诺函。
(四)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，它不得应用于其他用途。未征
得本公司同意，本资产评估报告书的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规
定以及相关当事方另有约定的除外；除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权
部门审查使用本报告书时外，未经委托方书面许可或同意，本公司不会将本报告书的全部或部
分内容向他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查
使用本报告书时外，本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务。
(五)尽管我们对【施尔奇公司】提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检
查并在本报告中对相关事项进行了披露，但评估师并不具备对该等法律事项表达意见的能力，
也没有相应的资格。然而，这些法律事项是我们评估的基础，因此，本报告使用人应当关注这
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些法律事项。
(六)在评估基准日后有效期以内，资产数量发生的变化，应根据原评估方法对资产额进行
相应调整。若资产价格标准发生变化、并对资产评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时
聘请评估机构重新评估。
由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，
并进行相应调整。
(七)本评估报告需提交国有资产监督管理部门进行备案，备案后方能正式使用。
(八)被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系【施尔奇公司】和相关单位提供，尽
管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确
做出保证。本报告使用人或利害关系人应当关注这些资料的准确性。
(九)评估结论是本公司出具的，受本公司评估人员和签字注册资产评估师的执业水平和能
力的影响。
(十)本报告所载明的资产评估结果评估基准日后一年内（即 2017 年 5 月 31 日至自 2018 年
5 月 30 日）有效。如超过评估结果有效期，则需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
本次评估报告日期为 2017 年 8 月 7 日，评估报告日是专业意见形成日。
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中国 北京 资产评估师：
二零一七年八月七日 资产评估师：
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附：
一、经济行为文件复印件
二、被评估单位审计报告复印件
三、委托方和被评估单位营业执照复印件
四、被评估单位主要资产产权证明文件复印件
五、引用报告的备案表
六、委托方和相关当事方的承诺函
七、签字注册评估师的承诺函
八、资产评估机构资格证书复印件
九、资产评估机构营业执照副本复印件
十、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件
十一、资产评估服务协议
十二、资产评估明细表
（本报告所附若干附件均系本报告书的组成部分，具有同等法律效力）
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沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司拟股权转让所涉及的
施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
附件一：经济行为文件复印件
（国有是要件）
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施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
附件二：被评估单位审计报告复印件
无需进行专门审计的，应当将企业确认的与经济行为相对应的评估基准日企业财务报表作为评
估报告附件；
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施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
附件三：委托方和被评估单位营业执照复印件
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附件四：被评估单位主要资产产权证明文件复印件
（无权证的需单独出具产权承诺，并作为附件附后）
（主要、大型设备的发票及合同）
车辆行驶证
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附件五：委托方和相关当事方承诺函
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附件六：签字注册评估师的承诺函
中国注册资产评估师承诺函
沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司、沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司：
受 贵公司之委托，本公司对 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司拟进行股权转让所涉
及施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司（以下简称【施尔奇公司】）申报的全部资产及相关负债进
行了认真的评定估算，并形成了资产评估报告书。在资产评估报告书载明的评估目的及价值含
义、前提条件下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相应的法律责任：
1.依照资产评估准则及相关规范，本报告书中的分析、意见和结论是我们自己公正的专业
分析、意见和结论，但受到本资产评估报告书中已说明的前提条件和特别事项说明的限制；
2.资产评估范围与被评估单位申报评估的范围相一致；
3.对涉及评估的各类资产及负债进行了合理的抽查、核实；
4.评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料基本可靠；
5.影响资产评估价值的因素考虑周全，对其中不能准确判断对资产价值影响程度的在特别
事项中予以充分说明，并提请报告使用人注意；
6.资产评估价值建立在一系列假设条件基础上的，在此条件下评估价值揭示合理；
7.评估工作未受任何人为干预并独立进行；
8.除依照与委托方的约定收取本次评估服务费用外，我们与【施尔奇公司】和我们所知道
的与本次评估相关的利害关系人无其他任何利益安排或计划。
北京金开资产评估有限公司 中国注册资产评估师：
中国 北京
二零一七年七月三十一日 中国注册资产评估师：
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附件七：资产评估机构资格证书复印件
《资产评估资格证书（副本）》复印件
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《从事证券业务资产评估许可证》复印件
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附件八：资产评估机构营业执照复印件
《企业法人营业执照（副本）》复印件
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附件九：参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件
参加本评估项目人员名单：
综合评估组：
固定资产评估组：
收益法评估组：
本报告由中国注册资产评估师 签署。
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《注册资产评估师证书》复印件
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附件十：资产评估服务协议
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附件十一：资产评估明细表
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