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公司公告

金杯汽车:2017年第三次临时股东大会文件2017-11-18  

						    金杯汽车股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会文件




      二〇一七年十一月二十一日




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                金杯汽车股份有限公司
           2017 年第三次临时股东大会规则
    根据有关法律、法规和本公司章程的规定,为维护投资者的合法
权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,特制订本大会规则。
    一、股东大会设立秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
    二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利,并须认真履
行法定义务,共同维护大会正常秩序。
    三、与会股东如有发言要求,请向大会秘书处申请,由秘书处根
据要求发言人数的多少,及持有股数等情况作出具体安排。股东发言
请简明扼要,每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
    四、与会股东如有提问,请将问题交大会秘书处,由大会秘书处
安排有关人士作统一解答。
    五、本次股东大会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表
决。大会表决时,股东不再进行大会发言。




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                    金杯汽车股份有限公司
             2017 年第三次临时股东大会会议议程
时       间:二〇一七年十一月二十一日 下午 14:30
会议议程:
     一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司 2017 年第三次
临时股东大会开始
     二、审议 2017 年第三次临时股东大会会议议案
     1、关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重
组条件的议案;
     2、关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案;
     3、关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案;
     4、关于《公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘
要的议案;
     5、关于签署附生效条件的《关于沈阳金杯车辆制造有限公司之
股权转让协议》的议案;
     6、关于批准本次重大资产出售有关资产评估报告及财务报告的
议案;
     7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案;
     8、关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明的议案;
     9、关于本次重大资产出售完成后公司继续为沈阳金杯车辆制造
有限公司现有借款提供担保的方案调整及本次重大资产出售的标的
公司变更相关承诺的议案;
     10、关于本次重大资产出售完成后公司与沈阳金杯车辆制造有限
公司往来款处理方案调整及本次重大资产重组的相关主体变更关于
往来款处理相关承诺的议案;
     11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
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与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案;
   12、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议
案;
   13、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的议案;
   14、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相
关事宜的议案。
       三、大会表决
       四、回答股东提问
       五、宣布表决结果
       六、律师发表有关此次大会的法律意见
       七、会议主持人宣布大会结束




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2017 年第三次临时股东大会会议文件 1



              关于公司本次重大资产出售符合法律
              法规规定的重大资产重组条件的议案
各位股东:
      金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行重大资产出
售(以下简称“本次交易”),公司拟将其直接及间接持有的沈阳金
杯车辆制造有限公司100%的股权转让给公司的控股股东沈阳市汽车
工业资产经营有限公司。
      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对照上市公
司重大资产重组的条件,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行
认真的自查论证后,认为公司本次交易符合重大资产重组的各项条
件。

      以上议案,请审议。


                                      金杯汽车股份有限公司董事会
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2017 年第三次临时股东大会会议文件 2



 关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
各位股东:
      金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行重大资产出
售(以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”),公司拟定的
本次重大资产出售的具体方案如下:
      1、总体方案
      公司及公司间接 100%控制的沈阳金晨汽车技术开发有限公司(以
下简称“金晨汽车”)拟将其合计持有的沈阳金杯车辆制造有限公司
(以下简称“金杯车辆”)100%的股权以协议转让的方式转让给公司
的控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司(以下简称“汽车资产
公司”),汽车资产公司以现金作为支付对价向公司及金晨汽车收购
公司及金晨汽车合计持有的金杯车辆 100%的股权。
      2、标的资产
      本次重大资产出售的标的资产为公司及金晨汽车合计持有的金
杯车辆 100%的股权,其中,公司持有金杯车辆 90%的股权,金晨汽车
持有金杯车辆 10%的股权。
      3、交易对方
      本次重大资产出售的交易对方为公司的控股股东汽车资产公司。
      4、交易方式
      公司拟通过协议转让方式将所持有的金杯车辆 100%的股权出售
给汽车资产公司。
      5、定价依据及交易价格
      本次交易中标的资产最终交易价格以经具有证券业务资格的资
产评估机构以评估基准日(2016 年 12 月 31 日)的评估并经有权国
有资产监督管理机构备案的评估值为依据,经交易各方协商确定。
      根据北京金开资产评估有限公司出具的《金杯汽车股份有限公司
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拟股权转让所涉及的沈阳金杯车辆制造有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告书》(金开评报字[2017]第 021 号),金杯车辆
之股东全部权益于评估基准日的评估值为人民币 37,104.80 万元。交
易各方确定标的资产的交易价格为人民币 37,104.80 万元。上述资产
评估结果尚需经有权国有资产监督管理机构备案。
    6、交易价款支付方式
    本次交易中,汽车资产公司受让金杯车辆 100%的股权而应支付
给公司及金晨汽车的交易价款由汽车资产公司以现金形式支付。
    7、交易价款支付时间
    (1)本次交易各方签订的附生效条件的《股权转让协议》生效
后 5 日内,汽车资产公司将支付标的股权转让价款的 51%;
    (2)本次交易交割日后 15 日内,汽车资产公司将支付标的股份
的转让价款的剩余 49%。
    8、过渡期损益安排
    自评估基准日至交割日的期间为过渡期。过渡期内,金杯车辆因
盈利或其他任何原因造成的权益增加由金杯汽车和金晨公司享有,交
易对方应以等额现金按照金杯汽车、金晨公司所持有的金杯车辆的股
权比例向转让方支付;金杯车辆因亏损或其他任何原因造成的权益减
少由金杯汽车、金晨公司承担,金杯汽车、金晨公司应按照其所持有
的金杯车辆的股权比例以等额现金向交易对方补足,但补足的金额不
超过本次交易的交易对价总额。
    上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会
计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
    9、债权债务处理和人员安排
    标的资产交割完成后,标的资产将成为汽车资产公司的全资子公
司;标的资产及其子公司现有债权债务关系保持不变,本次交易不涉
及债权债务的转移问题;标的资产及其子公司现有职工将维持与目标

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公司及其子公司之间的劳动合同关系,本次交易不涉及人员安置事
宜。
    10、标的股权的交割
    交易各方应当在汽车资产公司支付本次交易的第一期股权转让
价款(即标的股权价款总额的 51%)之日起三十日内完成本次交易的
交割。
    11、决议有效期
    本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过
本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内
取得本次重大资产出售所需的全部批准,则该有效期自动延长至本次
重大资产出售事项完成之日。

    以上议案,请审议。


                              金杯汽车股份有限公司董事会
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2017 年第三次临时股东大会会议文件 3



    关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案
各位股东:
     金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行重大资产出
售(以下简称 “本次交易”),公司及公司间接 100%控制的沈阳金
晨汽车技术开发有限公司拟将其合计持有的沈阳金杯车辆制造有限
公司 100%的股权转让给公司的控股股东沈阳市汽车工业资产经营有
限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)等有
关法律法规关于关联方之规定,沈阳市汽车工业资产经营有限公司作
为公司的控股股东,为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

      以上议案,请审议。


                                      金杯汽车股份有限公司董事会
                                       二〇一七年十一月二十一日




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2017 年第三次临时股东大会会议文件 4



关于《公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》
                及其摘要的议案
各位股东:
      金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行重大资产出
售(以下简称 “本次交易”),根据《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律法规,公司结合本次交易的实际情况,就本次交易事
宜编制了《金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
(草案)》及其摘要。
     以上议案,请审议。


                                      金杯汽车股份有限公司董事会
                                      二〇一七年十一月二十一日




      附件 1:《金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书(草案)》
      附件 2:《金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书(草案)》摘要




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2017 年第三次临时股东大会会议文件 5



    关于签署附生效条件的《关于沈阳金杯车辆制造
          有限公司之股权转让协议》的议案
各位股东:
      金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行重大资产出
售(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”),为本次重大
资产重组,提请股东会审议同意公司与本次交易相关方签署附生效条
件的《关于沈阳金杯车辆制造有限公司之股权转让协议》。
     以上议案,请审议。




                                      金杯汽车股份有限公司董事会
                                       二〇一七年十一月二十一日




      附件:《关于沈阳金杯车辆制造有限公司之股权转让协议》




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2017 年第三次临时股东大会会议文件 6



                  关于批准本次重大资产出售有关
                  资产评估报告及财务报告的议案
各位股东:
      金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行重大资产出
售(以下简称“本次重大资产出售”或 “本次交易”),根据本次
重大资产出售的需要,请股东会审议通过以下本次交易的评估报告、
审计报告:
      1、北京金开资产评估有限公司对沈阳金杯车辆制造有限公司(以
下简称“金杯车辆”)截至2016年12月31日的股东全部权益价值进行
了评估,并出具了金开评报字[2017]第021号《金杯汽车股份有限公
司拟股权转让所涉及的沈阳金杯车辆制造有限公司股东全部权益价
值评估项目资产评估报告书》;
      2、众华会计师事务所(特殊普通合伙)对金杯车辆2015、2016
年度、2017年1-8月的合并财务报表进行了审计并出具了众会字
(2017)第【5961】号《审计报告》;
      3、众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2017)
第【5962】号《金杯汽车股份有限公司备考审阅报告2016年度、2017
年1-8月》。
     以上议案,请审议。


                                      金杯汽车股份有限公司董事会
                                       二〇一七年十一月二十一日




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2017 年第三次临时股东大会会议文件 7



    关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
      重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东:
     金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行重大资产出售
(以下简称“本次重大资产出售”或 “本次交易”),根据本次交易的
相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况,特提请股东会
就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定作出审慎判断,具体如下:
      1、本次重大资产出售的标的资产为公司及公司间接 100%控制的
沈阳金晨汽车技术开发有限公司所合计持有的沈阳金杯车辆制造有
限公司 100%的股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关待履行审议程
序,已在《金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中
详细披露,《金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
已详细披露本次重大资产重组的审批风险,并已对可能无法获得批准
的风险做出了风险提示;
      2、本次交易内容为资产出售,不适用《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项、第(三)项关于上市
公司购买资产的规定;
      3、本次重大资产出售有利于公司改善财务状况、提高公司未来
的盈利能力,有利于公司增强抗风险能力,本次交易不会形成新的同
业竞争。本次交易完成后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,
增强独立性、严格规范关联交易。
     以上议案,请审议。


                                      金杯汽车股份有限公司董事会
                                       二〇一七年十一月二十一日


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2017 年第三次临时股东大会会议文件 8



关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、
    合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
各位股东:
      金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行重大资产出
售(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”),根据本次交
易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况,提请公司
股东会确认:公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的
规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必
需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。
      截至目前,公司本次交易履行的程序如下:
      1、为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免筹划重大事项
造成公司股价异常波动,公司于2017年3月20日在《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站:www.sse.com.cn上发布了《金
杯汽车股份有限公司重大事项停牌公告》,公司股票自2017年3月20
日开市起连续停牌
      2、经各方论证,该等重大事项对公司构成重大资产重组,公司
于2017年4月1日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站:www.sse.com.cn 上发布了《金杯汽车股份有限公司重大资
产重组停牌公告》
      3、公司股票停牌后,按照相关规定,公司积极开展各项工作,
推动聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工
作,并对本次交易方案进行了多次论证。
      4、由于本次重大资产重组事项工作量大,所涉及的尽职调查、
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审计、评估等工作尚未最终完成,为确保本次重大资产重组工作的顺
利进行,防止公司股价异常波动,保护广大投资者合法权益,经公司
申请,公司股票分别于2017年4月20日、5月22日起继续停牌,并在《中
国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站:www.sse.com.cn
上发布了《金杯汽车股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》、《金
杯汽车股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》
    5、停牌期间,公司每5个交易日均按照相关规定在《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站:www.sse.com.cn上发布了《金
杯汽车股份有限公司重大资产重组进展公告》
    6、停牌期间,公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性
文件的要求编制了本次交易预案,并与各中介机构签署了保密协议。
    7、公司于2017年6月19日召开董事会审议通过了本次交易预案及
其摘要等相关议案,公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和
独立意见,公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站:www.sse.com.cn上发布了相关文件
    8、2017年8月23日,公司根据上海证券交易所问询函对本次交易
的预案进行了修订并公告了《金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书预案(修订稿)》。同日,公司公告了独立财务顾问、
法律顾问、审计机构、评估机构就前述问询函出具的核查意见。公司
股票自2017年8月23日起复牌。
    9、公司股票复牌后,公司按照相关规定至少每月在《中国证券
报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站:www.sse.com.cn上发
布一次进展公告,公告重组具体进展情况。
    10、公司第八届董事会第九次会议已审议本次交易的相关议案,
公司独立董事在召开第九次董事会前认真审核了本次交易的相关议
案及文件,对本次交易事项进行了事前认可,发表了事前认可意见。
    11、独立董事同意公司本次交易相关事项及整体安排,并就本次

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交易事宜发表了独立意见。
    12、交易对方沈阳市汽车工业资产经营有限公司做出以下承诺和
声明:“将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的
信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让在上市公司拥有权益的
股份。”
    13、公司全体董事作出如下声明:“公司董事会以及全体董事作
出如下声明和保证:公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事
对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。”
    综上,特提请董事会及全体董事确认:公司已按照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易
相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、
有效,并同意公司董事会作出如下声明:
    公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
   以上议案,请审议。
                                  金杯汽车股份有限公司董事会
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2017 年第三次临时股东大会会议文件 9



 关于本次重大资产出售完成后公司继续为沈阳金杯
 车辆制造有限公司现有借款提供担保的方案调整及
 本次重大资产出售的标的公司变更相关承诺的议案
各位股东:
      金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 6 月 19
日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于本次重大资产出
售后公司继续为沈阳金杯车辆制造有限公司及其子公司现有借款提
供担保的议案》,根据公司第八届董事会第五次会议决议,鉴于本次
重大资产出售前公司存在为本次重大资产出售的标的公司沈阳金杯
车辆制造有限公司(以下简称“金杯车辆”)及其子公司向相关债权
人的融资借款提供担保且尚未到期的情形,本次重大资产出售后,公
司将继续按照该等担保协议的约定履行合同内容;同时,金杯车辆仅
能在截止 2017 年 6 月 19 日在由公司为金杯车辆及其子公司提供的担
保合同所约定的担保有效期内进行实际提款和在其他担保合同项下
未使用的提款额度内实际提款,并逐步降低提款的金额;除此之外,
金杯车辆及其子公司将不再进行提款。
      为推进本次重大资产出售,就上述事宜,金杯车辆亦于 2017 年
6 月 19 日出具了《关于沈阳金杯车辆制造有限公司占用金杯汽车股
份有限公司资金处理安排相关事宜的承诺函》,作出了如下承诺:自
本承诺函出具之日起,本公司及本公司子公司仅能在截止本承诺函签
署日在由金杯汽车为本公司及本公司子公司提供的担保合同所约定
的担保有效期内进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款
额度内实际提款,并逐步降低提款的金额;除此之外,本公司及本公
司子公司将不再进行提款。
      鉴于自董事会于 2017 年 6 月 19 日审议通过本次重大资产出售的
预案后,本次重大资产出售涉及的审计、资产评估程序较为复杂,本
                                                               17
次重大资产出售事宜尚需经辽宁省国有资产监督管理委员会批准,同
时受公司潜在实际控制人问题等因素的影响,本次重大资产出售的进
展较为缓慢,为不影响金杯车辆在本次重大资产出售的交割日前的正
常经营,保证本次重大资产重组获得有权国有资产监督管理部门的批
准,结合本次重大资产出售目前的进展情况,公司拟对上述公司为金
杯车辆提供担保的安排作出如下调整:
    在本次重大资产出售的交割日前,公司将继续在公司股东大会审
议通过的公司为子公司提供担保议案的权限内为金杯车辆银行融资
提供担保;同时,金杯车辆仅能在截止本次重大资产出售的交割日在
由公司为金杯车辆及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期
内进行实际提款,并逐步降低提款的金额,除此之外,金杯车辆及其
子公司将不再进行提款。如本次重大资产出售交割日后,根据实际经
营需要,公司需为金杯车辆的银行融资提供担保的,则公司需根据《公
司法》、 公司章程》的规定依法经有权决策机构另行批准后方可执行。
    同时,基于公司在本次重大资产出售的交割日后继续为金杯车辆
提供担保的安排的调整,根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的
规定,金杯车辆拟将其于 2017 年 6 月 19 日出具的《关于沈阳金杯车
辆制造有限公司占用金杯汽车股份有限公司资金处理安排相关事宜
的承诺函》变更为如下:
    自本次交易的交割日起,本公司及本公司子公司仅能在截止交割
日由金杯汽车为本公司及本公司子公司提供的担保合同所约定的担
保有效期内进行实际提款,并逐步降低提款的金额,除此之外,本公
司及本公司子公司将不再进行提款。
   以上议案,请审议。
                                   金杯汽车股份有限公司董事会
                                   二〇一七年十一月二十一日

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2017 年第三次临时股东大会会议文件 10



 关于本次重大资产出售完成后公司与沈阳金杯车辆
 制造有限公司往来款处理方案调整及本次重大资产
 重组相关主体变更关于往来款处理相关承诺的议案
各位股东:
      金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 6 月 19
日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于本次重大资产出
售完成后公司与沈阳金杯车辆制造有限公司及其子公司往来款处理
方案的议案》,根据该次董事会决议,截至该次董事会决议通过之日,
公司存在应收本次重大资产出售的标的公司沈阳金杯车辆制造有限
公司(以下简称“金杯车辆”)非经营性款项的情形,金杯车辆应尽
可能在交割日前(含当日)并最终不迟于 2017 年 12 月 31 日前(含
当日)全部向公司清偿上述款项,如果无法清偿完毕的,则由交易对
方沈阳市汽车工业资产经营有限公司(以下简称“汽车资产公司”)
代金杯车辆在 2017 年 12 月 31 日前(含当日)向公司全部清偿完毕。
      就上述事宜,金杯车辆同时出具了《关于沈阳金杯车辆制造有限
公司占用金杯汽车股份有限公司资金处理安排相关事宜的承诺函》,
承诺如下:“自本承诺出具之日起至本次股权转让的交割日期间,金
杯汽车(含金杯汽车除金杯车辆以外的下属公司)应收本公司的非经
营性款项总额将不再增加。本公司将尽可能在本次股权转让的交割日
前(含当日),并最终不迟于2017年12月31日前全部还清所欠金杯汽
车的非经营性款项。”
      汽车资产公司、公司的潜在实际控制人华晨汽车集团控股有限公
司(以下简称“华晨集团”)亦分别出具了《关于沈阳金杯车辆制造
有限公司占用金杯汽车股份有限公司资金处理安排相关事宜的承诺
函》,承诺如下:“本公司保证协调金杯车辆将在 2017 年 12 月 31 日
前(含当日)全部还清所欠金杯汽车的非经营性款项,如届时金杯车
                                                              19
辆无法清偿完毕的,则本公司将代金杯车辆在 2017 年 12 月 31 日前
(含当日)向金杯汽车全部清偿完毕。”
    鉴于自董事会于 2017 年 6 月 19 日审议通过本次重大资产出售预
案后,本次重大资产出售涉及的审计、资产评估程序较为复杂,本次
重大资产出售事宜尚需经辽宁省国有资产监督管理委员会批准,同时
受公司潜在实际控制人问题的影响,本次重大资产出售的进展较为缓
慢,为不影响金杯车辆在本次重大资产出售的交割日前的正常经营,
保证本次重大资产重组获得有权国有资产监督管理部门的批准,结合
本次重大资产出售目前的进展情况,公司拟对本次交易完成后公司与
金杯车辆之间的非经营性款项的安排作出如下调整:
    就截至公司与汽车资产公司签署正式的股权转让协议之日公司
应收金杯车辆的非经营性款项,金杯车辆应当在 2018 年 6 月 30 日前
全部予以偿还完毕,同时,在全部偿还完毕应付公司的非经营性款项
前,金杯车辆按照自公司与汽车资产公司签署正式的股权转让协议之
日起至金杯车辆实际偿还非经营性款项之日的天数,按照 6%的年利
率,向公司支付应付非经营性款项的利息。如本次重大资产出售交割
日后,根据实际经营需要,公司需为继续为金杯车辆提供借款的,则
公司需根据《公司法》、《公司章程》的规定依法经有权决策机构批准
后方可执行。
    同时,基于上述金杯车辆延期偿还非经营性款项的安排,金杯车
辆、汽车资产公司、华晨集团拟根据《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》的规定变更上述关于偿还公司非经营性款项的承诺,具体情况如
下:
    1、金杯车辆拟将其出具的《关于沈阳金杯车辆制造有限公司占
用金杯汽车股份有限公司资金处理安排相关事宜的承诺函》变更为如
下:

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    就截至本次股权转让的正式股权转让协议签署之日本公司应付
金杯汽车的非经营性款项,本公司将在 2018 年 6 月 30 日前全部予以
还清,并同时按照自正式股权转让协议签署之日至本公司全部偿还完
毕之日的实际占用日期,按照 6%的年利率向金杯汽车支付应付非经
营性款项的利息。
    2、汽车资产公司和华晨集团拟将其出具的《关于沈阳金杯车辆
制造有限公司占用金杯汽车股份有限公司资金处理安排相关事宜的
承诺函》变更为如下:
    本公司保证协调金杯车辆将在 2018 年 6 月 30 日前(含当日)全
部还清所欠金杯汽车的非经营性款项及该等非经营性款项自正式股
权转让协议签署之日至金杯车辆实际偿还之日按照 6%的年利率计算
的利息,如届时金杯车辆无法清偿完毕全部非经营性款项及其利息
的,则本公司将代金杯车辆在 2018 年 6 月 30 日前(含当日)向金杯
汽车全部清偿完毕。
   以上议案,请审议。




                                   金杯汽车股份有限公司董事会
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2017 年第三次临时股东大会会议文件 11



          关于评估机构的独立性、评估假设前提的
          合理性、评估方法与评估目的的相关性以
                及评估定价的公允性的议案
各位股东:
      金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行重大资产出
售(以下简称“本次交易”),本次交易评估机构为北京金开资产评
估有限公司,该评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的具体情况如下:
      1、评估机构的独立性
      北京金开资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格;评
估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业
务往来关系以外,不存在其他关联关系,具有充分的独立性。
      2、评估假设前提的合理性
      本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进
行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发
现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。
      3、评估方法与评估目的具有相关性
      本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日(2016年12月31
日)的股东全部权益表现的市场价值,为本次交易提供价值参考依据。
北京金开资产评估有限公司采用了资产基础法对标的公司的股东全
部权益价值进行评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估
程序,评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情
况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当,评估方法合理,与评估目的相关性一致。
      4、评估定价的公允性

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    在本次评估过程中,北京金开资产评估有限公司根据有关资产评
估的法律、法规及规范性文件的规定,本着独立、客观、公正的原则
实施了必要的评估程序,各类资产的评估方法适当,评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果公允。
标的资产以评估值作为定价基础,交易价格公平、合理,不存在损害
上市公司及广大中小股东利益的情形。
   以上议案,请审议。




                                 金杯汽车股份有限公司董事会
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2017 年第三次临时股东大会会议文件 12



                关于本次重大资产出售定价的依据
                    及公平合理性说明的议案
各位股东:
      金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行重大资产出
售(以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”),本次交易涉
及的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评
估报告且经有权国有资产监督管理机构备案的评估值为依据,经各方
协商确定。本次重大资产出售定价遵循了公开、公平、公正的原则,
符合相关法律法规及公司章程的规定,不存在损害公司及其股东利益
的情形。
     以上议案,请审议。




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2017 年第三次临时股东大会会议文件 13



                  关于本次重大资产出售摊薄即期
                    回报及其填补措施的议案
各位股东:
      金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行重大资产出
售(以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”),本次交易价
格高于账面净资产,有助于公司改善经营局面,缓解资金压力,本次
交易完成后公司不存在因本次重大资产出售而导致即期每股收益被
摊薄的情况。
     以上议案,请审议。




                                       金杯汽车股份有限公司董事会
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2017 年第三次临时股东大会会议文件 14



        关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
              重大资产出售相关事宜的议案
各位股东:
      金杯汽车股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行重大资产出
售(以下简称“本次重大资产出售”、“本次交易”),为合法、高
效地完成公司本次交易相关工作,特提请公司董事会提请公司股东大
会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜,包括但不限
于:
      1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议,制
定、调整和实施本次交易的具体方案;
      2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条
件发生变化的,有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补
充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、
资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补
充或调整;
      3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一
切协议和文件,并办理与本次交易有关的申报事项;
      4、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,并上报
上海证券交易所;根据上海证券交易所提出的反馈意见或要求,对本
次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于
批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交
易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;
      5、全权负责本次交易的具体实施,办理交易相关资产的过户、
交割手续及其他相关事宜;

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    6、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内,全权
决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
    本次授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效,若
公司已于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准,则该有
效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。

   以上议案,请审议。




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