金杯汽车:关于上海证券交易所《关于金杯汽车现金分红事项的监管工作函》之回复2018-02-06
证券代码:600609 证券简称:金杯汽车 公告编号:临 2018-006
金杯汽车股份有限公司关于上海证券交易所
《关于金杯汽车现金分红事项的监管工作函》之回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
上海证券交易所:
金杯汽车股份有限公司(以下简称 “金杯汽车”或“公司”)
于 2018 年 2 月 5 日收到上海证券交易所下发的《关于金杯汽车现
金分红事项的监管工作函》【2018】0152 号,(以下简称“工作函”)。
公司现根据监管所涉问题进行说明和解释,具体内容如下:
一、你公司董事会应当认真分析公司长期经营困难的原因,就长
期不能实施现金分红的原因向投资者做出详细说明。
回复:
(一)公司长期不能实施分红的原因
金杯汽车上市后,于 1992 年末每 10 股送 3 股配 7 股,于 1993 年
每 10 送 1 股配 3 股。1994 年—2016 年,公司的未分配利润长期处于
负值(除 1994 年、1999 年、2000 年外,详见表 1),根据公司法第
一百六十七条的规定,公司弥补亏损和提取公积金后的税后利润才可
用于利润分配,因此公司不具备现金分红条件。1994 年、1999 年公
司的未分配利润分别为 1896 万元和 368 万元。2000 年公司未分配利
润为 17283 万元,如果按照公司章程规定 30%的分红比例,每股可分
配的红利为 0.047 元,符合现金分红条件,但当年公司投资金杯通用
项目金额较大,资金非常紧张,所以未进行现金分红。
表 1:金杯汽车历年净利润和未分配利润
单位:万元
年份 1992 年 1993 年 1994 年 1995 年 1996 年 1997 年 1998 年 1999 年
净利润 8538 15150 245 -25410 1090 12441 18895 22117
未分配利润 11959 8269 1896 -23591 -22688 -11026 -12418 368
年份 2000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年
净利润 24985 -82504 1093 10807 -38537 -75251 8502 7324
未分配利润 17283 -72767 -91417 -80631 -119090 -193937 -181954 -156311
年份 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
净利润 -24961 -39873 28131 3104 2293 1767 -14301 3575 -20842
未分配利润 -170913 -213036 -195505 -198894 -199188 -204836 -205843 -198651 -205228
注:数据来源为公司历年年报。
(二)公司长期经营困难的原因
1、投资损失
1992 年和 2000 年公司与美国通用公司进行了两次合资,组建金
杯通用汽车有限公司,由于受计划经济体制的影响所生产的 SUV 和皮
卡整车产品不能适应当时的市场需求,产生了巨额亏损。
公司投资沈阳华晨金杯汽车有限公司,由于轿车业务投入较大,
面包车业务出现亏损,产生了巨额亏损。
2、轻卡业务经营困境
公司全资子公司沈阳金杯车辆制造有限公司(以下简称:金杯车
辆公司)主营轻卡业务,经营始终在微利和亏损下运营,近几年则连
续亏损,经营困难。
上述主要原因造成了公司财务报表、现金流和净利润均呈现困难
的局面,未分配利润负值呈逐年上升的态势。
二、你公司应当提出切实有效措施,以持续改善生产经营。专注
主业,提升公司的持续盈利能力。
回复:
为彻底改善公司生产经营,切实提升上升公司盈利能力,改变公
司长期不能现金分红的状态,在华晨汽车集团和省市政府的大力支持
下,公司采取了如下三项主要措施,一是进行了剥离金杯车辆公司的
重大资产重组,二是将主营业务将集中在汽车零部件研发、制造和销
售上,三是开展汽车服务相关业务,实现公司可供分配利润逐步由负
转正,尽快实施现金分红,回报全体股东。
(一)完成剥离金杯车辆公司的重大资产重组工作
由于金杯车辆公司经营状况不佳,在各有关上级主管部门的大力
支持下,公司 2017 年完成了剥离金杯车辆公司的重大资产重组工作,
保留了盈利能力较好的零部件资产,集中资源强化了公司核心竞争
力,优化了上市公司的资产质量和盈利能力,提升了上市公司价值,
有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。根据金杯汽车重组所披露
的上市公司财务报告及《备考审阅报告》,资产重组完成前后上市公
司的主要财务指标如表 2 所示:
表 2:资产重组完成前后上市公司的主要财务指标
完成后 (备 完成后 (备
完成前 完成前
财务指标 考合并) 考合并)
2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产(万元) 1,253,829.31 651,670.91 1,137,017.38 573,511.60
总负债(万元) 1,236,422.72 535,571.90 1,070,293.49 460,384.77
归属于母公司股东的净资产(万元) -41,262.89 57,429.53 7,228.06 53,631.01
资产负债率(%) 98.61 82.18 94.13 80.27
完成后 (备 完成后 (备
完成前 完成前
财务指标 考合并) 考合并)
2017 年 1-8 月 2016 年度
营业收入(万元) 383,116.57 300,736.12 480,150.23 329,392.39
归属于母公司股东的净利润(万元) -48,237.17 4,131.61 -20,841.52 7,251.51
扣非后归属于母公司股东的净利润(万元) -49,615.66 3,397.98 -42,476.86 6,057.79
基本每股收益(元/股) -0.47 0.04 -0.19 0.07
扣非后基本每股收益(元/股) -0.48 0.03 -0.39 0.06
全面摊薄净资产收益率(%) -83.94 7.19 -288.34 13.52
扣非后全面摊薄净资产收益率(%) -86.34 5.91 -587.67 11.3
预计资产重组完成后,上市公司资产质量将得到显著改善,在未
来的生产经营活动中,归属于母公司股东净利润、基本每股收益均显
著提升。
(二)调整汽车零部件业务
公司与安道拓亚洲控股有限公司签署合资经营合同,共同设立合
资公司沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司(以下简称:金杯安道拓)。
安道拓是全球领先的汽车座椅生产商。2017 年完成金杯安道拓注册
工作,该公司的经营范围是:设计、生产汽车座椅、提供自产产品技
术咨询、技术服务;上述产品及其相关模具、配件的批发、进出口及
相关的配套业务。金杯安道拓公司将致力于宝马汽车座椅的配套。
公司将引进全球领先的汽车内饰生产商沈阳金杯延锋汽车内饰
系统有限公司共同经营沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司,该公司
的经营范围是:开发、设计、生产、销售汽车内饰件系统及零部件并
提供相关的售后服务。金杯延锋公司将致力于宝马汽车内饰的配套。
通过上述调整公司的汽车零部件业务更加专业化,将对提升公司
的盈利能力有较大帮助。
(三)开展汽车服务业务
围绕整车企业的供应体系,建立现代的物流企业,目前已完成全
资企业沈阳金杯汽车部件工业园有限公司设立,将开展仓储物流服
务。公司和德铁信可集团下属企业全球国际货运有限公司合资经营金
杯全球物流(沈阳)有限公司,该公司经营范围包括仓储、物流服务;
对仓储货物进行包装等。
未来,通过严格和科学的经营管理,把零部件业务做大、做强,
以此来推进公司的生产经营活动和财务状况的不断改善,努力按照公
司章程、按照上级现金分红政策实现分红,彻底改变多年来无法现金
分红的局面。
三、你公司应当提出公司在实现盈利并具备分红能力后,相应的
现金分红安排与计划。
回复:
根据目前公司章程的规定,在可供分配利润为正时,公司每年度
至少进行一次现金分红,且以现金形式分配的利润不少于当年实现的
归属于上市公司股东净利润的 30%。在具备分红能力后,公司将综合
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,结合所处行业特点、发
展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素,采取各项有利
于投资者分享公司成长、发展成果和取得合理投资回报的现金分红措
施。
金杯汽车在具备分红条件以后,在拟定现金分红方案时会听取有
关各方的意见,尤其是与股东特别是持有上市公司股份的机构投资
者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流。公司将致力于提
高经营业绩,早日实现对投资者的现金分红。
四、上市公司控股股东应当支持公司改善生产经营的安排,表明
支持上市公司实施现金分红的意向和态度。
回复:
华晨汽车集团控股有限公司作为金杯汽车股份有限公司(以下简
称“公司”)的潜在实际控制人,一直在持续关注和支持公司发展,
帮助公司重组,规划公司发展零部件业务,实现了上市公司的经营活
动的改善。未来进一步将支持公司改善生产经营情况,在汽车零部件
业务方面,保证不利用潜在最终控制人地位影响上市公司的独立性,
保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性,保
证不以任何形式经营任何与公司业务有直接或间接竞争或利益冲突
之业务,将公司作为华晨汽车集团汽车零部件业务的主要平台。在公
司具备分红条件后,支持公司按照证监会和上海证券交易所的现金分
红政策实施现金分红。
五、请你公司与控股股东于 2018 年 2 月 5 日前,就上述事项发
布专项说明公告,并请独立董事发表意见。
回复:
公司独立董事发表独立意见如下:金杯汽车对工作函进行了回
复,向投资者详细说明了无法实施现金分红的原因,分析了金杯汽车
长期经营困难的原因,提出了在公司实现盈利后的现金分红计划,介
绍了公司重大资产重组完成后资产质量的改善情况,明确了公司将专
注于更具优势的汽车零部件制造业务的业绩改善方向。
作为独立董事,我们认为,公司董事会对工作函的回复符合公司
生产经营的实际情况,同意金杯汽车将回复提交给上海证券交易所。
特此回复。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一八年二月六日