金杯汽车股份有限公司
2017 年年度股东大会文件
二〇一八年五月十五日
金杯汽车股份有限公司
2017 年年度股东大会规则
根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履
行法定义务，共同维护大会正常秩序。
三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根
据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言
请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。
四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处
安排有关人士作统一解答。
五、本次股东大会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表
决。大会表决时，股东不再进行大会发言。
金杯汽车股份有限公司
二〇一八年五月十五日
2
金杯汽车股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
时 间：二〇一八年五月十五日 下午 14：30
会议议程：
一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司 2017 年年度股
东大会开始
二、审议 2017 年年度股东大会会议议案
1、2017 年度董事会报告；
2、2017 年度监事会报告；
3、2017 年年度报告及其摘要；
4、2017 年度财务决算报告和 2018 年度财务预算报告；
5、2017 年年度利润分配预案；
6、关于追加 2017 年度及预计 2018 年度日常关联交易的议案；
7、关于新增 2018 年度贷款额度及提供担保的议案；
8、关于审议控股子公司 2018 年度投资计划的议案；
9、关于续聘 2018 年度公司财务和内部控制审计机构的议案；
10、听取 2017 年独立董事述职报告。
三、大会表决
四、回答股东提问
五、宣布表决结果
六、律师发表有关此次大会的法律意见
七、会议主持人宣布大会结束
3
2017 年年度股东大会会议文件 1
2017 年度董事会报告
各位股东：
现在，我代表董事会，报告 2017 年工作情况，请予审议。
第一部分 2017 年工作简要回顾
报告期，公司董事会紧紧围绕年初确定的总体工作思路，紧盯经
营计划，全力推进并完成了剥离整车业务、金杯江森座椅业务和内饰
业务拆分等重点工作任务，坚持以市场为导向，以提质增效为目标，
采取强有力措施解决了公司经营所面临的巨大困难，努力推进了各项
工作有序落实，实现了扭亏为盈的工作目标。
一、会议召开情况
2017 年，董事会共召集 5 次股东大会，其中：年度股东大会 1
次，临时股东大会 4 次；召开董事会 11 次，其中：现场方式会议 1
次，通讯方式会议 10 次。公司董事以勤勉的态度履行董事职责，充
分发挥在公司治理、财务、法律等方面的专业知识，保证了董事会的
高效运作。
二、2017 年主要经营指标完成情况
报告期末，公司资产总额 59.49 亿元，比年初下降 47.68%，主要
是由于剥离金杯车辆公司股权所致；归属于上市公司股东的净资产
2.74 亿元，比年初增长 279.42%；归属于上市公司股东的每股净资产
0.25 元；公司的资产负债率由年初的 94.13%下降到年末的 85.42%。
报告期，公司实现营业收入 57.71 亿元，同比增长 20.18%；实现
利润总额 4.50 亿元，同比增长 500.69%；归属于上市公司股东的净利
润 1.01 亿元，实现扭亏为盈；基本每股收益 0.09 元。其中，零部件
业务实现营业收入 47.87 亿元，同比增长 39.54%，销售汽车座椅 33.5
万台套，同比增长 33.36%，销售汽车内饰 35.8 万台套，同比增长
17.5%。整车业务实现营业收入 5.67 亿元，同比下降 55.19%。
4
2017 年经营活动产生的现金流量净额为 5.31 亿元，同比增长
10.63%。
以上数据需要说明的是：2017 年 11 月 29 日公司完成了金杯车
辆公司的股权变更，整车只合并 1-11 月的财务数据。
三、2017 年主要工作
（一）完成剥离整车业务
1、完成转让金杯车辆 100%股权的重大资产重组工作
为了优化公司业务结构，提升上市公司的资产质量，实现可持续
发展，公司董事会认真分析并决策，把经营状况不佳的金杯车辆公司
剥离出去，实施剥离整车业务的重大资产重组，将公司直接和间接持
有的金杯车辆 100%股权转让给汽车资产公司。公司重大资产重组工
作得到了各有关上级主管部门的大力支持，公司股票自 3 月 20 日起
连续停牌，期间配合券商和律师完成了重组方案的设计和尽职调查工
作；6 月 20 日，披露了《金杯汽车重大资产重组出售暨关联交易预
案》及相关配套文件；8 月 23 日，在完成了上交所《问询函》的回
复，修订了重组预案，消除重组的不确定性后，公司股票复牌； 11
月 17 日，公司收到华晨集团和省国资委《关于金杯汽车转让金杯车
辆 100%股权的批复》；11 月 29 日，金杯车辆完成工商变更手续，金
杯车辆 100%股权完成交割，至此上市公司不再持有金杯车辆股权。
2、转让华晨金杯 39.1%股权
公司将持有的华晨金杯 39.1%股权转让给沈阳金杯汽车工业控
股有限公司，经过 8 个月积极工作，华晨金杯 11 月 1 日完成工商变
更手续，上市公司也不再持有华晨金杯股权。
实施剥离整车业务的重大资产重组，优化了上市公司的资产质量
和盈利能力。公司保留了盈利能力较好的汽车零部件资产，有利于集
中资源，集中精力推进零部件业务提质增效，有利于公司未来核心竞
争力的提升，切实维护了上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
5
（二）调整汽车零部件业务构架
为了满足汽车零部件业务的规模化和专业化生产需求，促进公司
零部件业务向高端化发展，经过务实商务谈判和筹划，在本报告期，
公司将金杯江森原有业务拆分成汽车座椅和汽车内饰件两块业务，新
设立了金杯安道拓公司、调整施尔奇公司隶属关系、变更了金杯江森
股东，调整了汽车零部件业务构架。
1、设立金杯安道拓公司，承接金杯江森汽车座椅业务
2017 年 1 月，公司与安道拓亚洲签署了《合资经营合同》和《公
司章程》，合资公司注册资本为 2000 万美元，公司占 50%股权，安道
拓亚洲占 50%股权。金杯安道拓公司专注于汽车座椅的设计、生产，
主要致力于汽车座椅的配套业务。2 月份合资公司完成工商注册，取
得营业执照。公司第八届董事会第十次会议审议批准金杯江森与金杯
安道拓签署《资产转让协议》，金杯江森将其与座椅业务相关的资产
组转让给金杯安道拓。从 2018 年 1 月 1 日起，金杯江森将座椅业务
整体转移至金杯安道拓公司，实现了座椅配套业务的顺利切换。
2、调整施尔奇公司隶属关系
金杯江森与金杯安道拓签署《股权转让协议》,金杯江森转让其
持有的施尔奇公司 50%股权,交易金额 4085 万人民币。交易完成后金
杯安道拓和延锋江森将各持有施尔奇公司 50%股权。
3、变更金杯江森股东
2018 年 1 月召开的第八届董事会第十三次会议审议通过了《关
于放弃子公司股权转让优先购买权的议案》，同意金杯江森原股东安
道拓亚洲公司转让其持有的金杯江森 50%股份给延锋汽车内饰系统
有限公司，公司放弃上述 50%股权的优先购买权。2018 年 3 月，金
杯江森完成工商变更登记手续并取得新营业执照，金杯江森更名为沈
阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司，交易完成后公司和延锋汽车内饰
各持有金杯延锋 50%股权。金杯延锋主营汽车内饰产品，并致力于汽
6
车内饰的配套业务。
（三）全力抓好汽车零部件业务提质增效
报告期内，公司围绕重点零部件企业，在拓展市场、提质增效、
新产品开发等方面开展了工作。一是抓好原有配套市场份额提升的落
实，金杯江森成功启动宝马 G38 座椅、F52 座椅、门板、仪表板业务，
华晨座椅 F30 业务，G38 座椅批量生产，实现 100%交付。二是加大
新市场开发力度，上海敏孚新开发上汽通用五菱三角窗业务，实现销
售收入 2000 万元。三是紧紧围绕整车产品开发需要，加大研发力度，
金杯江森全年完成了开发新产品 185 种，2017 年获得国家发明专利 1
个、实用新型专利 5 个。铁岭华晨全年开发新产品 183 种，部分产品
投入批量生产。通过技术改造、流程再造和精益管理等措施，报告期
公司零部件业务持续向好，质量体系建设和成本控制水平进一步提
升，汽车零部件业务营业收入实现大幅增长，经济效益得到稳步提升。
（四）推进重点项目建设
西咸汽车产业园已完成全部园区建设，已完成所有分项验收工
作，工程竣工验收及工程结算正在进行当中。
金杯汽车零部件产业园一期建设基本完成，其中一号配送车间及
办公室已完成全部工程内容，二号配送车间已完成全部工程的 90%
内容，待消防水池、泵房建设完成后进行整体竣工验收。
（五）陕西长庆专用车项目投入生产
长庆专用车项目完成整体搬迁和设备的安装调试工作。报告期，
长庆专用车重点完成了中机车辆技术中心生产资质申报工作，项目现
场审核、复审全部通过、完成了陕汽底盘的运油车、清蜡车产品公告
目录工作 ，并相继完成其他厂家底盘产品公告目录工作，完成了中
汽认证中心 3C 现场审核工作，专用车生产资质已恢复。长庆专用车
已在新厂区开展机械加工、新型营房、油罐生产等业务。
（六）生产服务业务已初步开展
7
金杯汽车零部件产业园与金杯全球物流（沈阳）公司签订《物流
业务管理合作合同》，金杯汽车零部件产业园委托全球物流对其部分
物流业务进行运营管理。确立了金杯汽车零部件产业园与金杯全球物
流、零部件供应商的三方运营模式，利用金杯全球物流先进的管理技
术，提供物流优化方案并逐步实施，目前已承接铁岭华晨的物流业务。
（七）优化债务结构、完成与华融的债务重组工作
1、发行债券优化债务结构
2017 年 1 月份和 2 月份，公司分别发行了“17 金杯 01”和“17 金
杯 02”两期债券，金额分别为 5 亿元和 10 亿元，期限均为三年，债
券利息分别为 6.5%和 5.75%。这两支债券的发行使公司长短期融资
比例趋于合理，债券利率低于债券市场的平均利率，对公司的债务结
构起到了优化作用。
2、完成与华融公司的债务重组
公司经过与华融公司多轮协商，最终达成还款协议，公司偿还人
民币 5300 万元债务，华融公司豁免债务 5062 万元。本次债务重组解
决了公司历史遗留问题，减轻公司偿债压力，有助于公司降低资产负
债率。
回顾 2017 年，公司通过一系列行之有效的措施，实现扭亏为盈，
完成了年初董事会确定的经营计划。
第二部分：2018 年主要工作思路及重点工作安排
一、工作思路
主要工作思路是：继续践行“以客户为中心、以市场为导向”的
战略思想；以打造新型零部件制造体系为根基，以发展生产服务性领
域为辅助;围绕供给侧结构性改革，增强企业内生动力，构建高效运
行体系，推进公司向高质量、高效益、高效率增长的质量效益型公司
转变。
二、2018 年主要经营计划指标
8
1、营业收入实现 50 亿元
2、归属于上市公司股东的净利润为正。
三、2018 年主要工作及措施
2018 年是公司剥离整车业务，全力投入到汽车零部件业务的起
步之年，公司将把工作重点聚焦在汽车零部件提质增效、长庆专用车
实现订单生产和汽车物流投入运营等重点工作上，全面提升公司经济
运行质量和经济效益。
（一）零部件业务提质增效，向高端化迈进
汽车零部件业务作为公司未来的核心业务，公司将围绕零部件业
务的提质增效，扩大产销规模和拓宽产品品种，实现零部件业务向高
端化、专业化发展。坚持“一个立足、两个面向”的经营策略，立足
内部自主和合资品牌市场；面向国内外部市场，积极开拓市场新业务；
面向海外市场，依托华晨集团在海外的整车布局，开拓零部件出口业
务。
公司重点企业金杯安道拓及金杯延锋公司均已独立投入生产运
营。公司将加强新的管理团队建设，确保生产经营稳定运行，注重客
户技术团队、股东顾问团队与本地技术团队的紧密配合，实现高端汽
车座椅及内饰业务的快速壮大与发展。同时，要认真研究评定高新技
术企业的相关条件，提前做好解决方案，努力保持高新企业的认证资
格。
1、举全力开发市场，增加市场份额
加大新产品开发和投放力度，努力提升市场份额。内饰业务要力
争取得华晨宝马仪表板、中控台等新业务。座椅业务要稳定提升质量，
持续改进，确保 G38 座椅和 F52 座椅供货计划，另外，公司主要零
部件企业要力争获得华晨雷诺新业务。
2、做好产品质量提升和成本控制
通过实施技术改造，优化生产工艺，精益生产，精益管理，降低
9
废品率，加强企业间协同效应等多种措施，提升产品品质，努力降低
制造成本。
3、扩大零部件产品出口
跟随华晨汽车集团开拓海外市场，通过伊朗整车出口项目，推动
零部件出口业务，推动零部件业务国际化发展。
（二）加快零部件整合，积极寻求合资合作
推动铁岭华晨橡胶件业务整合，认真研究对外合资或业务合作的
可行性。
把工作的重点放在国内外行业领先企业的引进方面，积极洽谈业
务合作，合资合作等，千方百计扩大公司经营的种类和规模，坚定走
专业化、高端化的经营路线，提升企业综合竞争力。
（三）努力促进专用车实现正常运营
长庆专用车要积极发挥中石油集团一级采购资质作用，力争全年
获得中石油运输公司油罐车产品订单；同时，要努力争取地下储油罐
业务，提升营业收入和盈利能力；开发安全性较高的营房产品，实现
当年开发，当年生产销售；面向中石油集团公司用户，开展车辆租赁
业务。
（四）加快建设步伐，逐步完善物流生产服务功能
逐步完善金杯汽车大东产业园的服务功能。公司将加快供应商导
入，尽快实现仓储物流的规模效应。重点拓展华晨宝马零部件物流业
务，并在为华晨宝马零部件供应商提供本地化生产服务平台的基础
上，寻求合资合作机会，为公司零部件产业发展提供有效支撑。积极
跟踪华晨雷诺项目的物流业务。向物流服务产业链的上下游延伸，积
极拓展自动化装胎、模块化组装等高附加值的零部件装配业务。同时
加快金杯全球物流在建工程的建设，为服务提供基础保障。
（五）全力做好资金筹集工作
加强与金融机构合作，拓展融资渠道，争取新增银行贷款，缓解
10
资金压力。按年度计划完成新增授信工作，保障公司正常生产经营的
资金需求。在利率水平不断走高的情况下，采用多种方式融资，控制
好财务成本。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一八年五月十五日
11
2017 年年度股东大会会议文件 2
2017 年度监事会工作报告
各位股东：
下面我代表金杯汽车股份有限公司监事会，对 2017 年主要工作
报告如下，请予以审议。
一、2017 年度主要工作回顾
2017 年，监事会成员全部出席了公司监事会会议，列席了公司
董事会和股东大会，加强了同公司管理层的沟通，积极参与公司的生
产经营工作和重大经济事项的审核，依法履行职责，较好地发挥了监
督职能，切实地维护了股东的权益。
（一）会议的召开情况
报告期内，公司监事会共召开了七次监事会会议。
1、2017 年 3 月 26 日召开了第八届监事会第二次会议，会议审
议通过了：《2016 年度监事会报告》、《2016 年年度报告》及其《摘要》、
《2016 年度财务决算报告》和《2017 年度财务预算报告》、《关于带
强调事项段的无保留意见审计报告的说明》、《关于续聘 2017 年度公
司财务和内部控制审计机构的议案》、《2016 年内部控制的自我评价
报告》。
2、2017 年 4 月 27 日召开了第八届监事会第三次会议，审议通
过了：《2017 年第一季度报告》及《正文》。
3、2017 年 6 月 19 日召开了第八届监事会第四次会议，审议通
过了：《关于公司本次重大资产出售符合法律法规规定的重大资产重
组条件的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议
案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于签署
<关于沈阳金杯车辆制造有限公司之股权转让框架协议>的议案》、《关
于<金杯汽车股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要
的议案》、《关于本次重大资产出售后公司继续为沈阳金杯车辆制造有
12
限公司及其子公司现有借款提供担保的议案》、《关于本次重大资产出
售完成后公司与沈阳金杯车辆制造有限公司及其子公司往来款处理
方案的议案》等议案。
4、2017 年 8 月 22 日召开了第八届监事会第五次会议，审议通
过了：《2017 年半年度报告》及其《正文》。
5、2017 年 10 月 27 日召开了第八届监事会第六次会议，审议通
过了：《关于本次重大资产出售完成后公司继续为沈阳金杯车辆制造
有限公司现有借款提供担保的方案调整及本次重大资产出售的标的
公司变更相关承诺的议案》、《关于<金杯汽车股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《2017 年第三季
度报告》及其《正文》等议案。
6、2017 年 11 月 28 日召开了第八届监事会第七次会议，审议通
过了：《关于公司监事会换届选举的议案》。
7、2017 年 12 月 14 日召开了第八届监事会第八次会议，审议通
过了：《关于选举公司监事会主席的议案》。
（二）监事会列席董事会会议、股东大会会议情况
2017 年，监事会列席了历次董事会会议、股东大会会议，参与
了公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会会议、股东大会会议议
案审议和程序。
（三）2017 年完成的重点检查工作
1、检查公司依法运作情况
报告期内，公司监事会按《公司法》和《公司章程》的有关规定，
本着向全体股东负责的态度，忠实认真履行监事会的监督职能，对本
年度内股东大会、董事会会议的召开程序及决议事项、董事会对股东
大会决议的执行情况、高级管理人员的履职情况以及公司管理制度的
执行情况等进行了监督。2017 年公司监事会对公司的内部控制建设
和完善工作提出了专业的建议和意见。
13
监事会认为，公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、证券法》、
《公司章程》及其他法律法规的规定，进一步完善了公司的各项管理
制度，建立了比较完善的内部控制制度和信息披露制度，保证了公司
的规范合法运作。公司决策程序合法合规，未发现公司董事、高级管
理人员履职时存在违法违规或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会通过日常监督和检查，认为公司财务制度健全，公司财务
部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则。
监事会认为，众华会计师事务所为本公司 2017 年年度审计所出
标准无保留意见的审计报告，真实、准确、客观地反映了公司 2017
年的财务状况和经营成果。
监事会审核了公司的一季度报告、半年报告、三季度报告，认为
上述报告真实反映了公司的经营状况和经营成果，内容真实、准确。
3、检查公司关联交易情况
报告期内，监事会检查了公司的各项关联交易，认为公司关联交
易公平、合理，没有损害上市公司利益。
二、2018 年度主要工作
(一)对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务制度建设和制度的执行情况；
(三)坚持严格监督公司的生产经营和重大经济活动，切实维护股
东权益。
(四)监督公司内部控制的执行情况，审核公司内部控制评价报
告。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司监事会
二〇一八年五月十五日
14
2017 年年度股东大会会议文件 3
2017 年年度报告
各位股东：
本报告期，公司实现营业收入 57.71 亿元，比上年同期增长
20.18%；归属于公司股东的净利润 1.01 亿元；基本每股收益 0.09 元。
具体数据请审阅公司《2017 年年度报告》及《摘要》。
附：《2017 年年度报告》及《摘要》。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一八年五月十五日
15
2017 年年度股东大会会议文件 4
2017 年度财务决算报告和
2018 年度财务预算报告
各位股东：
公司 2017 年度财务决算经众华会计师事务所(特殊普通合伙)的
审计业已完成。受公司经管层委托，现将公司 2017 年度财务决算以
及 2018 年度财务预算向董事会报告如下：
第一部分：2017 年度财务决算报告
一、财务状况分析
2017 年末，公司资产总额为 59.49 亿元，比期初的 113.7 亿元
减少 47.68%。其中，流动资产 44.3 亿元，比期初的 84.8 亿元减少
48%；非流动资产 15.2 亿元，比期初的 28.9 亿元减少 48%。
2017 年末，公司负债总额为 50.8 亿元，比期初的 107 亿元下降
53%。其中，流动负债 33.2 亿元，比期初的 85.4 亿元下降 61%；非
流动负债 17.6 亿元，比期初的 21.7 亿元下降 19%；
2017 年末，归属于母公司所有者权益总额为 2.74 亿元，比期初
的 0.7 亿元增加了 279%。
由于本公司于 2017 年 11 月 29 日将原子公司沈阳金杯车辆制造
有限公司 100%股权转让给沈阳汽车工业资产经营有限公司，造成公
司期末资产、负债、权益各科目与上年同期均发生了较大幅度的增减
变动，除去该项资产转让造成的合并范围发生变化产生的影响，还存
在以下原因，其中：
其他应收款期末 13.3 亿元，比期初 0.65 亿元增加了 1921%。主
要原因是本期转让子公司沈阳金杯车辆制造有限公司，对其的大额应
收款不再抵销所致。
商誉期末全额计提减值。主要原因是溢价收购的上海敏孚汽车饰
件有限公司，本期经营能力下降，根据预测未来盈利可能继续恶化，
16
故全额计提商誉减值。
应付利息期末比期初增加 0.5 亿元、应付债券期末比期初净增加
10 亿元。主要原因是母公司原 5 亿渤海银行债券到期归还，同时新
增 15 亿平安银行公司债券，同时增加债券利息所致。
应付股利期末 1 亿元，主要是金杯江森本期计提但未支付的外方
股利。
二、经营业绩分析
1、营业收入、毛利率情况
2017 年度公司实现营业收入 57.71 亿元，比上年同期的 48 亿元
增长 20.18%。其增长的主要原因是公司零部件企业收入大幅上升所
致。
2017 年度实现毛利率 14.4%，同比下降 0.2 个百分点。其下降的
主要原因是转让金杯车辆公司股权前，其整车产销量下滑，单位制造
成本上升，造成公司毛利率下降。
2、期间费用
2017 年度，期间费用总额为 7.6 亿元(其中，销售费用 1 亿，管
理费用 4 亿，财务费用 2.6 亿),比上年同期的 6.3 亿元，增加 1.3 亿
元，上升 20.6%。期间费用增加的主要原因母公司净增加 10 亿公司
债券同时增加债券利息所致。
3、投资收益
2017 年投资收益 4.4 亿元，同比增加了 4.3 亿，主要原因是本
期转让了原子公司金杯车辆公司的股权增加收益所致。
4、资产减值损失
2017 年度资产减值损失 2.5 亿元，同比增加 0.5 亿，主要原因
是承担了子公司金杯车辆公司转让前，生产的卡车受国家排放政策影
响处于国四向国五转型过渡期，且市场不被看好而计提了存货跌价损
失。
17
5、其他收益、营业外收入
2017 年度，其他收益为 1.5 亿元，比上年同期增加了 1.5 亿元。
营业外收入为 0.8 亿元，比上年同期减少了 1.5 亿元。增减变化的主
要原因是由于本期会计核算上的变化而对相关政府补助核算单列至
其他收益科目所致。
6、盈利水平
2017 年度,归属于母公司的净利润为 10,071 万元，比上年同期
的-20,842 万元增加了 30,913 万元。主要原因为去年同期车辆公司
亏损，而本期其股权转让未获取合并收益；本期金杯江森公司利润上
升以及获得华融资产管理公司重组豁免款项等综合所致。
三、现金流量分析
1、2017 年度，经营活动产生的现金流量净额为 5.31 亿元，同
比增加了 0.5 亿元，主要是公司销售收入增长及现金增加所致。
2、2017 年度，投资活动产生的现金净流量为-27.8 亿元，同比
下降了 17.8 亿元。主要是出售金杯车辆转出其现金所致。
3、2017 年度，筹资活动现金流量净额为 5.8 亿元，同比下降了
6.6 亿元。主要是本期支付的票据保证金减少所致。
第二部分：2018 年度财务预算报告
2018 年度公司计划：
营业收入实现 50 亿元。
归属于上市公司股东的净利润为正。
为此，我们将着重做好以下几个要项工作：
一、零部件业务提质增效，向高端化迈进
1、加大新产品开发和投放力度，努力提升市场份额。
2、通过实施技术改造，优化生产工艺，精益生产，精益管理，
降低废品率，加强企业间协同效应等多种措施，提升产品品质，努力
降低制造成本。
18
3、扩大零部件产品出口。
4、认真研究评定高新技术企业的相关条件，提前做好解决方案，
努力保持高新企业的认证资格。
5、加快零部件整合提升步伐。推动铁岭华晨橡胶件业务整合，
并研究对外合资合作可行性。
6、 增强与政府协调沟通，争取税收、财政、政策方面支持
二、扩大产销规模，促进专用车盈利能力提升。
1、积极发挥中石油集团一级采购资质作用，力争全年获得中石
油运输公司油罐车产品订单；
2、结合中石油陕西省油库和加油站地下储油罐更换项目，力争
实现取得地下储油罐的业务；
3、开发安全性较高的营房产品，全年实现销售星级营房量产；
4、面向中石油集团公司用户，继续开展车辆租赁业务。
三、加快建设步伐，逐步完善物流生产服务功能
1、逐步完善金杯汽车大东产业园的服务功能。
2、加快供应商导入，尽快实现仓储物流的规模效应。
3、重点拓展华晨宝马零部件物流业务，并在为华晨宝马零部件
供应商提供本地化生产服务平台的基础上，寻求合资合作机会，为公
司零部件产业发展提供有效支撑。
4、积极跟踪华晨雷诺项目的物流业务。向物流服务产业链的上
下游延伸，积极拓展自动化装胎、模块化组装等高附加值的零部件装
配业务。
5、加快金杯全球物流在建工程的建设，为服务提供基础保障。
四、全力做好资金筹集工作
1、加强与金融机构合作，拓展融资渠道，争取新增银行贷款，
缓解资金压力。
2、按年度计划完成新增授信工作，保障公司正常生产经营的资
19
金需求。
3、在利率水平不断走高的情况下，采用多种方式融资，控制好
财务成本。
各位董事，在公司董事会和经管层的领导下，公司全体财务人员
有能力、有信心迎接各种挑战，为全面完成公司 2018 年的各项工作
任务而努力。
以上报告，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一八年五月十五日
20
2017 年年度股东大会会议文件 5
2017 年年度利润分配预案
各位股东：
经众华会计师事务所审计，公司 2017 年度归属于公司股东的净
利润 1.01 亿元，基本每股收益 0.09 元，加年初未分配利润-25.34
亿元，本年度可供股东分配利润-24.33 亿元。根据《公司章程》中
利润分配政策规定，因本年度可供股东分配利润为负，本年度不进行
利润分配和资本公积转增股本。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一八年五月十五日
21
2017 年年度股东大会会议文件 6
关于追加 2017 年度及预计
2018 年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、2017 年度日常关联交易的执行情况
公司 2017 年度计划日常关联采购总额为 11.83 亿元，实际发生
6.17 亿元，需追加 0.90 亿元。2017 年度计划日常销售货物总额 43.45
亿元，实际发生 47.72 亿元，需追加 11.57 亿元。详见下表：
2017 年采购货物和接受劳务日常关联交易情况表
单位：万元
关联人 2017 年预计 实际 追加
绵阳华瑞汽车有限公司 32,000 9,582
华晨汽车集团控股有限公司 200 3,082 2,882
施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司 12,000 15,060 3,060
绵阳华祥机械制造有限公司 21,000 18,506
沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司 200 148
华晨雷诺金杯汽车有限公司 300 1,769 1,469
沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司 600 293
华晨汽车（铁岭）专用车有限公司 51,600 11,584
华晨鑫源重庆汽车有限公司 1,000 0
绵阳新晨动力机械有限公司 1,123 1,123
沈阳金杯汽车模具制造有限公司 506 506
小计 118,300 61,653 9,040
2017 年销售货物和提供劳务日常关联交易情况表
单位：万元
关联人 2017 年预计 实际 追加
绵阳华瑞汽车有限公司 50,000 22,157
华晨汽车集团控股有限公司 36,000 18,362
华晨雷诺金杯汽车有限公司 51,000 28,716
华晨汽车（铁岭）专用车有限公司 16,000 11,405
华晨宝马汽车有限公司 280,000 388,407 108,407
沈阳华晨金东实业发展有限公司 1,000 399
沈阳金杯汽车模具制造有限公司 500 6,810 6,310
沈阳金杯车辆制造有限公司 950 950
小计 434,500 477,206 115,667
22
二、预计 2018 年全年日常关联交易的基本情况
结合 2018 年公司的总体工作安排，预计 2018 年日常关联交易采
购总额为 3.31 亿元，日常关联交易销售总额为 47.02 亿元，具体如
下表：
预计 2018 年日常关联交易情况表
单位：万元
关联交 按产品或
关联人 2018 年预计
易类型 劳务划分
产品 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司 15,000
产品 华晨汽车（铁岭）专用车有限公司 10,500
采购货 产品 华晨汽车集团控股有限公司 3,000
物和接 产品 沈阳金杯车辆制造有限公司 2,400
受劳务 产品 沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司 1,200
产品 华晨雷诺金杯汽车有限公司 1,000
小计 33,100
产品 华晨宝马汽车有限公司 402,000
产品 华晨汽车集团控股有限公司 34,000
销售货 产品 华晨雷诺金杯汽车有限公司 30,000
物和提 产品 华晨汽车（铁岭）专用车有限公司 100
供劳务 产品 沈阳金杯车辆制造有限公司 4,000
劳务 绵阳新晨动力机械有限公司 100
小计 470,200
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍：
（1）公司名称：华晨汽车集团控股有限公司
法定代表人：祁玉民
注册资本：80,000 万元
住所：沈阳大东区东望路 39 号
企业类型：有限责任公司
经营范围：主要经营业务或管理活动:国有资产经营、委托资产
经营管理。
（2）企业名称：华晨雷诺金杯汽车有限公司
住所：沈阳大东区东望路 39 号
法定代表人：吴小安
23
注册资本：13.45 亿美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：开发、制造以及组装轻型商务用车和多用途乘用车;
提供如技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务、采购与物流的相
关服务;制造和组装发动机和发动机零部件;开发和销售新能源汽车
和自主品牌轻型商务用车;在本地和海外市场提供相关售后服务及配
件开发和零部件供应服务;独立及通过经销商销售和出口汽车并提供
该汽车的售后服务;以及提供汽车售后服务。
（3）企业名称：华晨宝马汽车有限公司
住所：辽宁省沈阳市大东区山嘴子路 14 号
注册资本：15,000 万欧元
法定代表人：吴小安
企业类型：中外合资企业
经营范围：生产宝马汽车及其零部件，销售自己生产的产品及提
供售后服务；批发零售零部件及车上用品。
（4）企业名称：绵阳华瑞汽车有限公司
住所：绵阳高新区朝阳东路 17 号
注册资本：1.5 亿元
法定代表人：王介峰
企业类型：有限责任公司
经营范围：轻型汽车改装、生产、销售,汽车配件销售,客车厢制
造,汽车技术、科技信息咨询服务;本公司产品售后服务,新技术转让,
货物、技术进出口。
（5）企业名称：沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司
住所：沈阳经济技术开发区云海路 15 号
注册资本：6,750 万元
法定代表人：谢耀煌
企业类型： 中外合资企业
经营范围：汽车转向器及转向系统部件、汽车零部件生产、制造。
（6）企业名称：绵阳华祥机械制造有限公司
24
住所：四川省绵阳市安州区银河大道西段 1 号
注册资本：1 亿元
法定代表人：蒋吉贵
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车零部件设计、开发、制造、销售,机械加工及销
售,包装箱的生产、销售,玻璃钢制品设计、制造、销售;货物及技术
进出口业务,厂房、设备租赁服务。
（7）公司名称：华晨汽车(铁岭)专用车有限公司
法定代表人：董晓波
注册资本：1 亿元
住所：辽宁专用车生产基地(铁岭县腰堡镇)
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车(不含小轿车)销售；汽车零部件制造、销售；技
术咨询、服务。
（8）企业名称：绵阳新晨动力机械有限公司
住所：绵阳高新区永兴工业园
注册资本：1 亿美元
法定代表人：王介峰
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
经营范围：设计、制造内燃机和其它动力机械，销售本公司产品
及相关售后服务。
（9）企业名称：沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司
住所：沈阳经济技术开发区开发大路 10 甲 1 号
注册资本：2,700 万元
法定代表人：姚恩波
企业类型：有限责任公司
经营范围：汽车安全气囊及相关汽车零部件设计、制造、销售并
对其制造的产品实行售后服务。
（10）企业名称：沈阳金杯汽车模具制造有限公司
住所：沈阳市于洪区沈大路 83 号
25
注册资本：2990 万元
法定代表人：王利军
企业类型：有限责任公司(国有控股)
经营范围：模具设计、制造;汽车零部件制造;机械零部件、冲压
件、标准件加工、制造、销售。
（11）企业名称：华晨鑫源重庆汽车有限公司
住 所：重庆市涪陵新城区鑫源大道 111 号
注册资本：1 亿元
法定代表人：龚大兴
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：投资研发汽车及发动机、汽车车身、
底盘及汽车零部件；销售汽车、汽车发动机。
（12）企业名称：施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司
住 所：沈阳经济技术开发区浑河二十街 40 号
注册资本：13807920 元
法定代表人：王东明
企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
经营范围：汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务；自营
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外。
（13）沈阳金杯车辆制造有限公司
住 所：沈阳市沈河区方南路 6 号
注册资本：5.4 亿元
法定代表人：邢如飞
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：汽车、新能源汽车制造和销售、技术开发、技术咨询,
汽车设计,汽车改装,汽车零部件开发、生产、销售,车用燃气装置安
装及检测,仓储服务(不含危险化学品)、装卸搬运服务,自营和代理各
类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外。
26
（14）沈阳华晨金东实业发展有限公司
住 所：沈阳市大东区东望街 39 号
注册资本：1000 万元
法定代表人：杨惠群
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：县内包车客运、县际包车客运、普通货运、货物专用
运输（商品车发送）；汽车零部件、机械加工，汽车修理（分支机构
经营），保洁服务；房屋修理，汽车（不含九座以下乘用车）、机械
设备、电子设备、服装批发零售，汽车租赁、礼仪庆典（分支机构经
营），废旧物资购销，仓储（不含危险化学品、易燃易爆物品）服务。
2、关联关系
华晨汽车集团控股有限公司是公司的潜在实际控制人；华晨宝马
汽车有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司、华晨汽车(铁岭)专用车
有限公司、绵阳华瑞汽车有限公司、绵阳华祥机械制造有限公司、沈
阳金杯车辆制造有限公司、华晨雷诺金杯汽车有限公司、沈阳华晨金
东实业发展有限公司、沈阳金杯汽车模具制造有限公司、华晨鑫源重
庆汽车有限公司与本公司关系是同一控制人；沈阳金杯恒隆汽车转向
系统有限公司、沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司、施尔奇汽车系
统（沈阳）有限公司为本公司的联营公司。
四、定价政策和定价依据
采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易
定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基
础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易
价格进行相应调整。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品
优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经
营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条
件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到
公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要
27
业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
六、公司独立董事已就日常关联交易发表了独立意见，认为 2017
年关联交易是公司正常生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价
依据公平合理，未损害公司和股东的利益，特别是中小股东和非关联
股东的利益，程序合理合法，因此同意将该议案提交公司 2017 年度
股东大会审议。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一八年五月十五日
28
2017 年年度股东大会会议文件 7
关于新增 2018 年度贷款额度及提供担保的议案
各位股东：
根据 2018 年企业生产经营发展的需要，提出本年度公司新增借
款和借款展期、对下属子公司担保及对外担保的计划。
一、2018 年预计增加借款及展期贷款情况
公司 2018 年度预计新增银行贷款总额不超过 153,550 万元，预
计办理转期贷款 99,230 万元，共计 252,780 万元。
表 1：2018 年预计增加借款和展期贷款情况表 单位：万元
贷款单位 新增贷款金额 办理转期
金杯安道拓 37,250
铁岭华晨 20,000 3,000
公司本部 55,800 83,730
金杯物资 20,000 5,000
辽宁机电 20,000
西安西咸 500 7,500
合计 153,550 99,230
二、2017 年提供担保情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司内部企业之间担保总额为 11,000
万元。其中，公司本部为下属子公司西安西咸提供担保 8,000 万元；
为下属子公司铁岭华晨提供担保 3,000 万元。(明细见附件 1)
截止 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保总额 235,000 万元。其
中，金杯股份本部为沈阳金发汽车钢圈制造有限公司担保 20,000 万
元，为沈阳金杯汽车模具制造有限公司担保 3,000 万元，为沈阳金杯
进出口有限公司担保 4,000 万元,为华晨汽车（铁岭）专用车有限公
司担保 14,000 万元，为沈阳金杯车辆制造有限公司担保 194,000 万
29
元。(明细见附件 2)
表 2：2017 年内部互保明细表 单位：万元
担保单位
被担保 公司本部 合计
单位名称
铁岭华晨 3,000 3,000
金杯(西咸新区)产业园 8,000 8,000
合 计 11,000 11,000
三、2018 年公司预计提供担保情况
2018 年公司、企业内部之间预计提供担保总额不超过 91,000
万元，其中：11,000 万元为上年度担保余额，预计新增对公司本部
担保 20,000 万元，对铁岭华晨担保 20,000 万元,对金杯物资担保
20,000 万元，对辽宁机电担保 20,000 万元。
四、资产重组产生的对外担保情况
2017 年公司资产重组剥离金杯车辆公司后，对金杯车辆公司的
担保事项由内部互保变更为对外担保。2017 年 11 月 29 日重组交割
日担保金额为 200,500 万元，截止 2017 年 12 月 31 日，担保金额为
194,000 万元。在担保合同到期前，本公司继续承担担保责任。
五、2018 年公司预计对外担保情况
2018 年公司预计对外提供担保总额不超过 368,000 万元，其中：
公司及下属公司预计与金发钢圈签订互保协议金额 65,000 万元，与
金杯模具签订互保协议金额 30,000 万元，与金杯车辆签订互保协议
金额为 194,000 万元中的 118,000 万元，与铁岭专用车签订互保协议
金额 55,000 万元，与金杯进出口签订互保协议金额 40,000 万元，共
计 308,000 万元。2018 年公司继续与兴远东签署互保协议金额 60,000
万元。
30
表 3：2018 年预计对外担保 单位：万元
担保单位
金杯汽车
被担保单位
金发钢圈 65,000
金杯模具 30,000
兴远东 60,000
金杯车辆 118,000
铁岭专用车 55,000
金杯进出口 40,000
合 计 368,000
六、被担保人基本情况
1、被担保人名称：沈阳金杯车辆制造有限公司(金杯车辆)
注册地址：沈阳市沈河区方南路 6 号
法定代表人：邢如飞
注册资本：伍亿肆仟万元
与公司关系：公司关联方
经营范围：汽车、新能源汽车制造和销售、技术开发、技术咨询，
汽车设计、汽车改装、汽车零部件开发、生产、销售，车用燃气装置
安装及检测，仓储服务（不含危险化学品）、装卸搬运服务，自营和
代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外。
截止 2017 年 12 月 31 日，金杯车辆总资产 804,704 万元，总负
债 833,149 万元，净资产-28,402 万元，2017 年实现销售收入 115,374
万元。
2、被担保人名称：铁岭华晨橡塑制品有限公司(铁岭华晨)
注册地址：铁岭市银州区汇工街 78 号
注册资本：7,404 万元
31
法定代表人：曲健伟
与公司关系：公司控股 95%的子公司
经营范围：橡胶、塑料及复合制品的开发、设计、生产制造、装
配、销售、代理、技术咨询、服务；汽车、汽车零配件及相关产品的
开发、设计、销售代理咨询服务。
截止 2017 年 12 月 31 日，铁岭华晨总资产 37,231 万元，总负债
26,919 万元，净资产 10,312 万元，2017 年实现销售收入 20,020 万
元。被担保人为公司的控股子公司，本公司为其担保 3,000 万元人民
币。
3、被担保人名称：金杯汽车物资总公司（金杯物资）
注册地址：沈阳市和平区桂林街 69 号
注册资本：6,909 万元
法定代表人：杨新
与公司关系：公司全资子公司
经营范围：主营汽车工业所需物资的供应，调拨、商业经纪。兼
营机电产品，化工原料、建筑材料、劳务、金属材料、汽车（不含小
轿车）、物资仓储（易燃品除外）、代办铁路运输；房屋租赁；板材加
工。
截止 2017 年 12 月 31 日，金杯物资总资产 18,662 万元，总负债
33,938 万元，净资产-15,276 万元，2017 年实现销售收入 13,922 万
元。被担保人为公司的控股子公司。
4、被担保人名称：辽宁汽车机电经贸有限公司（辽宁机电）
注册地址：沈阳市和平区哈尔滨路 58 号
注册资本：400 万元
法定代表人：刘颜
与公司关系：公司全资子公司
经营范围：汽车、汽车零配件、机电产品、五金交、润滑油电、
机床、建筑材料、橡胶制品、化工原料、汽车装饰品、日用百货、预
包装食品；汽车维修；普通货运；汽车租赁；汽车救援；汽车装饰服
32
务；汽车清洗服务；汽车信息咨询；仓储服务；设计、制作、发布、
代理国内外各类广告。
截止 2017 年 12 月 31 日，辽宁机电总资产 9,863 万元，总负债
14,470 万元，净资产-4,606 万元，2017 年实现销售收入 14,989 万
元。被担保人为公司的控股子公司。
5、被担保人的名称：沈阳金杯汽车模具制造有限公司（金杯模
具）
注册地点：沈阳市于洪区沈大路 83 号
注册资本：2，990 万元
法定代表人：王利军
与公司关系：公司关联方
经营范围：模具设计、制造，汽车零部件制造；机床零部件、冲
压件、标准件加工、制造、销售。
截止 2017 年 12 月 31 日，金杯模具总资产 36,596 万元，总负债
29,558 万元，净资产 7,038 万元，2017 年实现销售收入 18,898 万元。
6、被担保人的名称：沈阳金发汽车钢圈制造有限公司（金发钢
圈）
注册地点：沈阳市皇姑区塔湾街 18 号
注册资本：1,750 万元
法定代表人：郑超
与公司关系：公司非关联方
经营范围：汽车钢圈、汽车油箱、汽车配件制造、销售及技术咨
询服务；轮胎装配。
截止 2017 年 12 月 31 日，金发钢圈总资产 71,128 万元，总负债
46,378 万元，净资产 24,750 万元，2017 年实现销售收入 55,188 万
元。
7、被担保人的名称:华晨汽车金杯(西咸新区)产业园有限公司
(西安西咸)
注册地点:陕西省西咸新区泾河新城产业孵化中心 5 号楼
注册资本:伍仟万元
33
法人代表:姚恩波
与公司关系:公司全资子公司
经营范围：汽车零部件的设计、研发、生产及销售；工业地产的
开发，厂房租赁，物业管理。
截止 2017 年 12 月 31 日, 西安西咸总资产 14,656 万元,总负债
10,518 万元,净资产 4,138 元,2017 年实现销售收入 346 万元。
8、被担保人的名称:华晨汽车(铁岭)专用车有限公司(铁岭专用
车)
注册地点:铁岭经济开发区辽宁专用车生产基地和谐大街 10 号
注册资本:壹亿元
法人代表:董晓波
与公司关系:公司关联方
经营范围：汽车（不含小轿车）销售；汽车零部件制造、销售；
技术咨询、服务。
截止 2017 年 12 月 31 日,铁岭专用车总资产 70,022 万元，总负
债 55,630 万元，净资产 14,392 万元，2017 年实现销售收入 48,323
万元。
9、被担保人的名称:沈阳金杯进出口有限公司(金杯进出口)
注册地点:沈阳经济技术开发区开发大路 10 甲 1-1
注册资本:伍佰万元
法人代表:李洪军
与公司关系: 公司非关联方
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外；汽车及配件销售；汽车置换；
二手车销售；二类汽车维修；汽车装饰服务。
截止 2017 年 12 月 31 日,金杯进出口总资产 122,183 万元，总负
债 119,746 万元，净资产 2,437 万元，2017 年实现销售收入 25,506
万元。
10、被担保人的名称：沈阳兴远东汽车零部件有限公司（兴远东）
注册地点：沈阳高新区浑南产业区 55 号
34
注册资本：壹亿伍千万美元
法定代表人：杨波
与公司关系：公司关联方
经营范围：驱动桥总成、变速器、内饰件及汽车关键零部件的生
产销售。
截至 2017 年 12 月 31 日，其总资产 641,393 万元，总负债
181,112 万元，净资产 460,281 万元,2017 年实现销售收入 90,926 万
元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与金
杯车辆、兴远东、金杯模具、铁岭专用车构成关联关系。
为提高银行贷款审批效率，提请股东大会授权董事会具体办理
上述相应贷款及担保额度内的每笔贷款业务。相应贷款及担保额度的
有效期自 2017 年年度股东大会批准之日起至 2018 年年度股东大会召
开之日止。
附件 1：内部互保明细
附件 2：对外担保明细
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一八年五月十五日
35
附件 1：2017 年内部互保明细
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保发生日期(协议签署日)
履行完毕
金杯汽车股份有限公司 华晨汽车金杯西咸新区产业园有限公司 8,000.00 16.04.05-24.04.04 否
金杯汽车股份有限公司 铁岭华晨橡塑制品有限公司 1,000.00 17.07.27-18.07.27 否
金杯汽车股份有限公司 铁岭华晨橡塑制品有限公司 2,000.00 17.07.18-18.07.18 否
附件 2：2017 年对外担保明细
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
金杯汽车股份有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 2,500.00 2017-3-16 2018-3-16 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 2,500.00 2017-3-16 2018-3-16 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 2,500.00 2017-3-16 2018-3-16 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 2,500.00 2017-3-16 2018-3-16 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 8,000.00 2017-12-8 2018-12-7 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金发汽车钢圈制造有限公司 2,000.00 2017-12-14 2018-6-8 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯汽车模具制造有限公司 3,000.00 2017-12-8 2018-12-7 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯进出口有限公司 4,000.00 2017-8-23 2018-2-23 否
金杯汽车股份有限公司 华晨汽车（铁岭）专用车有限公司 5,000.00 2017-11-7 2018-4-7 否
金杯汽车股份有限公司 华晨汽车（铁岭）专用车有限公司 3,000.00 2017-3-9 2018-3-9 否
金杯汽车股份有限公司 华晨汽车（铁岭）专用车有限公司 6,000.00 2017-7-7 2018-7-7 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 4,000.00 2017-5-19 2018-5-19 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 4,000.00 2017-5-17 2018-5-17 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 10,000.00 2017-1-26 2018-1-25 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 4,500.00 2017-6-7 2018-6-6 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 5,500.00 2017-6-1 2018-6-1 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 12,000.00 2017-11-15 2018-11-14 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 5,000.00 2017-11-28 2018-11-28 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 8,000.00 2017-12-1 2018-12-1 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 5,000.00 2017-10-16 2018-10-15 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 15,000.00 2017-7-3 2018-7-2 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 15,000.00 2017-7-3 2018-7-3 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 5,000.00 2017-7-19 2018-7-19 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 11,000.00 2017-9-27 2019-9-20 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 25,000.00 2017-9-29 2019-9-20 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 40,000.00 2017-3-17 2018-3-16 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 20,000.00 2017-7-5 2018-7-3 否
金杯汽车股份有限公司 沈阳金杯车辆制造有限公司 5,000.00 2017-9-20 2018-9-19 否
36
2017 年年度股东大会会议文件 8
关于控股子公司 2018 年度投资计划
各位股东：
2018 年，公司控股子公司的重点投资计划总金额 5,610 万元，
具体如下：
一、沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司 BMW F39 仪表板项目
和 BMW G2X 门板项目
沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司 2018 年计划投资总金额
4,394 万元，其中 BMW F39 仪表板项目计划投资 507 万元，BMW G2X
门板项目计划投资 3,887 万元。
二、沈阳金杯汽车部件工业园有限公司动力站房项目
沈阳金杯汽车部件工业园有限公司，新建设备用房一栋和地下泵
房及消防水池，2018 年计划投资总金额 1,216 万元。
表 1：2018 年度投资计划表
单位：万元
2018 年度投
子公司名称 项目名称 总投资额
资计划
沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司 BMW F39 仪表板项目 1968 507
沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司 BMW G2X 门板项目 5761 3887
金杯汽车零部件产业园动
沈阳金杯汽车部件工业园有限公司 1280 1216
力站房项目
合计 9009 5610
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一八年五月十五日
37
2017 年年度股东大会会议文件 9
关于续聘 2018 年度公司财务
和内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据审计委员会关于 2017 年度会计师事务所审计工作的总结报
告和续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘请众华会计师事务所
(特殊普通合伙)为本公司 2018 年财务报告审计机构，聘期一年。2018
年度财务审计费不超过 130 万元，公司不承担其差旅费用。
公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018
年度内部控制审计机构，聘期一年。2018 年度内部控制审计费不超
过 40 万元，公司不承担其差旅费用。
以上议案，请审议。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一八年五月十五日
38
2017 年年度股东大会会议文件 10
2017 年独立董事述职报告
各位股东：
2017 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司独立
董事工作制度的要求，积极履行法律赋予我们的职责，按时参加董事
会并对相关事项发表意见，切实发挥独立董事独立、专业作用，维护
中小股东尤其是公众股股东的合法权益，现将 2017 年度履职情况汇
报如下：
一、 独立董事的基本情况
李卓：女，1973 年出生，法学博士。辽宁大学法学院讲师、副
教授，沈阳机床股份有限公司独立董事。现任金杯汽车股份有限公司
独立董事。
哈刚：男，1966 年生，教授职称。1987 年毕业于大连理工大学
获法学学士学位，2005 年 1 月获清华大学法学硕士学位。1987 年 7
月至今，工作于辽宁中医药大学。曾任辽宁中医药大学社会科学部副
主任职务。现任沈阳远大智能工业集团股份有限公司独立董事、金杯
汽车股份有限公司独立董事等职务。
吴粒：女，1966 年生，会计学教授，硕士生导师，东北财经大
学毕业，博士学位。1987 年至 1990 年在本溪大学任教；1990 年 3 月
至 2008 年 1 月沈阳工业大学副院长；2008 年 2 月至今东北大学任教。
现任沈阳远大智能工业集团股份有限公司独立董事、金杯汽车股份有
限公司独立董事等职务。
陈红梅：女，1975 年生，美国佐治亚理工大学博士。2005 年 5
月至 2009 年 4 月美国佐治亚理工大学博士研究员；2009 年 4 月至 2014
年 4 月中国光大银行处长；2014 年 4 月至 2015 年 10 月人人友信集
团首席风控官、首席执行官；2015 年 10 月至 2017 年 3 月百融（北
京）金融信息服务有限公司董事，现任吉林亿联银行股份有限公司副
39
行长兼首席风险官，清华大学五道口金融学院学术委员会委员、金杯
汽车股份有限公司独立董事等职务。
公司四个独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不
受公司控股股东和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影
响其担任公司独立董事的独立性。
二、 独立董事年度履职概况
2017 年公司以现场及通讯方式共计召开 11 次董事会会议,5 次股
东大会。
具体出席会议情况如下：
参加股东
独董 参加董事会情况
大会情况
姓名
应参加董事会次数 亲自出席次数 出席次数
李 卓 11 10 2
哈 刚 11 11 3
吴 粒 11 11 4
陈红梅 11 11 2
报告期内，我们认真履行职责，按时出席公司董事会议和股东大
会，以其专业特长和相关知识对公司的决策和发展提出建设性的意见
和建议。我们事先审核了需经董事会决策的重大事项，并在董事会上
充分发表了意见，对董事会相关议案进行了表决，未对公司董事会的
各项议案及其他事项提出异议。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2017 年度，公司的关联交易主要事项：
1、公司与关联企业之间发生的采购或出售商品、提供或接受劳
务事项，均属于公司正常经营活动。我们认为公司关联交易事项的交
易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、公正、公开的原则，
未发现损害中小股东利益的行为，发表了《独立董事关于公司预计
40
2017 年度日常关联交易的独立意见》。
2、公司出售合计持有的金杯车辆 100%股权给公司控股股东，本
次交易构成关联交易；我们认为本次出售的交易价格以标的资产经具
有证券业务资格的资产评估机构评估并经有权国有资产监督管理机
构备案的评估价值为依据，定价方式合理公允，符合公司和股东利益，
不存在损害中小股东利益的情形，发表了《金杯汽车股份有限公司独
立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可意
见》。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在违规担保的情况，公司控股股东及其关联
方不存在占用公司资金的情况，发表了《独立董事关于 2017 年度公
司对外担保情况的专项说明和独立意见》。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2016 年度股东大会批准续聘众华会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2017 年年度财务及内控审计机构，我们认为众华会计
师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供
审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工
作的需要，有利于审计工作的连续性。公司不存在更换会计师事务所
的情况，发表了《独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见》。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于 2017 年度公司可供分配利润仍为负数，根据《公司章程》
的相关规定，公司 2017 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公
积转增股本。公司对《2017 年度利润分配预案》的审议、表决程序
均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的 2017 年度
利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东
利益情形。以上利润分配预案尚需公司 2017 年度股东大会批准。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，我们一如既往地持续关注公司信息披露工作，公司严
格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公
41
司信息披露管理办法》的有关规定，共披露临时公告 93 篇，定期报
告 4 篇，及时、完整的披露了对投资者决策有实质性影响的信息。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本
规范》及配套指引的实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完
善的内部控制体系。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制
管理工作为基础，不断完善公司制度流程，积极落实内部控制重点环
节抓控。公司从内部控制评价手册的十八个流程入手，识别分析内控
缺陷，梳理各项制度流程。并能够得以有效执行，未发现存在重大缺
陷。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017 年，公司共召开董事会 11 次，薪酬与考核委员会会议 1
次，审计委员会会议 5 次。公司董事会及各专门委员会会议的召集、
召开符合法定程序,合法有效。同时，我们作为各专门委员会的召集
人，认真履行职责，在职责范围内勤勉守信，促进公司发展。
四、总体评价
我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控
制等制度的完善、关联交易和业务发展等相关事项，促进了公司董事
会决策的科学性和客观性，并为公司决策提供专业意见和建议，我们
四人履行了独立董事的职责。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一八年五月十五日
42
