股票代码：600609          股票简称：金杯汽车      公告编号：临2019-014



                        金杯汽车股份有限公司

          关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。



    重要内容提示：

           本次权益变动为金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯
           汽车”）拟向特定对象非公开发行 A 股股票导致公司股本结构发生变
           化，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务
           以及免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提
           交豁免要约收购义务申请的相关规定。

           本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。



    一、本次权益变动基本情况

   公司于2019年3月28日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了本次
非公开发行A 股股票的相关议案。本次非公开发行 拟募集资金总额不超过
80,000.00万元（含本数），发行数量不超过218,533,426股（含本数），全部
由辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“辽宁并购基
金”）以现金方式认购。公司与辽宁并购基金于2019年3月28日签署了《金杯
汽车股份有限公司附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《附
生效条件的股份认购协议》”），辽宁并购基金是公司间接控股股东公司华晨
汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）的一致行动人，本次非公开
发行构成关联交易。

   本次权益变动前，华晨集团全资子公司沈阳市汽车工业资产经营有限公司


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 （以下简称“汽车工业公司”）持有金杯汽车24.38%的股份，为公司控股股
 东；华晨集团控股子公司上海申华控股股份有限公司 （以下简称“申华控
 股”）持有金杯汽车0.02%的股份。华晨集团通过子公司合计控制金杯汽车
 24.40%的股份，为公司间接控股股东。辽宁省人民政府国有资产监督管理委员
 会（以下简称“辽宁省国资委”）持有华晨集团80%的股份，为公司实际控制
 人。

     按本次非公开发行数量上限（218,533,426股）计算，本次权益变动后，汽
 车工业公司持有金杯汽车20.32%的股份，仍为公司控股股东；申华控股持有金
 杯汽车0.02%的股份；辽宁并购基金持有金杯汽车16.67%的股份。华晨集团通
 过子公司及一致行动人合计控制金杯汽车37.00%的股份，仍为公司间接控股股
 东。辽宁省国资委仍为公司实际控制人。

     因此，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次
 权益变动前后公司股权结构变化如下：

                       本次发行前                本次发行            本次发行后
   股东           持股数量       持股比例        发行数量       持股数量      持股比例
                    （股）         （%）           （股）       （股）          （%）
汽车工业公司     266,424,742         24.38                  -   266,424,742        20.32
  申华控股           228,580          0.02                  -      228,580          0.02
辽宁并购基金                 -              -   218,533,426     218,533,426        16.67
上述股东合计     266,653,322         24.40      218,533,426     485,186,748        37.00
  其他股东       826,013,810         75.60                  -   826,013,810        63.00
   合计         1,092,667,132       100.00      218,533,426 1,311,200,558         100.00

        二、信息披露义务人基本情况

        （一）华晨集团基本情况

     企业名称：华晨汽车集团控股有限公司

     企业性质：有限责任公司（国有控股）

     法定代表人：祁玉民

     统一社会信用代码：91210000744327380Q

     成立日期：2002年9月16日



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   注册资本：80,000万元

   注册地址：沈阳市大东区东望街39号

   经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发
动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的
相关部门公告为准）、发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后
服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设
备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管
理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营
活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    （二）辽宁并购基金基本情况

   企业名称：辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

   企业性质：有限合伙企业

   执行事务合伙人：辽宁晨银股权投资基金管理有限公司

   统一社会信用代码：91211500MA0UWUHF13

   成立日期：2018年1月22日

   认缴出资额：150,000万元

   主要经营场所：辽宁省沈抚新区金枫街75-1号

   经营范围：投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）

    三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容

   公司与辽宁并购基金于2019年3月28日签署了《金杯汽车股份有限公司附
生效条件的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容包括认购方式、认购金
额、认购价格、定价依据、认购数量、认股价款支付与股票交割、股份锁定、
协议生效、协议的补充、变更及终止、违约责任等，详见《金杯汽车股份有限
公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

    四、所涉及后续事项



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    1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

    2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购
义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定。公司股东大会
审议通过豁免华晨集团及其一致行动人辽宁并购基金的要约收购义务后，可以
免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

    3、根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务
人华晨集团及其一致行动人辽宁并购基金编制了《收购报告书摘要》，并于同日
披露于公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站。

    特此公告。




                                           金杯汽车股份有限公司董事会

                                               二〇一九年三月三十日




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