金杯汽车：第八届董事会第二十四次会议决议公告2019-03-30
股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临 2019-007
金杯汽车股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董
事会第二十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定。
（二）公司第八届董事会第二十四次会议通知，于2019年3月19
日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。
（三）本次会议于2019年3月28日上午9:30，在华晨集团111会议
室以现场方式召开。
（四）会议应出席董事12名，刘同富委托刘宏，杨波委托东风，
叶正华委托东风，出席会议并行使表决权，其他董事出席会议，实际
表决董事12名。
（五）刘鹏程董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了
会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议
案》；
表决结果：同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（二）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、
邢如飞、杨波、刘宏逐项回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准后的六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核
准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送
红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相
应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红
股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超
过 80,000.00 万元）除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前
公司总股本的 20%，即不超过 218,533,426 股（含本数），并以中国证
监会核准的发行数量为准。
在前述范围内，本次非公开发行股票的最终发行数量将在公司取
得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项的，或发生其
他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项的，本次非公开发行的
股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
5、认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
6、限售期
发行对象认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股
票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述
股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持还需遵守《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件的相关规定。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
7、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的
新老股东共享。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
8、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所（以
下简称“上交所”）上市交易。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次
非公开发行股票议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
10、本次募集资金的数额和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东逐项审议、表决。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、
邢如飞、杨波、刘宏回避表决。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司与辽宁并购股权投资基金合伙企业
（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、
邢如飞、杨波、刘宏回避了表决。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易
的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、
邢如飞、杨波、刘宏回避了表决。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
详见当日公司2019-009号公告。
（七）审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报
告的议案》；
表决结果：同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见当日公司2019-010号公告。
（八）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》；
表决结果：同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见当日公司2019-011号公告。
（九）审议通过了《关于制定<公司未来三年（2019 年-2021 年）
股东回报规划>的议案》；
表决结果：同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会批准华晨汽车集团控股有
限公司及其一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
免于提交豁免要约收购申请的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、
邢如飞、杨波、刘宏回避了表决。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《公司 2018 年度董事会报告》；
表决结果：同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《2018 年年度报告》及其《摘要》；
表决结果：同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算
报告》；
表决结果：同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《2018 年年度利润分配预案》；
经众华会计师事务所审计，公司 2018 年度归属于公司股东的净
利润 8075.93 万元，基本每股收益 0.074 元，加年初未分配利润-24.34
亿元，本年度可供股东分配利润-23.53 亿元。根据《公司章程》中利
润分配政策规定，因本年度可供股东分配利润为负，本年度不进行利
润分配和资本公积金转增股本。
表决结果：同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）《关于追加 2018 年度及预计 2019 年度日常关联交易的
议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、
邢如飞、杨波、刘宏回避了表决。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
详见当日公司2019-015号公告。
（十七）审议通过了《关于 2019 年度新增贷款额度及提供担保
的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事刘鹏程、刘同富、叶正华、东风、
邢如飞、杨波、刘宏回避了表决。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
详见当日公司2019-016号公告。
（十八）审议通过了《关于控股子公司 2019 年度投资计划的议
案》
表决结果：同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见当日公司2019-017号公告。
（十九）审议通过了《关于清算沈阳金杯房屋开发有限公司的议
案》；
表决结果：同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（二十）审议通过了《关于续聘 2019 年度公司财务和内部控制
审计机构的议案》；
公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司
2019 年财务报告审计机构，聘期一年。2019 年度财务审计费不超过
110 万元，公司不承担其差旅费用。
公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019
年度内部控制审计机构，聘期一年。2019 年度内部控制审计费不超
过 40 万元，公司不承担其差旅费用。
表决结果：同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（二十二）审议通过了《董事会审计委员会 2018 年度履职情况
报告》；
表决结果：同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（二十三）听取了《公司 2018 年独立董事述职报告》；
该报告对 2018 年度公司独立董事出席董事会会议及表决情况、
发表独立意见及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。
表决结果：同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（二十四）审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》；
表决结果：同意 12 票，弃权 0 票，反对 0 票。
详见当日公司2019-018号公告。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年三月三十日
