证券代码：600609 股票简称：金杯汽车 编号：临 2019—045


              金杯汽车股份有限公司
  关于转让沈阳金杯房屋开发有限公司股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    重要内容提示：
   ●关联交易内容：公司拟转让沈阳金杯房屋开发有限公司   100%股
权给沈阳市汽车工业资产经营有限公司，交易对价 1 元。
   ●本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

   ●本次交易未构成重大资产重组。

   ●交易实施不存在重大法律障碍。

   ●过去   12 个月，公司未与沈阳市汽车工业资产经营有限公司发生
除日常关联交易以外的关联交易；除本次交易外，过去 12 个月公司
未与沈阳市汽车工业资产经营有限公司发生其他关联交易。

    一、关联交易情况概述
    金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的沈阳金
杯房屋开发有限公司（以下简称“金杯房屋”）100%股权转让给沈阳
市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“汽车资产公司”）。根据北
京金开资产评估有限公司出具的资产评估报告[2019]第 090 号，金杯
房屋在资产评估基准日 2018 年 12 月 31 日的市场价值为人民币
-287.49 万元。本次股权交易的对价为人民币 1 元。
    鉴于汽车资产公司为公司控股股东，根据《上市规则》，本项交
易构成了上市公司的关联交易。过去 12 个月，公司未与汽车资产公
司发生除日常关联交易以外的关联交易；除本次交易外，过去 12 个
月公司未与汽车资产公司发生其他关联交易。
    二、转让金杯房屋股权的原因
    金杯房屋成立于 1995 年，为公司的全资子公司。截止 2018 年末，
金杯房屋资产总额 2238.54 万元，负债总额 2394.25 万元，净资产
-155.71 万元。2018 年营业收入 0 元，净利润-13.83 万元。
    金杯房屋近五年未开展房地产开发业务。为聚焦主业，提高营运
效率，公司拟对其进行处置。公司第八届董事会第二十四次会议审议
通过了《关于清算沈阳金杯房屋开发有限公司的议案》，拟对其进行
清算注销。由于实际情况的变化，公司拟终止清算注销金杯房屋，将
其股权转让。
    三、关联方基本情况
    公司名称：沈阳市汽车工业资产经营有限公司
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    住所：沈阳高新区浑南产业区世纪路１号
    法定代表人：魏韬
    注册资本； 50000 万人民币
    成立日期： 2000 年 01 月 25 日
    经营范围：资产经营及管理，产业投资及管理。[依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
    股权结构：控股股东为华晨汽车集团控股有限公司，持股 100%。
    财务情况：截至 2018 年 12 月 31 日，汽车资产公司经审计的资
产总额 138.55 亿元；负债总额 141.19 亿元；归属于母公司的净资产
-9.83 亿元；2018 年营业收入 71.50 亿元；归属于母公司的净利润
-3.90 亿元。
    四、交易标的的基本情况
    企业名称：沈阳金杯房屋开发有限公司
    类型：有限责任公司(国有控股)
    公司法定代表人：刘颜
    实缴资本：800 万人民币
    成立日期：1995 年 8 月 10 日
    住所：沈阳市和平区哈尔滨路 58 号
    经营范围：房屋开发，房屋租赁；建筑材料、五金交电销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    股东情况：金杯汽车直接持有其 75%的股份，经金杯汽车物资总
公司（以下简称“物资公司”）间接持有其 25%的股权。
    五、股权转让协议主要内容
    1、公司与物资公司、汽车资产公司三方签署《股权转让协议》，
公司、物资公司分别将持有的金杯房屋 75%、25%股权转让给汽车资
产公司。
    2、在资产评估基准日 2018 年 12 月 31 日，金杯房屋经评估的市
场价值为人民币-287.49 万元。
    3、股权转让价格为 1 元人民币。
    4、自评估基准日 2018 年 12 月 31 日至交割日（完成工商变更日）
期间，金杯房屋所产生的盈利或亏损均由汽车资产公司享有或承担。
    5、股权转让协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
之日起生效。
    六、本次交易的审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于转让沈阳金杯房
屋开发有限公司股权的议案》，关联董事刘同富、高新刚回避了表决，
其他非关联董事审议并全票通过了该议案。
    （二）独立董事意见
    公司独立董事就上述关联交易予以事先认可并发表了独立董事
意见，认为公司转让沈阳金杯房屋开发有限公司股权有利于聚焦主业，
符合公司的整体发展战略，符合公司全体股东的利益，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意提交本次董事会进行审
议，在审议该等议案时，关联董事应当回避表决。
    七、本次股权转让对公司的影响
    金杯房屋是公司的全资子公司，本次股权转让会导致公司合并报
表范围发生变化。金杯房屋 2018 年末总资产占公司总资产的 0.39%，
净资产占公司净资产的-0.44%，净利润占公司净利润的-0.20%。本次
股权转让对公司没有重大影响，不会损害公司及股东利益。
    八、其他事项
    董事会授权经管层全权办理本次股权转让相关事宜，包括但不限
于签署《股权转让协议》。


    备查文件：
    1、第九届董事会第二次会议决议；
    2、独立董事事前认可意见；
    3、独立董事独立意见。


    特此公告。



                                金杯汽车股份有限公司董事会
                                   二〇一九年八月十六日