金杯汽车股份有限公司
关于《关于请做好金杯汽车股份有限公司非公开发行股票申
请发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019 年 10 月 24 日出具的《关于请做好金杯汽车股份有限公司非
公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，金
杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）
会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及其他相关
中介机构，对告知函提及的相关问题进行了认真核查，并出具了本告知函的回复
（以下简称“本回复”），请贵会予以审核。
说明：
一、除非文义另有所指，本回复中所使用的简称与《国泰君安证券股份有限
公司关于金杯汽车股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的简
称具有相同含义。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体—告知函所列问题
宋体—告知函所列问题的回复
2-1
目 录
问题 1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司应收账款余额为 146,533.90 万元，其
中应收关联方账款余额为 120,128.96 万元，且占比较高。请申请人补充说明并
披露:（1）应收关联方账款的形成、账龄、坏账计提、期后回款情况；（2）对关
联方是否存在放宽信用政策，促进销售情形，与非关联方信用政策是否一致；（3）
对同一关联方应收账款，有的按照单项金额重大并单独计提坏账准备、有的列入
信用风险特征组合按账龄法计提坏账准备，不一致的原因及合理性，是否符合会
计准则相关规定；（4）对关联方坏账计提政策是否与非关联方一致；（5）应收
关联方账款是否属于变相占用，是否属于上市公司的权益被控股股东严重损害且
未消除情形，是否构成本次发行障碍。请保荐机构发表核查意见。 ................. 3
问题 2、申请人 2017、2018 年营业收入增长率分别为约 20%、6.5%。请申请
人补充说明并披露：（1）申请人营业收入中其他、其他业务收入两项的主要内容，
两项金额及各期占营业收入比例较大的原因；（2）量化分析报告期其他业务收入
毛利率波动较大的原因及合理性；（3）结合问题（1）、（2），说明申请人发行申
请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否构成本次发行障碍。请
保荐机构发表核查意见。 ............................................................................... 11
问题 3、公司 1992 年 7 月在上交所上市，上市以来未进行过现金分红。请申请
人补充说明并披露：1992 年 7 月上市以来从未进行现金分红的原因及合理性。
请保荐机构发表核查意见。 ............................................................................ 16
问题 4、公司主要产品汽车内饰和座椅均主要销售给华晨宝马等华晨集团内整车
企业，且近三年毛利率逐年降低，请申请人补充说明并披露：（1）主要产品的定
价方式，影响定价的因素，整车企业是否对发行人主要产品价格每年存在强制降
价要求，关联交易价格是否公允；（2）毛利率逐年降低是否为常态、是否对发行
人未来持续经营能力造成重大不利影响。请保荐机构核查后发表意见。 ........ 21
问题 5、公司分别持有金杯物流、施尔奇、金杯申华各 50%的股权。请申请人补
充说明并披露：（1）金杯物流、施尔奇、金杯申华成立至今股东情况，报告期经
营业绩；（2）金杯物流、金杯申华未认定实际控制，但使用“金杯”商号的原因及
合理性；（3）持有金杯物流、施尔奇、金杯申华各 50%的股权，按照长期股权
投资进行列示是否符合会计准则相关规定。请保荐机构发表核查意见。 ........ 27
2-2
问题 1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司应收账款余额为 146,533.90 万元，
其中应收关联方账款余额为 120,128.96 万元，且占比较高。请申请人补充说明
并披露:（1）应收关联方账款的形成、账龄、坏账计提、期后回款情况；（2）对
关联方是否存在放宽信用政策，促进销售情形，与非关联方信用政策是否一致；
（3）对同一关联方应收账款，有的按照单项金额重大并单独计提坏账准备、有
的列入信用风险特征组合按账龄法计提坏账准备，不一致的原因及合理性，是否
符合会计准则相关规定；（4）对关联方坏账计提政策是否与非关联方一致；（5）
应收关联方账款是否属于变相占用，是否属于上市公司的权益被控股股东严重损
害且未消除情形，是否构成本次发行障碍。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、应收关联方账款的形成、账龄、坏账计提、期后回款情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司应收关联方账款的形成、账龄、坏账计提、
期后回款等情况如下：
单位：万元
2019 年初 2019 年初
应收关 应收账款 坏账 应收账款 至本回复出 至本回复出
关联关系 计提方法
联方 期末余额 准备 形成原因 具日累计回 具日累计回
款金额 款比例
公司间接控
华晨 股股东华晨 单项金额重大 销售汽车
88,720.13 - 88,720.13 100.00%
宝马 集团的控股 并单独计提 零部件
子公司
单项金额重大
华晨 公司间接控 销售汽车
24,273.89 123.26 并单独计提+ 13,816.01 56.92%
集团 股股东 零部件
账龄组合计提
公司间接控
单项金额重大
华晨 股股东华晨 销售汽车
5,046.18 112.57 并单独计提+ 5,046.18 100.00%
雷诺 集团的控股 零部件
账龄组合计提
子公司
其他关 销售汽车
公司关联方 2,088.76 119.44 账龄组合计提 1,726.85 82.67%
联方 零部件
合计 120,128.96 355.27 - - 109,309.16 90.99%
（续上表）
应收账款 其中：1 年以 5年
应收关联方 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
期末余额 内 以上
华晨宝马 88,720.13 88,720.13 - - - - -
华晨集团 24,273.89 22,283.29 1,815.70 21.04 153.87 - -
2-3
华晨雷诺 5,046.18 4,719.25 244.42 14.88 66.04 - 1.59
其他关联方 2,088.76 2,024.31 27.86 9.58 26.97 - 0.04
合计 120,128.96 117,746.98 2,087.98 45.50 246.88 - 1.63
二、对关联方是否存在放宽信用政策，促进销售情形，与非关联方信用政
策是否一致
公司主要通过下属子公司开展业务，在销售汽车内饰、汽车座椅等产品时，
对客户执行的信用政策为开票后 3 个月付款，上述信用政策在报告期内保持稳
定。公司对关联方客户及非关联方客户的信用政策一致，不存在对关联方放宽信
用政策，促进销售情形。
三、对同一关联方应收账款，有的按照单项金额重大并单独计提坏账准备、
有的列入信用风险特征组合按账龄法计提坏账准备，不一致的原因及合理性，
是否符合会计准则相关规定
（一）对同一关联方应收账款采用不同方法计提坏账准备的情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司对华晨集团、华晨雷诺的部分应收账款作为
单项金额重大的应收账款并单项不计提坏账准备，对华晨集团、华晨雷诺的其余
部分应收账款列入信用风险特征组合按账龄法计提坏账准备，具体情况如下：
应收账款 坏账 应收账款
应收关联方 债权方 计提方法
期末余额 准备 形成原因
单项金额重大
金杯安道拓 21,885.55 - 销售汽车座椅
并单独计提
销售塑料件、橡胶
铁岭华晨 2,151.01 108.23 账龄组合计提
华晨集团 件等产品
销售行李架及门
上海敏孚 237.33 15.02 账龄组合计提
槛密封条等产品
合计 24,273.89 123.26 - -
单项金额重大
金杯安道拓 2,865.68 - 销售汽车座椅
并单独计提
销售塑料件、橡胶
铁岭华晨 2,043.56 105.72 账龄组合计提
华晨雷诺 件等产品
销售滑道、电动锁
上海敏孚 136.93 6.85 账龄组合计提
等产品
合计 5,046.18 112.57 - -
（二）计提方法不一致的原因及合理性，是否符合会计准则相关规定
截至 2018 年 12 月 31 日，公司将下属子公司金杯安道拓对华晨集团
2-4
21,885.55 万元、华晨雷诺 2,865.68 万元的应收账款作为单项金额重大的应收账
款并单项不计提坏账准备，将下属子公司铁岭华晨和上海敏孚对华晨集团
2,388.34 万元、华晨雷诺 2,180.49 万元的应收账款列入信用风险特征组合按账
龄法计提坏账准备。上述计提方法不一致的原因及合理性分析如下：
1、公司的坏账准备计提方法
根据《企业会计准则》相关规定并结合业务实际，公司制定了应收款项坏账
准备计提方法：对于单项金额重大的应收款项，根据该款项预计未来现金流量现
值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备；对于单项测试未
减值的应收款项，扣除期后已收回或证据显示确定可收回外，汇同单项金额非重
大的应收款项按账龄作为信用风险特征划分为若干组合，采用账龄分析法计提坏
账准备，账龄在 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年和 5 年以上的应收款
项对应的坏账准备计提比例分别为 5%、10%、20%、50%、50%和 100%。
2、金杯安道拓对华晨集团、华晨雷诺的应收账款作为单项金额重大的应收
账款并单项不计提坏账准备的原因
金杯安道拓为华晨集团、华晨雷诺多款车型座椅的总成供应商，相关车型量
产后在项目周期内持续供货，供需双方形成长期、稳定的业务合作关系，业务往
来频繁，交易规模大，单位产品价值较高，应收账款对应的订单较为集中，单项
应收账款的金额较高，且客户历史回款情况良好，公司管理层判断上述款项未来
收回的可能性极大，因此，不计提坏账准备。
2013 年以来，公司汽车座椅业务对华晨集团、华晨雷诺形成的应收账款期
后回款情况如下：
单位：亿元
应收 2014 2015 2016 2017 2018 2019 年
合计
单位 账款 年收 年收 年收 年收 年收 初至本回 合计收回
时点 收回
名称 期末 回金 回金 回金 回金 回金 复出具日 比例
金额
余额 额 额 额 额 额 收回金额
2018/12/31 2.19 - - - - - 1.17 1.17 53.23%
华晨 2017/12/31 0.63 - - - - 0.35 0.28 0.63 100.00%
集团 2016/12/31 1.15 - - - 1.15 - - 1.15 100.00%
2015/12/31 0.54 - - 0.54 - - - 0.54 100.00%
2-5
2014/12/31 0.48 - 0.48 - - - - 0.48 100.00%
2013/12/31 0.53 0.53 - - - - - 0.53 100.00%
2018/12/31 0.29 - - - - - 0.29 0.29 100.00%
2017/12/31 1.61 - - - - 1.61 - 1.61 100.00%
2016/12/31 1.46 - - - 1.40 0.06 - 1.46 100.00%
华晨
雷诺
2015/12/31 0.85 - - 0.85 - - - 0.85 100.00%
2014/12/31 0.63 - 0.63 - - - - 0.63 100.00%
2013/12/31 0.76 0.76 - - - - - 0.76 100.00%
注 1：2018 年，公司控股子公司金杯江森（后更名为“金杯延锋”）进行业务拆分，将汽车座椅业务整体
转让给金杯安道拓，因此，2013 年-2017 年汽车座椅业务的应收账款债权方为金杯江森，2018 年以来汽
车座椅业务的应收账款债权方为金杯安道拓。
注 2：根据华晨集团向金杯安道拓出具的《还款计划书》，华晨集团在 2019 年 4 月 30 日前累计还款不低
于 4,000 万元，在 2019 年 8 月 31 日前累计还款不低于 11,000 万元，在 2019 年 12 月 31 日前将剩余账
款清偿完毕。目前，华晨集团按照上述约定持续还款。
华晨集团、华晨雷诺系公司的主要客户，一直和公司保持着长期、稳定的业
务合作关系。从历史数据来看，2013-2017 年，公司对华晨集团、华晨雷诺的上
述应收账款均在期后完全收回，历史回款情况良好；2018 年底的应收账款，截
至本回复出具日，华晨雷诺已完全回款，华晨集团已回款比例为 53.23%，仍在
持续回款中。截至 2018 年底，华晨集团净资产为 514.15 亿元，且根据东方金
诚国际信用评估有限公司于 2018 年 9 月出具的评级报告，华晨集团主体评级为
AAA，信用情况良好。
综上，华晨集团、华晨雷诺与公司长期以来都有稳定的业务合作关系，应收
账款余额占比较高，且历史应收账款在期后收回情况良好，公司管理层判断上述
应收账款未来收回的可能性极大，按照公司的会计政策，作为单项金额重大的应
收账款并单项不计提坏账准备。
3、铁岭华晨和上海敏孚对华晨集团、华晨雷诺的应收账款列入信用风险特
征组合按账龄法计提坏账准备的原因
铁岭华晨和上海敏孚向华晨集团、华晨雷诺销售密封条、塑料件、橡胶件等
产品，交易规模较小，上述产品种类繁多，单位产品价值较低，应收账款对应的
订单较为分散，单项应收账款的金额较低，因此，公司管理层将其列入信用风险
特征组合按账龄法计提坏账准备。
截至 2018 年 12 月 31 日，铁岭华晨和上海敏孚对华晨集团、华晨雷诺的应
2-6
收账款计提坏账准备情况如下：
单位：万元
其中：1
债权方 欠款方 项目 合计 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
年以内
应收余额 2,151.01 2,141.68 7.19 2.14 - - -
铁岭 华晨
计提坏账 108.23 107.08 0.72 0.43 - - -
华晨 集团
计提比例 5.03% 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 50.00% 100.00%
应收余额 237.33 174.18 63.16 - - - -
上海 华晨
计提坏账 15.02 8.71 6.32 - - - -
敏孚 集团
计提比例 6.33% 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 50.00% 100.00%
应收余额 2,043.56 2,001.29 40.68 - - - 1.59
铁岭 华晨
计提坏账 105.72 100.06 4.07 - - - 1.59
华晨 雷诺
计提比例 5.17% 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 50.00% 100.00%
应收余额 136.93 136.93 - - - - -
上海 华晨
计提坏账 6.85 6.85 - - - - -
敏孚 雷诺
计提比例 5.00% 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 50.00% 100.00%
4、上述坏账准备计提方法自 2013 年以来未发生变化
基于上述原因，公司将金杯安道拓对华晨集团、华晨雷诺的应收账款作为单
项金额重大的应收账款并单项不计提坏账准备，将铁岭华晨和上海敏孚对华晨集
团、华晨雷诺的应收账款列入信用风险特征组合按账龄法计提坏账准备，上述坏
账准备计提方法自 2013 年以来未发生变化，具体情况如下：
单位：万元
2013/12/31 2014/12/31 2015/12/31
债权方 欠款方
应收余额 坏账准备 应收余额 坏账准备 应收余额 坏账准备
金杯江森/金 华晨集团 5,276.45 - 4,834.90 - 5,354.92 -
杯安道拓 华晨雷诺 7,578.69 - 6,262.46 - 8,548.81 -
华晨集团 951.88 49.25 664.59 38.59 - -
铁岭华晨
华晨雷诺 1,477.28 75.37 3,176.34 160.33 - -
华晨集团 21.89 1.09 35.47 1.77 25.63 1.28
上海敏孚
华晨雷诺 817.43 40.87 664.41 33.22 824.04 41.20
2016/12/31 2017/12/31 2018/12/31
债权方 欠款方
应收余额 坏账准备 应收余额 坏账准备 应收余额 坏账准备
金杯江森/金 华晨集团 11,513.50 - 6,264.46 - 21,885.55 -
杯安道拓 华晨雷诺 14,626.90 - 16,071.91 - 2,865.68 -
2-7
华晨集团 2,976.29 163.24 1,224.39 77.02 2,151.01 108.23
铁岭华晨
华晨雷诺 259.13 14.47 3,044.80 163.04 2,043.56 105.72
华晨集团 25.57 1.28 133.16 6.94 237.33 15.02
上海敏孚
华晨雷诺 481.76 24.09 237.25 11.86 136.93 6.85
注：2018 年，公司控股子公司金杯江森（后更名为“金杯延锋”）进行业务拆分，将汽车座椅业务整体转
让给金杯安道拓，因此，2013 年-2017 年汽车座椅业务的应收账款债权方为金杯江森，2018 年以来汽车
座椅业务的应收账款债权方为金杯安道拓。
5、上述坏账计提方法符合会计准则相关规定
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2007 年版）第四十三
条规定：“对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表
明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融
资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合
中进行减值测试。”
《<企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量>应用指南》之“二、金
融资产减值损失的计量”第 2 条规定：“一般企业应收款项减值损失的计量对于
单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减
值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计
提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值
损失，计提坏账准备；也可以与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用
风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比
例计算确定减值损失，计提坏账准备。”上述规定允许公司采用单项计提与组合
计提相结合的方法对应收账款计提坏账准备。
《企业会计准则讲解 2010》“第二十三章 金融工具确认和计量”之“第六
节 金融资产减值”之“二、金融资产减值损失的计量”中提到：“从资产组合的
层次看，单独进行减值测试但发现没有减值的资产和没有单独进行减值的资产两
者之间，损失率是不同的，因而应分别确认减值损失。如果企业没有具有类似信
用风险特征的金融资产，不需要进行额外的减值测试。”根据上述原则，对于单
项测试未减值的应收款项，即使列入信用风险特征组合，其与未单独进行减值测
试的应收款项之间损失率也是不同的，应分别确认是否计提坏账及计提金额大
小；对于期后已收回或证据显示确定可收回的部分，由于其信用风险特征与其他
2-8
应收账款明显不同，可以不进行额外的减值测试。
综上，公司采用单项计提与组合计提相结合的方法计提坏账准备，在资产负
债表日对应收账款进行减值测试时，根据涉及的下属子公司具体业务的差异、单
项金额的大小分别适用单项计提与组合计提，符合《企业会计准则》相关规定和
公司业务实际，具有充分性、合理性。
四、对关联方坏账计提政策是否与非关联方一致
根据《企业会计准则》相关规定并结合业务实际，公司制定了应收款项坏账
准备计提方法：对于单项金额重大的应收款项，根据该款项预计未来现金流量现
值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备；对于单项测试未
减值的应收款项，扣除期后已收回或证据显示确定可收回外，汇同单项金额非重
大的应收款项按账龄作为信用风险特征划分为若干组合，采用账龄分析法计提坏
账准备，账龄在 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年和 5 年以上的应收款
项对应的坏账准备计提比例分别为 5%、10%、20%、50%、50%和 100%。
公司对关联方坏账计提政策与非关联方一致，均按照上述方法执行。
五、应收关联方账款是否属于变相占用，是否属于上市公司的权益被控股
股东严重损害且未消除情形，是否构成本次发行障碍
公司应收关联方账款主要系公司下属零部件企业与关联方整车厂客户正常
开展业务形成，该等关联交易系汽车上下游企业配套合作，具有必要性与合理性，
且均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工
作制度》和《关联交易管理制度》等相关规定履行了必要的审议程序和信息披露
义务，关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则开展相关业务，交易定价主要
通过竞标方式进行，符合市场价格水平，交易价格公允。
最近三年，公司向关联方销售商品或提供劳务的收入及公司应收关联方账款
情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
向关联方销售商品或提供劳
务收入（A）
542,033.25 477,243.71 325,489.83
收入同比增长速度 13.58% 46.62% -
2-9
应收关联方账款期末余额（B） 120,128.96 121,850.20 102,819.95
应收账款同比增长速度 -1.41% 18.51% -
应收账款占比（B/A） 22.16% 25.53% 31.59%
最近三年，公司向关联方销售商品或提供劳务收入分别为 325,489.83 万元、
477,243.71 万元和 542,033.25 万元，呈快速增长趋势；同时，公司应收关联方
账款期末余额分别为 102,819.95 万元、121,850.20 万元和 120,128.96 万元，
增速明显低于关联方销售收入，占关联方销售收入的比例分别为 31.59%、
25.53%和 22.16%，呈逐年下降的趋势，公司应收关联方账款滚动回款情况良好。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司应收关联方账款余额为 120,128.96 万元，
截至本回复出具日，累计回款 109,309.16 万元，回款比例为 90.99%，其余账
款仍在持续回款中，发生坏账损失的风险较小。
综上，公司应收关联方账款不属于关联方变相占用上市公司资金，不属于上
市公司的权益被控股股东严重损害且未消除情形，不构成本次发行障碍。
六、保荐机构核查意见
（一）核查方式
针对上述事项，保荐机构采取的核查方式包括但不限于：
1、了解发行人经营环境、信用政策，分析其合理性；
2、检查发行人管理层编制的应收账款账龄分析表的准确性，并按照发行人
坏账会计政策计算坏账计提金额是否准确；
3、对于单项金额重大的应收款项，独立测试其可收回性，检查了相关的支
持性证据，包括前期回款、期后收款、客户的预计还款能力，评价管理层对坏账
准备计提的合理性；
4、查阅企业会计准则相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已如实披露应收关联方账款的形成、账龄、坏账计提、期后回款
2-10
等情况；
2、发行人不存在对关联方放宽信用政策，促进销售情形，与非关联方信用
政策一致；
3、发行人采用单项计提与组合计提相结合的方法计提坏账准备，在资产负
债表日对应收账款进行减值测试时，根据涉及的下属子公司具体业务的差异、单
项金额的大小分别适用单项计提与组合计提，符合《企业会计准则》相关规定和
公司业务实际，具有充分性、合理性；
4、发行人对关联方坏账计提政策与非关联方一致；
5、发行人应收关联方账款主要系发行人下属零部件企业与关联方整车厂客
户正常开展业务形成，该等关联交易系汽车上下游企业配套合作，具有必要性与
合理性，且均履行了必要的审议程序和信息披露义务，关联交易定价公允，关联
方回款情况良好，发行人发生坏账损失的风险较小，因此，上述应收账款不属于
关联方变相占用上市公司资金，不属于上市公司的权益被控股股东严重损害且未
消除情形，不构成本次发行障碍。
问题 2、申请人 2017、2018 年营业收入增长率分别为约 20%、6.5%。请
申请人补充说明并披露：（1）申请人营业收入中其他、其他业务收入两项的主要
内容，两项金额及各期占营业收入比例较大的原因；（2）量化分析报告期其他业
务收入毛利率波动较大的原因及合理性；（3）结合问题（1）、（2），说明申请人
发行申请文件是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，是否构成本次发行障
碍。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、申请人营业收入中其他、其他业务收入两项的主要内容，两项金额及
各期占营业收入比例较大的原因
报告期内，公司营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入
根据产品或业务类别可进一步分为汽车内饰收入、汽车座椅收入、整车收入、其
他收入，其中，汽车内饰收入来自下属子公司金杯延锋、铁岭华晨、上海敏孚，
2-11
汽车座椅收入来自下属子公司金杯安道拓，整车收入来自原子公司金杯车辆（已
于 2017 年底剥离），其他收入主要来自其他子公司。
公司主营业务收入中其他收入和其他业务收入的具体情况如下：
（一）主营业务收入中其他收入构成情况
报告期内，公司主营业务收入中其他收入构成情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
贸易 13,141.69 4.35% 61,769.92 10.05% 32,910.71 5.70% 33,767.51 7.03%
其他零部件
20,237.51 6.70% 14,228.18 2.32% 15,397.45 2.67% 10,047.28 2.09%
销售
合计 33,379.20 11.05% 75,998.10 12.37% 48,308.16 8.37% 43,814.79 9.13%
注：占比是指相关业务收入占营业收入的比例。
报告期内，公司主营业务收入中其他收入分别为 43,814.79 万元、48,308.16
万元、75,998.10 万元和 33,379.20 万元，占营业收入的比例分别为 9.13%、
8.37%、12.37%和 11.05%，各期占比较高。上述主营业务收入中其他收入主要
系贸易、其他零部件销售业务形成。
报告期内，公司贸易收入主要来自下属子公司金杯物资、机电经贸、锦州华
金和沈阳金祥，具体业务模式如下：
子公司 业务模式
采购钢材、座椅原料、化工原料等，销售给汽车或汽车零部件企业；采购商
金杯物资 用车，销售给终端用户；采购结算方式为预付货款，销售结算方式为货款两
清或给予合理的商业账期；按合同或市场化定价方式确定采购、销售价格
向华晨集团、华晨雷诺、一汽解放青岛汽车有限公司、中国重汽集团济南商
用车有限公司等整车制造企业采购乘用车或商用车，销售给终端用户或分销
机电经贸 商；采购结算方式为预付货款，销售结算方式为预收全款或订金+余款；采购
价格为厂商开票价格，零售价格在此基础上浮，大客户销售价格根据厂商政
策及销售合同确定
向华晨集团、华晨雷诺等整车制造企业采购乘用车或商用车，销售给终端用
户或分销商；采购结算方式为预付货款，销售结算方式为预收全款或订金+
锦州华金
余款；采购价格为厂商开票价格，零售价格在此基础上浮，大客户销售价格
根据厂商政策及销售合同确定
向中国重汽集团济南商用车有限公司等整车制造企业采购商用车，销售给终
端用户或分销商；采购结算方式为预付货款，销售结算方式为预收全款或订
沈阳金祥
金+余款；采购价格为厂商开票价格，零售价格在此基础上浮，大客户销售价
格根据厂商政策及销售合同确定
上述子公司非生产型企业，主要从事与汽车相关的贸易业务，购销规模较大，
2-12
因此，贸易收入占公司营业收入的比例较高。2016 年和 2017 年，公司贸易收
入分别为 33,767.51 万元和 32,910.71 万元，较为稳定；2018 年，公司贸易收
入为 61,769.92 万元，较 2017 年增加 28,859.21 万元，同比增长 87.69%，主
要是由于机电经贸当年包销中华 V6 车型，全年实现贸易收入 49,700.75 万元，
较 2017 年增加 34,745.33 万元，同比增长 232.33%。
报告期内，公司其他零部件销售收入主要来自下属子公司金杯车辆（已于
2017 年底剥离）和陕西长庆。2016 年和 2017 年，公司其他零部件销售收入分
别为 10,047.28 万元和 15,397.45 万元，主要系金杯车辆在销售整车产品的同时
对外销售相关零部件（如汽车售后配件、冲压件、焊接件等）形成；2018 年和
2019 年上半年，公司其他零部件销售收入分别为 14,228.18 万元和 20,237.51
万元，占营业收入的比例上升，主要是由于陕西长庆改装专用车订单持续增加，
改装增值及配套零部件（如罐体、真空泵等）销售收入增长较快。
（二）其他业务收入构成情况
报告期内，公司其他业务收入构成情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
工装模具销售 8,713.77 2.89% 1,123.51 0.18% 28,719.79 4.98% 4,954.96 1.03%
材料销售 1,250.84 0.41% 798.69 0.13% 10,582.31 1.83% 3,393.49 0.71%
运输服务 - - 2,491.15 0.41% 1,150.20 0.20% 1,859.01 0.39%
其他 154.64 0.05% 6,881.60 1.12% 1,161.89 0.20% 295.57 0.06%
合计 10,119.25 3.35% 11,294.96 1.84% 41,614.19 7.21% 10,503.02 2.19%
注：占比是指相关业务收入占营业收入的比例。
报告期内，公司其他业务收入分别为 10,503.02 万元、41,614.19 万元、
11,294.96 万元和 10,119.25 万元，占营业收入的比例分别为 2.19%、7.21%、
1.84%和 3.35%，2017 年占比较高，其他各期占比较低。上述其他业务收入主
要系工装模具销售、材料销售、运输服务、其他业务形成。
报告期内，公司工装模具销售收入主要来自下属零部件企业。根据行业惯例，
汽车零部件企业向整车厂供应相关零部件，在合作车型停产一定时间后，会将零
部件模具销售给整车厂。2017 年，公司工装模具销售收入为 28,719.79 万元，
2-13
较 2016 年增加 23,764.83 万元，同比增长 479.62%，主要是由于金杯江森当年
向宝马研发中心出售一批工装模具，形成了 27,795.57 万元的其他业务收入。该
业务与项目周期相关，每年发生金额具有不确定性。
报告期内，公司材料销售收入主要来自下属零部件企业及整车制造企业（即
金杯车辆，已于 2017 年底剥离）。受车型升级、产品工艺调整等因素影响，部
分库存材料失去生产用途，相关企业对该部分材料及其他废旧材料进行销售处
理，形成了材料销售收入。该业务与市场情况相关，每年发生金额具有不确定性。
报告期内，公司下属子公司陕西长庆开展运输服务，相关收入占公司营业收
入的比例较低。
报告期内，公司其他业务收入中其他收入主要包括出租收入、利息收入等。
公司下属子公司金杯延锋、金杯物资、机电经贸等将部分自有房屋对外出租获得
收入，金额较小。公司于 2017 年通过重大资产重组将金杯车辆剥离，重组时公
司对其借款余额为 14.46 亿元，此后金杯车辆陆续归还上述借款，并于 2018 年
11 月清偿完毕，在此期间，公司按照 6%的年利率向金杯车辆收取利息，从而形
成了较高的利息收入。
二、量化分析报告期其他业务收入毛利率波动较大的原因及合理性
报告期内，公司其他业务收入、成本及毛利率情况如下：
2019 年 1-6 月 2018 年度
其他业务构成
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
工装模具销售 8,713.77 5,832.63 33.06% 1,123.51 665.67 40.75%
材料销售 1,250.84 1,188.97 4.95% 798.69 611.80 23.40%
运输服务 - - - 2,491.15 2,285.11 8.27%
其他 154.64 11.33 92.67% 6,881.60 6,517.96 5.28%
合计 10,119.25 7,032.93 30.50% 11,294.96 10,080.55 10.75%
2017 年度 2016 年度
其他业务构成
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
工装模具销售 28,719.79 23,864.96 16.90% 4,954.96 2,396.55 51.63%
材料销售 10,582.31 10,052.85 5.00% 3,393.49 2,285.19 32.66%
运输服务 1,150.20 1,087.21 5.48% 1,859.01 1,763.24 5.15%
2-14
其他 1,161.89 112.65 90.30% 295.57 31.54 89.33%
合计 41,614.19 35,117.68 15.61% 10,503.02 6,476.51 38.34%
2016 年和 2019 年 1-6 月，公司其他业务毛利率均在 30%以上，主要是由
于工装模具销售业务的毛利率和收入占比较高；2017 年，公司其他业务毛利率
为 15.61%，较 2016 年同比大幅下降，主要是由于工装模具销售和材料销售业
务的毛利率下降，同时其收入占比提高；2018 年，公司其他业务毛利率为
10.75%，较 2017 年进一步下降，主要是由于本期其他业务收入包含公司对金
杯车辆借款利息收入，其他业务成本包含上述借款对应的公司债券利息，二者基
本相等，导致其他业务毛利率被整体摊薄。
工装模具销售业务毛利率波动较大主要是受交易和定价模式影响。在相关项
目停产后，公司下属零部件企业将工装模具销售给整车厂，工装模具非标准化、
经常性产品，定价时主要考虑零部件企业的开发成本加一定盈利，该盈利通常是
绝对值区间而非成本的固定比例，因此，当工装模具销售收入较高时，其毛利率
通常会降低。
材料销售业务主要是公司下属零部件企业及整车制造企业出售多余材料和
废旧物料形成，由于整车和零部件生产涉及的原材料种类繁多，各期材料销售业
务的具体销售内容、销售数量、销售时点不同，且受相关材料的市场价格变化影
响较大，所以整体毛利率波动较大且无明显规律。
综上，公司其他业务毛利率波动较大主要是由于其他业务收入构成情况较为
复杂，涉及业务种类较多，各类业务的毛利率差异较大，且各期发生金额及收入
占比具有不确定性。
报告期内，公司其他业务收入占营业收入的比例分别为 2.19%、7.21%、
1.84%和 3.35%，由于占比较低，其他业务毛利率波动对公司整体经营业绩的影
响较小。
三、结合问题（1）、（2），说明申请人发行申请文件是否存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，是否构成本次发行障碍
公司本次发行申请文件中尽职调查报告已如实披露公司报告期内主营业务
中其他及其他业务的收入、成本、毛利、毛利率及其变动情况，不存在虚假记载、
2-15
误导性陈述或重大遗漏，不构成本次发行障碍。
四、保荐机构核查意见
（一）核查方式
针对上述事项，保荐机构采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅发行人报告期内的财务报告和收入、成本明细表；
2、查阅发行人相关业务合同；
3、访谈发行人管理层人员，了解主营业务收入中其他收入、其他业务收入
的构成情况及各期变动原因；
4、复核发行人本次发行申请文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人主营业务收入中其他收入主要系贸易和其他零部件销售业务形成，
占各期营业收入的比例较高，主要是由于贸易业务购销规模较大；其他业务收入
主要系工装模具销售、材料销售、运输服务和其他业务形成，2017 年占营业收
入的比例较高，其他各期占营业收入的比例较低，主要是由于 2017 年工装模具
销售收入和材料销售收入同比大幅增长；
2、报告期内，发行人其他业务收入毛利率波动较大主要是由于其他业务收
入构成情况较为复杂，涉及业务种类较多，各类业务的毛利率差异较大，且各期
发生金额及收入占比具有不确定性；其他业务收入占营业收入的比例较低，对发
行人整体经营业绩的影响较小；
3、发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不
构成本次发行障碍。
问题 3、公司 1992 年 7 月在上交所上市，上市以来未进行过现金分红。请
申请人补充说明并披露：1992 年 7 月上市以来从未进行现金分红的原因及合理
性。请保荐机构发表核查意见。
2-16
回复：
一、公司 1992 年 7 月上市以来从未进行现金分红的原因及合理性
（一）公司未分配利润长期为负值，不符合现金分红条件
金杯汽车于 1992 年 7 月在上海证券交易所挂牌上市，自上市以来，公司历
年的归属于母公司股东的净利润（合并报表口径）及未分配利润（母公司报表口
径）情况如下：
单位：万元
年份 1992 年 1993 年 1994 年 1995 年 1996 年 1997 年 1998 年
归属于母公司
8,537.50 15,150.70 244.70 -25,410.46 1,089.75 12,440.66 18,895.00
股东的净利润
未分配利润 11,919.00 8,269.17 1,896.23 -23,590.91 -22,688.24 -11,026.25 -12,418.34
年份 1999 年 2000 年 2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年
归属于母公司
22,117.57 24,985.05 -82,503.87 1,093.39 10,806.75 -38,537.00 -75,250.83
股东的净利润
未分配利润 294.20 17,282.81 -72,767.16 -91,416.66 -80,631.46 -119,090.19 -193,936.97
年份 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年
归属于母公司
8,502.14 7,324.36 -24,961.25 -39,873.25 28,130.76 3,104.81 2,293.31
股东的净利润
未分配利润 -181,954.40 -156,311.19 -170,913.41 -213,036.32 -195,505.20 -198,894.43 -199,187.79
年份 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 上半年
归属于母公司
1,767.25 -14,300.54 3,574.68 -20,841.52 10,071.30 8,075.93 4,110.08
股东的净利润
未分配利润 -204,835.86 -205,843.12 -198,650.86 -205,227.74 -233,470.71 -211,069.12 -217,173.42
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后
的税后利润才可用于利润分配。1992 年末和 1993 年末，公司未分配利润分别
为 11,919.00 万元和 8,269.17 万元，符合现金分红条件，但是考虑到公司实施
“八五”期间重点新产品开发、引进美国通用汽车和日本丰田汽车合作项目及部
分产线技术改造等项目，所需资金投入较大，故未进行现金分红，而是以送红股
的形式进行了利润分配，同时，公司还通过配股募集资金支持相关项目开展；
1994 年末和 1999 年末，公司未分配利润分别为 1,896.23 万元和 249.20 万元，
金额较小，故未进行现金分红；2000 年末，公司未分配利润为 17,282.81 万元，
符合现金分红条件，但是考虑到公司当年投资金杯通用项目金额较大，资金非常
紧张，故未进行现金分红；除上述年份外，公司自上市以来各年末的未分配利润
均为负值，不符合《公司法》和《公司章程》规定的利润分配条件，故未进行现
2-17
金分红。
（二）公司未分配利润长期为负值的原因
公司未分配利润长期为负值主要是由于历史期间投资损失及近年来轻卡业
务经营困难，具体如下：
1、历史期间投资损失
1992 年和 2000 年，公司与美国通用公司进行了两次合资，组建金杯通用
汽车有限公司，由于受经济体制、经营管理模式等因素影响，其生产的 SUV 和
皮卡整车产品不能适应当时的市场需求，产生了巨额亏损。
此外，公司投资联营企业沈阳华晨金杯汽车有限公司，其轿车业务和面包车
业务经营不善，部分年度产生了巨额亏损。
金杯通用汽车有限公司和沈阳华晨金杯汽车有限公司的巨额亏损导致公司
投资损失金额较大。
2、近年来轻卡业务经营困难
公司原全资子公司金杯车辆主营轻型卡车业务，近年来，受轻卡行业整体下
滑、汽车排放国 IV 和国 V 标准陆续实施、东北区域经济不振等因素影响，金杯
车辆出现连续亏损，净资产为负，拖累上市公司资产质量和经营业绩。公司于
2017 年底实施重大资产重组，出售金杯车辆 100%股权，根据重组时金杯车辆
的审计报告，其主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017.08.31 2016.12.31 2015.12.31
净资产 -61,807.36 -9,121.73 19,343.55
归属于母公司股东的净资产 -61,807.36 -9,121.73 18,117.33
项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度
营业利润 -53,289.26 -49,524.41 -20,369.86
净利润 -52,764.93 -29,313.80 -7,962.18
归属于母公司股东的净利润 -52,764.93 -28,098.38 -7,093.22
上述主要原因造成了公司财务报表、现金流和净利润均呈现困难的局面，未
分配利润长期为负值，无法进行现金分红。
（三）公司已采取多种措施改善生产经营状况，提升持续盈利能力
2-18
为改善公司生产经营状况，提升公司持续盈利能力，改变公司长期不能现金
分红的状态，公司采取了以下主要措施，一是实施重大资产重组剥离金杯车辆，
二是聚焦汽车零部件业务调整运营主体，三是开展汽车服务相关业务，四是筹划
非公开发行股票募集资金，具体如下：
1、实施重大资产重组剥离金杯车辆
由于金杯车辆经营状况不佳，公司于 2017 年底实施重大资产重组，出售金
杯车辆 100%股权，剥离了亏损的轻卡整车业务，保留了盈利能力较好的零部件
资产，集中资源强化了公司核心竞争力，优化了公司的资产质量，有利于改善公
司整体盈利能力。根据重组时出具的《备考审阅报告》（2016 年及 2017 年 1-8
月），假设重组于期初完成，则公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润均扭亏为盈。
2、聚焦汽车零部件业务调整运营主体
剥离金杯车辆后，公司聚焦于汽车零部件业务，在 2018 年之前，公司汽车
内饰和汽车座椅业务均由控股子公司金杯江森运营。鉴于上述两类零部件业务近
年来增长速度较快、收入占比较高，为进一步提高上述业务的规模化、专业化发
展程度，公司借助金杯江森外方股东 Adient Asia Holdings Co., Limited（以下简
称“安道拓亚洲”）调整业务布局的契机，与其共同推动金杯江森进行业务拆分。
汽车座椅业务相关资产整体转让给公司与安道拓亚洲共同投资设立的新公司金
杯安道拓，金杯江森保留汽车内饰业务，随后安道拓亚洲将其所持金杯江森股权
转让给延锋汽车内饰系统有限公司（以下简称“延锋内饰”）。安道拓亚洲与延锋
内饰分别为全球领先的汽车座椅生产商和汽车内饰生产商。通过上述调整，公司
汽车内饰和汽车座椅业务自 2018 年开始独立运营，管理效率进一步提高，同时
发挥多运营主体优势，大力开拓市场，两类产品销量和销售收入均实现同比增长。
3、开展汽车服务相关业务
围绕整车企业的供应体系，建立现代的物流企业。公司设立了全资子公司沈
阳金杯汽车部件物流有限公司，并与全球知名的综合物流及货运服务供应商德铁
信可集团下属企业全球国际货运有限公司合资经营金杯全球物流（沈阳）有限公
司。公司依托上述子公司、合营公司开展与汽车及零部件相关的仓储物流服务，
2-19
有利于拓展业务范围，提升客户服务能力。
4、筹划非公开发行股票募集资金
汽车及零部件行业所需资金投入较大，公司过去长期依赖债务融资方式筹集
发展资金，导致负债规模和资产负债率较高，利息费用支出较大；近年来，公司
汽车零部件业务增长速度较快，对流动资金的需求进一步增加。基于上述原因，
公司于 2019 年 1 月启动了非公开发行股票工作，拟募集资金不超过 8.00 亿元，
扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公司债券，有利于支持公司主营业
务发展，优化资本结构，降低财务风险，提高盈利能力。
公司通过以上措施并结合严格和科学的经营管理，致力于把零部件业务做
大、做强，以此来推进公司生产经营活动和财务状况的持续改善，努力实现可供
分配利润扭亏为盈，尽快实施现金分红，回报全体股东。
二、保荐机构核查意见
（一）核查方式
针对上述事项，保荐机构采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅发行人自上市以来历年披露的年度报告及最新一期中期报告中有关
财务数据、经营情况分析等内容；
2、查阅发行人自上市以来历年的年度股东大会决议公告及重大资产重组、
子公司业务拆分、非公开发行股票等相关公告；
3、对发行人管理层人员进行访谈，了解公司未进行现金分红的具体原因及
为改善公司生产经营情况所采取的措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人自上市以来从未进行现金分红主要是由于历史期间投资损失及近
年来轻卡业务经营困难导致公司未分配利润长期为负值，不符合《公司法》和《公
司章程》规定的利润分配条件，因此，发行人未进行现金分红具有合理性；
2-20
2、发行人已采取多种措施改善生产经营状况，提升持续盈利能力，争取尽
快实施现金分红，回报全体股东。
问题 4、公司主要产品汽车内饰和座椅均主要销售给华晨宝马等华晨集团内
整车企业，且近三年毛利率逐年降低，请申请人补充说明并披露：（1）主要产品
的定价方式，影响定价的因素，整车企业是否对发行人主要产品价格每年存在强
制降价要求，关联交易价格是否公允；（2）毛利率逐年降低是否为常态、是否对
发行人未来持续经营能力造成重大不利影响。请保荐机构核查后发表意见。
回复：
一、主要产品的定价方式，影响定价的因素，整车企业是否对发行人主要
产品价格每年存在强制降价要求，关联交易价格是否公允
（一）主要产品的定价方式，影响定价的因素
公司主要产品为汽车内饰、汽车座椅等零部件，公司主要通过参与竞标及商
务谈判的方式获取业务机会并确定产品价格。
通常，整车企业启动新车型项目时，会向多个潜在零部件供应商发送询价文
件，提出所需产品的相关性能要求和技术参数。公司下属零部件企业在了解客户
需求的基础上，考虑原材料和零件采购成本、人工费用、制造费用、生产工艺工
程、发运模式等因素评估产品成本，并结合行业整体发展情况、整车厂经营情况、
竞争对手情况、自身在竞标中的优劣势等因素确定合理盈利空间，综合形成完整
的报价文件提交给整车企业。经多轮商务谈判和竞争比选后，整车企业将确定最
终的供应商并向其发放定点函。在相关车型的生命周期内，定点供应商将持续为
该车型供货，结算价格以中标时确定的价格为基础，并根据下游市场情况、产品
实际产销量、原材料和人工成本变化、汇率变化等因素由整车企业与零部件企业
通过商务谈判方式确定。
（二）整车企业是否对发行人主要产品价格每年存在强制降价要求
1、整车企业根据市场情况提出降价要求，实际价格受多种因素影响
公司下属零部件企业中标整车企业相关项目后，在项目周期内作为定点供应
2-21
商持续供货，随着产品大规模量产及工艺技术成熟，整车企业客户通常会根据市
场情况对老产品提出降价要求。但是，实际价格受多种因素影响，通常是以中标
时确定的价格为基础，并根据下游市场情况、产品实际产销量、原材料和人工成
本变化、汇率变化等因素由整车企业与零部件企业与通过商务谈判方式确定。
2、年度降价符合行业惯例
整车产品的销售价格在生命周期内呈现逐渐下降的趋势：新车型投产面市初
期，由于性能、外观或其他方面具有竞争优势，通常销售价格较高；进入成熟期
后，随着产销量增加，规模效应显现，生产成本降低有利于整车降价；后期，随
着产业技术升级、同行业竞争加剧，相关车型原有的竞争优势不复存在，为促进
销售，整车厂通常会采取降价策略促进销售。由于整车制造企业数量较少，产业
集中度较高；零部件企业数量众多，竞争激烈，因此，在零部件产品定价方面，
整车制造企业具有较强的谈判优势。为维持整车产品生命周期的利润率，整车厂
通常会要求零部件供应商执行年度降价。
近年来，受车辆购置税优惠结束、消费环境变化等因素影响，国内汽车市场
增速放缓。根据中国汽车工业协会统计数据，2018 年我国汽车整车产销量分别
为 2,780.92 万辆和 2,808.06 万辆，系 28 年来首次出现同比下跌。在行业增速
放缓的背景下，整车制造企业更加频繁地通过降价等方式促进汽车销售，同时在
采购端加强成本控制，年度降价对汽车零部件企业的影响更加明显。许多汽车零
部件行业的上市公司在公开披露文件中提到相关业务受到整车厂年度降价要求
的影响，具体如下：
序号 上市公司 相关业务 公开披露文件 相关内容
2019-10-15：《首次 随着产品大规模量产，工艺技术达
祥鑫科技 汽车冲压
1 公开发行股票招股 到成熟，汽车行业客户通常会要求
（002965） 件
说明书》 供应商对老产品进行年度降价
按照行业惯例，公司与客户签订的
2019-08-27：《首次 销售合同中约定产品单价每年按
科博达 汽车照明
2 公开发行 A 股股票 照一定比例下降，同一类产品量产
（603786） 电子
招股意向书》 后的单价由于执行年度降价的政
策随之有所下降
2019-07-02：《关于 全资子公司华阳通用中控类产品
华阳集团 深圳证券交易所对 的销售量减少 57.9 万台，以及老
3 汽车电子
（002906） 公司 2018 年年报问 产品年度降价，导致销售收入较上
询函的回复公告》 年同期下降 6.08 亿
2-22
2019-04-27：《2019 公司铝合金压铸业务的主要客户
派生科技 汽车铝合
4 年第一季度报告全 都会对其已量产的产品有年度降
（300176） 金压铸
文》 价的要求
2019-02-21：《关于
大洋电机 车用起动 汽车整车厂商对上游供应商存在
5 对深圳证券交易所
（002249） 机、发电机 年度降价的要求
关注函回复的公告》
2018-09-17：《关于 公司下游行业市场竞争激烈，整车
贵研铂业 机动车催 请做好贵研铂业发 售价持续下降，主车厂年度降价等
6
（600459） 化剂 审委会议准备工作 因素直接对上游相关零部件供应
的函的回复》 商的利润空间产生挤压
2018-08-29：《发行
汽车整车厂或一级供应商一般对
股份及支付现金购
一款汽车生命周期内的定价采用
五洲新春 汽车空调 买资产并募集配套
7 前高后低的销售策略，其与零配件
（603667） 管路 资金暨关联交易报
供应商的采购合同中对于采购价
告书（草案）（修订
格往往会约定年度降价条款
稿）》
随着相关产品技术逐步成熟，整车
2018-07-13：《公开
盛路通信 厂商向其供应商提出年度降价要
8 汽车电子 发行可转换公司债
（002446） 求，导致毛利率呈现一定幅度的下
券募集说明书》
降
按照汽配产业行业惯例，主机厂整
座舱空调
2018-06-07：《2017 车售价在生命周期内逐年降低，为
航天机电 系统、发动
9 年年度报告（修订 降低对整车利润率的影响，主机厂
（600151） 机制冷系
版）》 会要求一级供应商每年通过年度
统
降价或一次性降价实现成本节约
2017-12-13：《首次 广汽车型 GS4 配套驾驶信息显示
德赛西威
10 汽车电子 公开发行股票招股 系统 ID5015/49，执行年度降价，
（002920）
说明书》 导致毛利下降
（三）关联交易价格是否公允
报告期内，公司向关联方销售商品或提供劳务收入分别为 325,489.83 万元、
477,243.71 万元、542,033.25 万元和 244,328.41 万元，主要系通过竞标方式获
取的汽车零部件销售业务形成。公司参与竞标报价时考虑综合成本+合理盈利，
遵循市场化原则，定价公允，具体定价方式详见本题回复之“一、主要产品的定
价方式，影响定价的因素”。
公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事
工作制度》和《关联交易管理制度》中对关联交易审议程序做出明确规定，并严
格执行。报告期内，公司的关联交易均履行了必要的审议程序和信息披露义务，
关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则开展相关业务，交易定价符合市场价
格水平，交易价格公允。
二、毛利率逐年降低是否为常态、是否对发行人未来持续经营能力造成重
2-23
大不利影响
（一）公司报告期内毛利率变化的主要原因
最近三年，公司综合毛利率分别为 14.61%、14.40%和 11.84%，公司综合
毛利率逐年下降的主要原因系：1、受汽车行业增速放缓和整车制造企业传导压
力影响，公司部分产品的毛利率出现下滑趋势；2、公司销售产品结构发生变化，
公司下属零部件企业获取新 A5 车型门板、仪表板、座椅项目订单，受汽车行业
整体变化影响，新项目毛利率较早期项目出现较大幅度下降，由于新 A5 车型市
场销量较高，公司供应新 A5 车型的上述产品销售占比大幅提升，导致整体毛利
率被摊薄。2019 年上半年，由于收到主要客户价格补偿和成本补偿，公司综合
毛利率回升到 12.79%，毛利率变化具有合理性，前期毛利率逐年降低并非常态。
目前，公司产品结构趋于稳定，在项目周期内，受原材料和人工成本、产品
产销量、客户降价要求、行业周期变化等因素影响，公司毛利率可能有小幅波动。
未来，公司获取新项目，新项目的执行价格和收入占比等因素均会对公司的毛利
率产生影响。公司已采取多种措施加大新项目开发力度，丰富公司产品种类，并
加强质量和成本控制，努力提升持续盈利能力和抗风险能力。
（二）汽车零部件行业具有良好的发展前景
1、汽车消费需求带动零部件行业持续发展
虽然我国已是世界汽车产销第一大国，但是目前我国人均汽车保有量仍然较
低。根据国家发改委公布的数据，截至 2018 年底，我国每千人汽车保有量约为
170 辆，美国该指标约为 800 辆，欧洲、日本该指标约为 500-600 辆，我国汽
车普及水平与发达国家相比仍有较大差距。近年来，中国经济保持平稳健康发展，
城乡居民可支配收入稳步增长，居民购买力不断提升，在二三线地区新增需求、
一线地区换购及增购需求、我国新一轮投资周期对车辆的需求等因素驱动下，预
计我国汽车消费市场仍有较大增长空间。整车市场作为汽车零部件行业的下游市
场，其持续增长将直接拉动汽车零部件行业的发展。
2、汽车领域放宽外资准入促进我国零部件企业融入全球分工体系
国家发改委、商务部发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018
2-24
年版）》自 2018 年 7 月 28 日起施行，汽车行业取消专用车、新能源汽车外资股
比限制，2020 年取消商用车外资股比限制，2022 年取消乘用车外资股比限制以
及合资企业不超过两家的限制。放开外资准入限制，有利于进一步吸引外资汽车
企业加大对华投资。在此背景下，外资汽车企业在华建厂、引进更多车型进行本
土化生产、整车制造商全球采购、集中采购的策略将给予我国汽车零部件供应商
更多发展机遇，随着产品质量与生产技术的不断提高，我国汽车零部件供应商将
进一步融入整车制造的全球分工体系。
3、我国汽车产业转型升级为汽车零部件企业带来机遇和挑战
面对新形势，我国汽车行业从过去的做大规模逐渐向做强实力转变。目前，
随着整车厂平台化战略的深入实施以及市场对中高端车型需求的迅速增长，整车
厂对零部件供应商的系统化开发、模块化制造、集成化供货能力以及产品品质的
要求越来越高。为了应对日趋激烈的行业竞争，汽车零部件企业纷纷加速实施整
车同步开发或超前开发战略，通过深度介入整车开发和生产过程来加深与整车厂
的合作程度，并通过提高零部件的通用化和标准化程度，实现规模效应，从而降
低生产成本。与此同时，为了满足整车厂高品质、多样化的产品需求，国内主要
汽车零部件企业通过优化产品设计、开发先进生产技术、采用新型材料等途径提
升产品的品质，新设计、新技术、新材料的大规模应用将进一步推动国内汽车零
部件产业的整体升级。
（三）公司采取多种措施促进主营业务发展，增强持续经营能力
汽车零部件业务是公司未来的核心业务，公司将围绕现有零部件业务的提质
增效，努力实现零部件业务向高端化发展。坚持“一个立足、两个面向”的发展
方向：立足自主品牌内部市场，同时开拓合资品牌市场；面向周边国内市场，积
极开拓市场业务；面向海外市场，依托华晨集团在海外的整车布局，开拓零部件
出口业务。具体措施如下：
1、加大新产品开发和投放力度，提升市场份额
内饰业务顺利实现宝马新 3 系门板和 X2 仪表板项目的量产。座椅业务实现
F39 发泡和蒙皮、F70 座椅的投产，争取年内实现 M85 座椅和高铁发泡新项目
的投产。主要零部件企业力争开拓市场，扩大产销规模，提升市场份额。
2-25
2、加强对外合作，丰富公司零部件种类
公司将围绕高端零部件，通过合资合作，以参股、控股等方式，扩展现有的
零部件种类。利用现有与整车厂的配套市场，吸引潜在投资合作对象，积极洽谈
新业务，开辟新市场，增强公司竞争实力。
3、对标优秀企业，加强质量和成本控制
一方面，公司将加强市场研究，积极对标同行业优秀零部件企业和上市公司；
另一方面，做好产品质量提升和成本控制，通过实施技术改造、优化生产工艺、
精益生产、精益管理、加强企业间协同效应等措施，努力提升产品品质，降低制
造成本。
三、保荐机构核查意见
（一）核查方式
针对上述事项，保荐机构采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅发行人下属零部件企业关于投标报价的内部控制文件及相关项目中
标文件等资料；
2、访谈发行人下属零部件企业及其主要客户，了解招投标过程、定价模式；
3、查阅发行人关联交易相关制度规定并核查其执行情况；
4、查阅汽车及零部件行业研究报告及相关上市公司公开披露信息；
5、查阅发行人未来发展战略和业务发展计划等文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人主要通过参与竞标及商务谈判的方式获取业务机会并确定产品价
格，报价时考虑综合成本+合理盈利；
2、整车企业根据市场情况提出降价要求，实际价格受多种因素影响，年度
降价符合行业惯例；
2-26
3、发行人关联交易均履行了必要的审议程序和信息披露义务，相关交易定
价符合市场价格水平，交易价格公允；
4、发行人报告期内毛利率变化受行业、客户、产品结构等多种因素影响，
前期毛利率逐年降低并非常态，汽车零部件行业具有良好的发展前景，发行人采
取多种措施促进主营业务发展，增强持续经营能力，前期毛利率降低不会对其未
来持续经营能力造成重大不利影响。
问题 5、公司分别持有金杯物流、施尔奇、金杯申华各 50%的股权。请申请
人补充说明并披露：（1）金杯物流、施尔奇、金杯申华成立至今股东情况，报告
期经营业绩；（2）金杯物流、金杯申华未认定实际控制，但使用“金杯”商号的
原因及合理性；（3）持有金杯物流、施尔奇、金杯申华各 50%的股权，按照长
期股权投资进行列示是否符合会计准则相关规定。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、金杯物流、施尔奇、金杯申华成立至今股东情况，报告期经营业绩
（一）金杯物流、施尔奇、金杯申华成立至今股东情况
1、金杯物流成立至今股东情况
金杯物流于 2015 年 2 月 15 日注册成立，成立时的股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 金杯汽车股份有限公司 50.00%
2 全球国际货运有限公司 50.00%
合计 100.00%
自成立至今，金杯物流股东及其持股比例未发生变化。
2、施尔奇成立至今股东情况
（1）成立时的股东情况
施尔奇于 2011 年 1 月 18 日注册成立，成立时的股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例
2-27
1 CRH Automotive GmbH 100.00%
合计 100.00%
（2）第一次股东变更
2015 年 3 月 31 日，施尔奇发生第一次股东变更，变更后的股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 Johnson Controls Solingen Beteiligungs GmbH 100.00%
合计 100.00%
（3）第二次股东变更
2015 年 10 月 8 日，施尔奇发生第二次股东变更，变更后的股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司 50.00%
2 上海延锋江森座椅有限公司 50.00%
合计 100.00%
注：2017 年 3 月 31 日，上海延锋江森座椅有限公司更名为“延锋安道拓座椅有限公司”。
（4）第三次股东变更
2017 年 12 月 12 日，施尔奇发生第三次股东变更，变更后的股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 50.00%
2 延锋安道拓座椅有限公司 50.00%
合计 100.00%
自上述第三次股东变更后至今，施尔奇股东及其持股比例未发生变化。
3、金杯申华成立至今股东情况
（1）成立时的股东情况
金杯申华于 2004 年 12 月 28 日注册成立，成立时的股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 金杯汽车股份有限公司 50.00%
2 沈阳汽车工业股权投资有限公司 50.00%
合计 100.00%
2-28
（2）第一次股东变更
2005 年 9 月 23 日，金杯申华发生第一次股东变更，变更后的股东情况如
下：
序号 股东名称 持股比例
1 金杯汽车股份有限公司 50.00%
2 上海申华控股股份有限公司 50.00%
合计 100.00%
自上述第一次股东变更后至今，金杯申华股东及其持股比例未发生变化。
（二）金杯物流、施尔奇、金杯申华报告期经营业绩情况
1、金杯物流报告期经营业绩情况
金杯物流的主营业务为仓储物流服务，报告期内主要财务数据及经营业绩情
况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 16,886.14 16,959.91 19,908.62 20,924.15
净资产 16,351.84 17,025.27 18,754.63 19,448.24
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 362.54 1,753.71 250.00 54.09
净利润 -673.43 -1,729.37 -693.61 -57.47
2、施尔奇报告期经营业绩情况
施尔奇的主营业务为汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务，报告期
内主要财务数据及经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 36,640.50 36,695.24 26,688.86 18,386.44
净资产 7,426.86 7,469.21 5,858.24 4,509.65
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 24,546.26 53,933.48 40,233.28 28,105.66
净利润 2,470.17 5,398.02 3,923.13 2,293.61
3、金杯申华报告期经营业绩情况
2-29
金杯申华的主营业务为汽车整车及零部件行业投资，报告期内主要财务数据
及经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2019.06.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 4,375.69 4,483.20 4,482.12 4,807.52
净资产 4,336.39 4,443.89 4,442.83 4,768.23
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - - -
净利润 -49.71 1.06 -325.40 -405.30
二、金杯物流、金杯申华未认定实际控制，但使用“金杯”商号的原因及
合理性
（一）金杯物流未认定实际控制，但使用“金杯”商号的原因及合理性
金杯物流全称为“金杯全球物流（沈阳）有限公司”，系金杯汽车与全球国
际货运有限公司共同出资设立的合营公司，股东双方分别持有金杯物流 50%的
股权。根据金杯物流的《公司章程》，董事会是合营公司的最高权力机构，董事
会决定合营公司的一切重大事宜；董事会由六名董事组成，股东双方分别委派三
名董事；董事会表决事项分两类，重大事项必须经全体董事或其代表一致同意才
有效，一般事项必须经全体董事或其代表的二分之一以上（不含二分之一本数）
同意才有效。因此，金杯汽车或全球国际货运有限公司均无法实现对金杯物流的
单独控制。
经股东双方同意，金杯物流注册公司名称时分别使用了金杯汽车的“金杯”
二字和全球国际货运有限公司的“全球”二字，并在《公司章程》中予以明确，
上述命名方式系合营企业命名的常见方式。
综上，金杯物流未认定实际控制，但使用“金杯”商号符合商业惯例及其《公
司章程》的约定，具有合理性。
（二）金杯申华未认定实际控制，但使用“金杯”商号的原因及合理性
金杯申华全称为“沈阳金杯申华汽车投资有限公司”，系金杯汽车与申华控
股共同出资设立的合营公司，股东双方分别持有金杯申华 50%的股权。根据金
杯申华的《公司章程》，股东会是公司权力机构，股东会会议由股东按照出资比
例行使表决权；董事会对股东会负责，目前董事会由六名董事组成，股东双方各
2-30
占三名，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。因此，金杯汽车或申华
控股均无法实现对金杯申华的单独控制。
经股东双方同意，金杯申华注册公司名称时分别使用了金杯汽车的“金杯”
二字和申华控股的“申华”二字，并在《公司章程》中予以明确，上述命名方式
系合营企业命名的常见方式。
综上，金杯申华未认定实际控制，但使用“金杯”商号符合商业惯例及其《公
司章程》的约定，具有合理性。
三、持有金杯物流、施尔奇、金杯申华各 50%的股权，按照长期股权投资
进行列示是否符合会计准则相关规定
（一）金杯物流、施尔奇、金杯申华均为合营公司
金杯物流系金杯汽车与全球国际货运有限公司共同出资设立的合营公司，金
杯申华系金杯汽车与申华控股共同出资设立的合营公司，金杯汽车对金杯物流、
金杯申华未认定实际控制的具体原因详见本题回复之“二、金杯物流、金杯申华
未认定实际控制，但使用‘金杯’商号的原因及合理性”。
施尔奇系金杯安道拓与延锋安道拓座椅有限公司共同出资设立的合营公司，
股东双方分别持有施尔奇 50%的股权。根据施尔奇的《公司章程》，股东会是公
司的最高权力机构，股东按照出资比例行使表决权；股东会会议的表决，须经股
东会一致通过方为有效；董事会应由六名董事组成，股东双方各提名三名；董事
会对股东会负责，行使《公司章程》规定的相关职权时，所有决定须由出席或派
代表出席的董事表决一致方可通过。因此，金杯安道拓或延锋安道拓座椅有限公
司均无法实现对施尔奇的单独控制。
（二）企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第第 2 号——长期股权投资》第二条：“本准则所称长
期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及
对其合营企业的权益性投资……在确定被投资单位是否为合营企业时，应当按照
《企业会计准则第 40 号——合营安排》的有关规定进行判断。”
根据《企业会计准则第 40 号——合营安排》第二条：“合营安排，是指一
项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排……”；第五条：“共同控制，是指
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控
2-31
制权的参与方一致同意后才能决策……”；第九条：“合营安排分为共同经营和合
营企业……合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排”；
第十九条：“合营方应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定
对合营企业的投资进行会计处理。”
综上，金杯汽车持有金杯物流、金杯申华 50%的股权，金杯安道拓持有施
尔奇 50%的股权，均属于合营企业，按照长期股权投资进行列示符合企业会计
准则相关规定。
四、保荐机构核查意见
（一）核查方式
针对上述事项，保荐机构采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅金杯物流、施尔奇、金杯申华的工商档案和《公司章程》；
2、查阅金杯物流、施尔奇、金杯申华最近三年一期的财务报表；
3、查阅企业会计准则有关长期股权投资和合营安排的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已如实披露金杯物流、施尔奇、金杯申华成立至今股东变化情况
及报告期经营业绩；
2、金杯物流、金杯申华未认定实际控制，但使用“金杯”商号符合商业惯
例及其《公司章程》的约定，具有合理性；
3、发行人持有金杯物流、施尔奇、金杯申华各 50%的股权，均属于合营企
业，按照长期股权投资进行列示符合企业会计准则相关规定。
2-32
（本页无正文，为《金杯汽车股份有限公司关于<关于请做好金杯汽车股份
有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
金杯汽车股份有限公司
年 月 日
2-33
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读金杯汽车股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤
勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
王松（代）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
2-34
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于<关于请做好金杯汽车
股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人：
池惠涛 陈 亮
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
2-35
