国盛证券有限责任公司
                  关于上海中毅达股份有限公司
        终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见



    国盛证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海中毅达股份
有限公司（以下简称“公司”、“中毅达”）以现金方式购买江西立成景观建设有
限公司（以下简称“立成景观”）61%股权事项的独立财务顾问，按照相关规定
审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查意见如下：

       一、本次重大资产重组的主要历程

    2015 年 7 月 8 日，公司披露了《上海中毅达股份有限公司重要事项停牌公
告》（临 2015-042），因筹划重大事项，公司股票自 2015 年 7 月 8 日起停牌；

    2015 年 7 月 15 日，公司披露了《上海中毅达股份有限公司重大资产重组继
续停牌公告》（临 2015-044），确认该事项构成重大资产重组，2015 年 7 月 15 日
起进入重大资产重组停牌程序，随后公司聘请有关中介机构对标的资产展开相关
的尽职调查、审计、资产评估等工作；

    2015 年 7 月 22 日、30 日、8 月 5 日，公司分别披露了《上海中毅达股份有
限公司重大资产重组继续停牌公告》（临 2015-045、046、048），公司股票继续停
牌；

    2015 年 8 月 12 日，公司披露了《上海中毅达股份有限公司重大资产重组继
续停牌公告》（临 2015-050），因重大资产重组相关工作尚未完成，因此申请公司
股票继续停牌；

    2015 年 8 月 19 日、26 日、9 月 1 日，公司分别披露了《上海中毅达股份有
限公司重大资产重组继续停牌公告》（临 2015-052、053、055），公司股票继续停
牌；

    2015 年 9 月 7 日，鉴于重大资产重组有关尽调、审计和评估工作尚未完成，
公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停
牌的议案》，2015 年 9 月 8 日，公司披露了《上海中毅达股份有限公司审议重大
资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临 2015-056），申请公司股票继续停牌；

    2015 年 9 月 15 日、22 日、29 日、10 月 13 日、15 日、26 日，公司分别披
露了《上海中毅达股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》临 2015-057、058、
059、060、061、062），公司股票继续停牌；

    2015 年 10 月 23 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司以现金方式实施重大资产购买江西立成景观建设有限公司 61%股权的议
案》等议案，并于 2015 年 10 月 27 日披露了《中毅达重大资产购买报告书（草
案）》、《中毅达重大资产重组继续停牌公告》等相关公告（临 2015-063、064、065、
066、067），公司股票继续停牌；

    2015 年 11 月 4 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海中毅达股
份有限公司重大资产重组（草案）的审核意见函》（以下简称“意见函”）并于
2015 年 11 月 5 日披露了《关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组草案的
审核意见函公告》（临 2015-071），公司股票继续停牌；

    2015 年 11 月 10 日，公司及中介机构完成了意见函的回复工作并披露了《中
毅达关于上海证券交易所审核意见函回复公告》、《中毅达重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）》、《中毅达关于股票复牌的提示性公告》（临 2015-072、073、
074），公司股票自 2015 年 11 月 10 日开市起复牌；

    2015 年 11 月 18 日，公司召开 2015 年第一次临时股东会并审议通过了本次
重大资产重组的相关事项。2015 年 11 月 19 日，公司披露了关于本次重大资产
重组的《中毅达 2015 年第一次临时股东大会决议公告》（临 2015-082）；

    2016 年 4 月 27 日，公司披露了黑龙江省大庆市让胡路区人民法院（下称“大
庆法院”）冻结立成景观所有股东 100%的股权的事项以及万源泰所持立成景观
41%股权被江西省鹰潭市中级人民法院（下称“鹰潭法院”）冻结的事项，详见
（公告编号：临 2016－026、027）；

    2016 年 5 月 5 日，公司收到大庆法院民事裁定书，得知公司持有立成景观
39%股权因立成景观法定代表人陈勇以公司股权对外提供连带责任担保，进而在
借贷纠纷案件中被司法冻结。经核实，公司从未授权，也从未同意陈勇（包括任
何第三方）用公司名下的股权做任何形式的担保。公司致函给当事人陈勇、大庆
法院，公司对该案件中的担保行为以及大庆法院根据担保承诺作出的冻结裁定，
无论从形式要件还是实质要件的合法性均持有异议。公司要求大庆法院依法、依
职权解除对公司股权的查封冻结；

    2016 年 5 月 11 日，公司收到鹰潭法院裁定书，敦促万源泰持续提供其持有
立成景观 41%股权被冻结的进展情况，并委托律师与鹰潭法院保持沟通，掌握最
新动态。同时，公司声明将根据法律规定，依法维护自己的合法权益。详见（公
告编号：临 2016－032、033、034）；

    2016 年 5 月 25 日，公司收到大庆法院（2016）黑 0604 民初 763-3 号《民事
裁定书》，大庆法院已解除对立成景观所有股东 100%股权的冻结，包括公司持有
立成景观 39%股权。详见（公告编号：临 2016－038）；

    此后，公司针对本次重大资产重组后续进展持续进行了信息披露，详见有关
进展公告（临 2016-058、068、084、094），向投资者披露了有关事项进展并进行
了风险提示；

    2016 年 11 月 14 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于终止重大资产重组事项的议案》，经审慎研究，决定终止本次重大资产重
组事项，并提交股东大会审议。

    二、终止本次重大资产重组的原因

    （一）林权证争议和纠纷尚未解决

    截至目前，立成景观与杨莹储之间的林权纠纷仍未了结，目前立成景观并不
享有上述林权的合法物权，且进展尚不明确，因此本次交易对价支付条件实质上
未能达成。

    （二）立成景观股权仍被冻结

    根据（2016）赣 06 执保 13 号《执行裁定书》，截至目前，吉安市万源泰投
资有限公司所持立成景观 41%的股权仍被司法冻结，导致公司无法完成此次重大
资产重组涉及立成景观股权的工商变更登记手续。

    （三）实际业绩与承诺业绩有较大差距

    立成景观 2015 年未经审计的净利润为 128.81 万元，与约定业绩有较大差距。

    综上，经公司审慎考量，认为继续推进本次重大资产重组存在较多不确定因
素，为保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经慎重考虑决定终止本
次重大资产重组事项。

    三、终止本次重大资产重组的内部审批程序

    2016 年 11 月 12 日，公司发布了《中毅达重大事项停牌公告》临：2016-101），
经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年 11 月 14 日开市起停牌。2016
年 11 月 14 日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十四次
会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。公司独立董事对于本
次终止重大资产出售事项发表了明确同意的独立意见。

    四、对上市公司的影响

    截至目前，立成景观 61%股权尚未办理工商过户手续，公司尚未支付 61%
股权转让款。终止本次交易不会直接对公司的资产负债状况产生影响，但总体来
看，一方面由于制定重组方案时对标的资产的原有市场预期没有实现，影响了公
司在园林业务板块的全面布局进程，减缓了公司发展园林业务战略布局的步伐；
另一方面，公司已持有立成景观 39%的股权，立成景观目前经营状况有待改善，
公司将继续积极行使股东权利，推进对立成景观的有效治理，力争促进立成景观
业务发展，实现收益，同时不排除在合适时机寻找股权转让的机会，或与交易对
方另行协商回购股权事宜。

    公司目前经营情况正常，预期终止本次重大资产重组事项对公司的未来持续
经营不会产生重大不利影响，不会影响公司的长期发展布局和既定的战略规划。

    五、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：公司在本次重大资产重组事项推进过程中，进
行了相关信息披露；公司终止本次重大资产重组已经公司董事会审议通过，独立
董事已就该事项发表明确同意意见，程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、
上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、
法规及规范性文件的规定。
   本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于上海中毅达股份有限公司终止
重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




                                                 国盛证券有限责任公司

                                                         年   月   日