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公司公告

中毅达:第六届董事会第四十六次会议决议公告2018-01-23  

						A 股证券代码:600610          A 股证券简称:中毅达             编号:临 2018-008
B 股证券代码:900906          B 股证券简称:中毅达 B


                       上海中毅达股份有限公司
          第六届董事会第四十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    上海中毅达股份有限公司六届董事会第四十六次会议于 2018 年 1 月 19 日以
通讯表决方式召开,会议应参加表决董事 11 人,实际参加表决董事 11 人,本次
会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定,所作决议
合法有效,会议审议如下议案:

    一、《关于授权公司总经理负责进行融资事宜的议案》

    为了满足公司和全资子公司新疆中毅达源投资发展有限公司(以下简称“新
疆中毅达”)、贵阳中毅达建设工程有限责任公司(以下简称“贵阳中毅达”)、厦
门中毅达环境艺术工程有限公司(以下简称“厦门中毅达”)生产经营、开展业
务所需资金,董事会拟授权公司总经理办理包括但不限于向金融机构、个人等进
行融资事宜,并签署相关合同文件,具体如下:
    1、授权融资额度:不超过人民币 35 亿元。
    2、授权融资利率:不超过年利率 10%。
    3、授权融资期限:自公司股东大会审议批准之日起三年。
    4、融资使用方向:公司及新疆中毅达、贵阳中毅达、厦门中毅达生产经营、
开展业务所需资金,PPP 项目包括但不限于资本金、营运资金、投标保证金等。
    表决结果:4 票同意、5 票反对、2 票弃权。
    独立董事刘名旭反对理由:公司开具 35 亿商业票据事项尚未完全明确。不
宜增加管理层授权。
    独立董事杨世峰反对理由:融资事项涉及具体的每项融资金额,风险担保措
施,资金用途,应每次董事会单独上会议案。笼统的授权造成内部风控的失效。
    董事杨永华反对理由:1 鉴于公司财务总监于 2018 年 1 月 15 日以邮件方式
向各位董事通报 2017 年 12 月 21 日其在党悦栋总经理指示下开具了 35 亿商业承
兑汇票。在大部分董事质疑内容虚假,未经合法程序,且在 8 名董事形成一致书
面意见下未公告董事会意见,未按董事会意见收回已开具的 35 亿商票,且对另
50 份纸质汇票未做交待。同时在多笔巨额资金在董事会追问下无明确答复。由
于近期公司经营层治理混乱、内控失控,董事会失去对管理层的管控,公司经理
机制虚设,故不同意。2 目前各董事任期已满,该议案授权三年是对公司、股东、
广大投资者不负责任。
    董事李春蓉反对理由:公司已存在违规开具 35 亿商业承兑汇票行为,存在
巨大负债及违规违法风险,在整改措施落实前,不适合授权融资事宜。
    董事张伟反对理由:公司于 2017 年 12 月 21 日向新疆中毅达违反财务管理
制度、上市公司管理制度、信息披露制度,违规开具 35 亿商业承兑汇票。后经
公司董事向财务总监及总经理核实,获悉该商业承兑汇票开具的主导者为总经理。
公司因本次事件,已收到上交所的问询函。在该事件为得出结论性意见之前,在
董事们提出的书面整改措施没有落实之前,本人认为不适合授予总经理新的融资
权利。
    独立董事李宝江弃权理由:未说明对外融资的主体、担保及提出公司总资产
进行融资的可行性,故弃权。
    董事李厚泽弃权理由:董事会对总经理融资授权一般为 1 年期限,不确定授
权 3 年的合规性。
    此议案未通过。

    二、《关于上海中毅达股份有限公司 2018 年经营决定的议案》
    2017 年上海中毅达股份有限公司(以下简称“公司”)受“文盛案”的影响
导致企业失信,致使公司经营艰难。
    现子公司新疆中毅达源投资发展有限公司(以下简称“新疆中毅达”)信用
状况良好,尚有未用银行授信,因此,为保障公司 2018 年业务发展,公司决定
与子公司新疆中毅达协同经营,具体条款如下:
    一、鼓励各子公司和各部门拓展业务,包括但不限于贸易、PPP 项目、特色
小镇等业务类型,以新疆中毅达源为业务主体负责实施落地;
    二、鼓励新疆中毅达源抓住“一带一路”国家战略的发展契机,开展少数民
族边贸业务(中央财政贴息 2.88%);
    三、鼓励新疆中毅达源利用地方资源拓宽融资渠道,利用和发挥账面商票的
作用把业务做强做大,从而解决公司整体融资瓶颈;
    四、除以上条款外,未尽事宜采取“一事一议”。
    表决结果:5 票同意、5 票反对、 1 票弃权。
    独立董事刘名旭反对理由:公司目前资金压力较大,且 2017 年的贸易款未
完全解决。
    独立董事杨世峰反对理由:牵涉到融资以及生产经营的重大支出以及可能产
生或有负债的经营事项应单独上会决议。
    董事杨永华反对理由:经营层不及时向董事会通报厦门子公司因拖欠农民工
工资停业重大事项,且未及时公告。该议案放弃控股子公司及贵州 PPP 项目公司。
在新疆子公司无技术、无人员、财务管理混乱、失控。议案为了 35 亿商票及之
前涉嫌挪用资金打补丁,故不同意。
    董事李春蓉反对理由:新疆中毅达子公司 2017 年至今才在多笔累计过亿的
非常规交易,本人对该交易提出的质疑,公司至今未提供详细财务资料,判断其
对上市公司的影响,为避免公司利益受损,在上述交易事项未核查清楚前,不适
合与子公司之间协同经营。
    董事张伟反对理由:公司三季报显示新疆中毅达有多笔累计金额过亿的非常
规经营款支出,存在损害上市公司利益的风险,多名董事提出疑问要求其提供财
务资料了解情况,但公司至今没有提供并说明。公司截止目前仅收回 40 余万元。
财务总监在 2018 年 1 月 15 日晚的董事会中明确,新疆中毅达公司财务处于失控
状态,法定代表人对公司情况也表示不完全了解。为避免上市公司利益遭受更大
的损害风险,在诸多未核查清楚前,公司不适宜与之协同经营。
    董事李厚泽弃权理由:议案表述笼统,故弃权。另对条款中提到的子公司账
面商票,总经理应执行董事意见,立即退回。
    此议案未通过。

    三、《关于变更四川华信(集团)会计师事务所为公司 2017 年度审计机构
的议案》
    公司于2017年11月27日召开第六届董事会第四十五次会议,2017年12月13
日召开2017年第四次临时股东大会,同意续聘亚太(集团)会计师事务所(特殊
普通合伙)(以下简称“亚太”)为公司2017年度财务审计暨内部控制审计机构。
公司收到亚太《拟不作为贵公司2017年度年报审计机构告知函》,由于亚太2018
年审计工作繁忙,审计人员有限,无法及时完成公司2017年度财务及内部控制年
报审计工作。
    为保证公司财务审计暨内部控制审计工作顺利完成,拟变更四川华信(集团)
会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务审计暨内部控制审计机构,
审计费用为 130 万元,其中财务审计费用 95 万元,内部控制审计费用 35 万元。
    表决结果:11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    同意此项议案,并提交股东大会审议。

    四、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
         上海中毅达股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会定于 2018 年 2
月 7 日 14:30 时在上海朱家角复兴路 333 号虹珠苑宾馆 3 号楼 201 会议室召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行,A 股股权登记日为
2018 年 1 月 31 日, 股股权登记日为 2018 年 2 月 5 日 (B 股的最后交易日为 2018
年 1 月 31 日)。
    表决结果:11 票同意、0 票反对、 0 票弃权。
    同意此项议案。

    五、《关于独立董事刘名旭无法正常履职申请的议案》

    上海中毅达股份有限公司(以下简称“公司”)第六届独立董事刘名旭先生
因工作变动的原因,从 2018 年 1 月 29 日起,刘名旭先生将出国进行为期一年的
学习与工作。由于工作变动的客观因素导致刘名旭先生将从 2018 年 1 月 29 日起,
无法正常履行公司独立董事职责。刘名旭先生已于 2017 年 9 月 28 日向公司董事
会提出正式辞职报告,且公司董事会已经批准并按相关规定进行了公告。截至今
日,公司暂未提名新的独立董事人选。根据相关规定,现需要对此情形进行公告。
请公司在本人出国前予以公告。
    表决结果:11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    同意此项议案。
上海中毅达股份有限公司
                 董事会
      2018 年 1 月 22 日