A 股证券代码：600610          A 股证券简称：中毅达             编号：临 2018-008
B 股证券代码：900906          B 股证券简称：中毅达 B


                       上海中毅达股份有限公司
          第六届董事会第四十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    上海中毅达股份有限公司六届董事会第四十六次会议于 2018 年 1 月 19 日以
通讯表决方式召开，会议应参加表决董事 11 人，实际参加表决董事 11 人，本次
会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议
合法有效，会议审议如下议案：

    一、《关于授权公司总经理负责进行融资事宜的议案》

    为了满足公司和全资子公司新疆中毅达源投资发展有限公司（以下简称“新
疆中毅达”）、贵阳中毅达建设工程有限责任公司（以下简称“贵阳中毅达”）、厦
门中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称“厦门中毅达”）生产经营、开展业
务所需资金，董事会拟授权公司总经理办理包括但不限于向金融机构、个人等进
行融资事宜，并签署相关合同文件，具体如下：
    1、授权融资额度：不超过人民币 35 亿元。
    2、授权融资利率：不超过年利率 10%。
    3、授权融资期限：自公司股东大会审议批准之日起三年。
    4、融资使用方向：公司及新疆中毅达、贵阳中毅达、厦门中毅达生产经营、
开展业务所需资金，PPP 项目包括但不限于资本金、营运资金、投标保证金等。
    表决结果：4 票同意、5 票反对、2 票弃权。
    独立董事刘名旭反对理由：公司开具 35 亿商业票据事项尚未完全明确。不
宜增加管理层授权。
    独立董事杨世峰反对理由：融资事项涉及具体的每项融资金额，风险担保措
施，资金用途，应每次董事会单独上会议案。笼统的授权造成内部风控的失效。
    董事杨永华反对理由：1 鉴于公司财务总监于 2018 年 1 月 15 日以邮件方式
向各位董事通报 2017 年 12 月 21 日其在党悦栋总经理指示下开具了 35 亿商业承
兑汇票。在大部分董事质疑内容虚假，未经合法程序，且在 8 名董事形成一致书
面意见下未公告董事会意见，未按董事会意见收回已开具的 35 亿商票，且对另
50 份纸质汇票未做交待。同时在多笔巨额资金在董事会追问下无明确答复。由
于近期公司经营层治理混乱、内控失控，董事会失去对管理层的管控，公司经理
机制虚设，故不同意。2 目前各董事任期已满，该议案授权三年是对公司、股东、
广大投资者不负责任。
    董事李春蓉反对理由：公司已存在违规开具 35 亿商业承兑汇票行为，存在
巨大负债及违规违法风险，在整改措施落实前，不适合授权融资事宜。
    董事张伟反对理由：公司于 2017 年 12 月 21 日向新疆中毅达违反财务管理
制度、上市公司管理制度、信息披露制度，违规开具 35 亿商业承兑汇票。后经
公司董事向财务总监及总经理核实，获悉该商业承兑汇票开具的主导者为总经理。
公司因本次事件，已收到上交所的问询函。在该事件为得出结论性意见之前，在
董事们提出的书面整改措施没有落实之前，本人认为不适合授予总经理新的融资
权利。
    独立董事李宝江弃权理由：未说明对外融资的主体、担保及提出公司总资产
进行融资的可行性，故弃权。
    董事李厚泽弃权理由：董事会对总经理融资授权一般为 1 年期限，不确定授
权 3 年的合规性。
    此议案未通过。

    二、《关于上海中毅达股份有限公司 2018 年经营决定的议案》
    2017 年上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）受“文盛案”的影响
导致企业失信，致使公司经营艰难。
    现子公司新疆中毅达源投资发展有限公司（以下简称“新疆中毅达”）信用
状况良好，尚有未用银行授信，因此，为保障公司 2018 年业务发展，公司决定
与子公司新疆中毅达协同经营，具体条款如下：
    一、鼓励各子公司和各部门拓展业务，包括但不限于贸易、PPP 项目、特色
小镇等业务类型，以新疆中毅达源为业务主体负责实施落地；
    二、鼓励新疆中毅达源抓住“一带一路”国家战略的发展契机，开展少数民
族边贸业务（中央财政贴息 2.88%）；
    三、鼓励新疆中毅达源利用地方资源拓宽融资渠道，利用和发挥账面商票的
作用把业务做强做大，从而解决公司整体融资瓶颈；
    四、除以上条款外，未尽事宜采取“一事一议”。
    表决结果：5 票同意、5 票反对、 1 票弃权。
    独立董事刘名旭反对理由：公司目前资金压力较大，且 2017 年的贸易款未
完全解决。
    独立董事杨世峰反对理由：牵涉到融资以及生产经营的重大支出以及可能产
生或有负债的经营事项应单独上会决议。
    董事杨永华反对理由：经营层不及时向董事会通报厦门子公司因拖欠农民工
工资停业重大事项，且未及时公告。该议案放弃控股子公司及贵州 PPP 项目公司。
在新疆子公司无技术、无人员、财务管理混乱、失控。议案为了 35 亿商票及之
前涉嫌挪用资金打补丁，故不同意。
    董事李春蓉反对理由：新疆中毅达子公司 2017 年至今才在多笔累计过亿的
非常规交易，本人对该交易提出的质疑，公司至今未提供详细财务资料，判断其
对上市公司的影响，为避免公司利益受损，在上述交易事项未核查清楚前，不适
合与子公司之间协同经营。
    董事张伟反对理由：公司三季报显示新疆中毅达有多笔累计金额过亿的非常
规经营款支出，存在损害上市公司利益的风险，多名董事提出疑问要求其提供财
务资料了解情况，但公司至今没有提供并说明。公司截止目前仅收回 40 余万元。
财务总监在 2018 年 1 月 15 日晚的董事会中明确，新疆中毅达公司财务处于失控
状态，法定代表人对公司情况也表示不完全了解。为避免上市公司利益遭受更大
的损害风险，在诸多未核查清楚前，公司不适宜与之协同经营。
    董事李厚泽弃权理由：议案表述笼统，故弃权。另对条款中提到的子公司账
面商票，总经理应执行董事意见，立即退回。
    此议案未通过。

    三、《关于变更四川华信（集团）会计师事务所为公司 2017 年度审计机构
的议案》
    公司于2017年11月27日召开第六届董事会第四十五次会议，2017年12月13
日召开2017年第四次临时股东大会，同意续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“亚太”）为公司2017年度财务审计暨内部控制审计机构。
公司收到亚太《拟不作为贵公司2017年度年报审计机构告知函》，由于亚太2018
年审计工作繁忙，审计人员有限，无法及时完成公司2017年度财务及内部控制年
报审计工作。
    为保证公司财务审计暨内部控制审计工作顺利完成，拟变更四川华信（集团）
会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务审计暨内部控制审计机构，
审计费用为 130 万元，其中财务审计费用 95 万元，内部控制审计费用 35 万元。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    同意此项议案，并提交股东大会审议。

    四、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
         上海中毅达股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会定于 2018 年 2
月 7 日 14：30 时在上海朱家角复兴路 333 号虹珠苑宾馆 3 号楼 201 会议室召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，A 股股权登记日为
2018 年 1 月 31 日， 股股权登记日为 2018 年 2 月 5 日 (B 股的最后交易日为 2018
年 1 月 31 日)。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、 0 票弃权。
    同意此项议案。

    五、《关于独立董事刘名旭无法正常履职申请的议案》

    上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届独立董事刘名旭先生
因工作变动的原因，从 2018 年 1 月 29 日起，刘名旭先生将出国进行为期一年的
学习与工作。由于工作变动的客观因素导致刘名旭先生将从 2018 年 1 月 29 日起，
无法正常履行公司独立董事职责。刘名旭先生已于 2017 年 9 月 28 日向公司董事
会提出正式辞职报告，且公司董事会已经批准并按相关规定进行了公告。截至今
日，公司暂未提名新的独立董事人选。根据相关规定，现需要对此情形进行公告。
请公司在本人出国前予以公告。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    同意此项议案。
上海中毅达股份有限公司
                 董事会
      2018 年 1 月 22 日