A 股证券代码：600610         A 股证券简称：中毅达          编号：临 2018－010
B 股证券代码：900906        B 股证券简称：中毅达 B


            上海中毅达股份有限公司
关于上海证券交易所对中毅达开具 35 亿元商业票据
            事项的问询函的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示内容：根据公司项目洽谈情况和事态进展情况，公司决定放弃该项目洽谈和

投标工作，新疆中毅达和上海中毅达于2日内完善审批手续并退回35亿元商业承兑汇票。同

时，公司董事会根据业务类型明确董事会议事规则和授权范围，今后按此严格执行。



    上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 1 月 17 日收到上
海证券交易所出具的《关于对上海中毅达股份有限公司开具 35 亿元商业票据的
问询函》（上证公函【2018】0083 号，以下简称“问询函”），现就问询函提及的
相关问题回复如下：
    一、公司已于 2017 年 12 月 21 日同意开具 35 亿元商票，但迟至今日才进行
披露。请公司董事会说明未及时披露的原因和理由。
    回复：公司营业范围包含承接市政工程投资及施工，为了促进公司业务发展，
参与了该 PPP 项目洽谈，并根据对方要求出具相关资金证明。为了能够顺利促使
该项目达成，公司同意开具 35 亿商票作为新疆中毅达源投资发展有限公司（以
下简称“新疆中毅达”）和公司联合参与该 PPP 项目洽谈的资金证明材料。根据
公司董事会议事规则的相关规定，该出具商票行为不属于董事会职权审议范围。
同时，因该项目尚未达成任何协议，存在重大不确定性，未达到合同及交易的披
露标准，因此公司未进行披露。
    二、公司公告称，本次同意开具商业汇票行为仅需财务部和总经理审批。请
公司说明该事项不需提交公司董事会审议的理由和依据。请公司独立董事和监事
会发表意见。
    回复：根据公司董事会议事规则的相关规定，该事项不属于董事会职权审议
范围。该事项由子公司提出申请，公司做出批复，并交由公司财务部具体操办，
是公司业务开展的需求，无需提交董事会审议。
    独立董事意见：
    独立董事张伟回复：本人认为公司本次向子公司新疆中毅达源投资有限公司
开具 35 亿商业承兑汇票事项应当提交董事会审议。理由如下：
    1.根据公司管理层介绍，本次开票目的是为了帮助新疆中毅达源投资有限公
司提高增信，以获得某 PPP 项目的竞标资格。根据财务总监的介绍，为此增信目
的，在没有真实交易的背景的情况下，中毅达向新疆中毅达源投资有限公司开具
了 35 亿元的商业承兑汇票。该开票行为应当属于《上市规则》第九章所列的交
易行为，属于应当披露的交易。
    2. 该交易金额为 35 亿元，公司最近一期 2016 年经审计的净资产为
1,163,614,237.86 元。根据《上市规则》9.3 条的规定，该金额已占到了上市公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，除应当提交
公司董事会审议外，依该规则的规定还应当提交股东会审议。
    3.据财务总监的披露显示，公司和新疆中毅达源已有相关增信协议，但因为
金额大，新疆中毅达源财务独立性和上市公司对它的掌控性存在不可控因素，以
免三十五亿元上商票的安全性发生风险。万一 35 亿元商票作为货款支付出去，
将形成对上市公司的巨额负债，在没有真实交易背景的情况下，会触及到损害中
小股东权益及商业诈骗等的刑事罪名。鉴于财务总监的身份，据此本董事有理由
相信公司开具的 35 亿商业承兑汇票存在巨大负债风险，根据《上市规则》11.12.5
条所列事项，当公司存在可能重大违约或重大赔偿的责任时，应当按照该规则第
八章的规定提交董事会审议。
      综上，本人认为中毅达向子公司新疆中毅达投资有限公司开具 35 亿商业
承兑汇票事项，应当提交董事会审议，并完成信息披露。公司管理层为子公司新
疆中毅达源投资公司工程竞标增信目的，在没有真实交易的情况下，违反财务制
度、违反上市公司管理规则，擅自私开金额巨大的商业承兑汇票，一旦造成损失
还存在触犯刑事法律的风险，获悉该事件后，经几位董事再三强烈要求，公司于
2018 年 1 月 15 日晚上 23 点召开紧急会议，本人及其他董事提出了严格而具体
的书面整改措施，但公司在 2018 年 1 月 17 日的对外公告中所陈述的内容未告知
各位董事，更未得到董事们的认可。相反，董事们的真实意见根本没有披露，已
遭到众多董事的苛责和质询。
    独立董事杨世锋回复：公司营业范围包含承接市政工程投资及施工，为了促
进公司业务发展，参与了该 PPP 项目洽谈，并根据对方要求出具相关资金证明。
为了能够顺利促使该项目达成，公司同意开具 35 亿商票作为新疆中毅达源投资
发展有限公司（以下简称“新疆中毅达”）和公司联合参与该 PPP 项目洽谈的资
金证明材料。根据公司董事会议事规则的相关规定，该出具商票行为不属于董事
会职权审议范围。同时，因该项目尚未达成任何协议，存在重大不确定性，未达
到合同及交易的披露标准，因此公司未进行披露。
    开具如此大金额的承兑汇票，本质上是一种对外担保，根据章程需股东会决
议。不赞成公司该项回复。建议公司对开具商业汇票等可能造成公司信用风险事
做出清晰授权。
    独立董事李宝江回复：上海中毅达股份有限公司（以下简称中毅达）给子公
司新疆中毅达源投资发展有限公司（以下简称新疆中毅达源）开具的 35 亿元商
业承兑汇票，虽然新疆中毅达源是中毅达的全资子公司，但因两公司各自为独立
法人，故开具汇票的行为应属关联交易。根据中毅达董事会议事规则，关联交易
应由董事会审议决定。故本人认为中毅达给新疆中毅达开具承兑汇票，应提交董
事会审议决定。
    监事会意见：
    监事朱鹏飞回复：
    一、关于开具 35 亿元商票应履行的内部决策程序
    公司《关于对新疆中毅达源投资发展有限公司增信的相关公告》（编号：临
2018-005）称开具 35 亿元商票在上市公司层面仅需财务部和总经理审批，本人
认为不符合公司规章制度要求。
    本人认为该事项金额巨大，不仅需要公司财务部审批，还需要工程、法务等
部门分别就项目背景、合同协议和商票贸易背景等尽职调查后形成整体方案提交
至总经理办公会议讨论，经有关分管副总/总监和总经理审批同意后再依次提交
至公司董事会和股东大会审议，经股东大会最终审议通过后方可操作。
    二、关于 35 亿元商票事件的调查情况
    1、实际履行的审批决策程序
    本人未曾参与 35 亿元商票事件任何环节的策划、洽谈、审批、操作和办理。
在公司档案专员于 2018 年 1 月 16 日收到公司某员工递交的新疆子公司关于此事
项的请示文件（含有关方向我公司出具的两份邀请函复印件）之前，本人不知晓
关于 35 亿元商票事件的任何信息。
    经调查，本人无法判断该事项实际履行了何种决策程序；即便按“临
2018-005”号公告所称“由中毅达财务部主管负责人签批后，提交至中毅达总经
理审批”，也与财务总监向本人表述的“该事项未经审批流程，财务部无法提供
相关审批单据”、“于 2017 年 12 月 21 日受总经理误导执行了总经理的指令”等
内容完全相反。同时，据分管行政/法务副总经理表述：（1）该副总经理和法务
岗未见过 35 亿元票据的商品/贸易背景合同，未见过相关审批流程，更没有相关
法审记录；（2）在 2018 年 1 月 15 日收到财务总监发送的邮件之前，该副总经理
不知道该 35 亿元票据的事。
    因此，本人认为“临 2018-005”号公告不仅对开具 35 亿元商票应履行的审
批决策程序表述错误，而且本人无法判断该事项是否实际履行了如公告所称的审
批决策程序，该公告存在虚假记载和误导性陈述。鉴于有关当事人严重违反了公
司内部决策程序和最基本的法律常识，本人建议全体董事和监事督促公司迅速查
明该事件从策划到操作各个环节的经办人员，追查商票流向，尽力避免损失；同
时对有关责任人严厉处罚，如涉嫌刑事犯罪应依法报案。
    2、有关当事人的期间表现
    本人对公司《关于延期回复上海证券交易所对中毅达开具 35 亿元商业票据
事项的问询函的公告》（编号：临 2018-007）发布程序和有关内容均存疑，且有
关当事人对监事会成员一致作出的收回票据、整改并落实责任人等要求不予回应。
因此，本人认为有关当事人对法律、法规的基本认识严重不足，涉嫌拖延时间以
掩盖真相。
    3、PPP 项目背景和相关资料
    经调查，本人基于审慎原则建议全体董事和监事督促公司对该 PPP 项目手续
的完备性和邀请函的真实性进行核查，请监管部门、交易所和广大投资者特别关
注。
    监事张秋霞意见：
    本监事会成员于 2018 年 1 月 15 日下午知晓了公司财务总监向全体董事发送
的电子邮件，其内容涉及公司向新疆中毅达公司违规开具 35 亿商业承兑汇票的
虚拟交易，未履行信息披露及合规程序的事件。也提示了该违规事件存在的对公
司及中小股东权利侵害以及刑事责任承担的风险。并且公司财务管理存在违规，
印鉴、纸质商业汇票未经财务管理等情况。本监事会认为该事件属于严重违规违
法的重大事件，应当立即采取合规合法的处理措施。意见如下：
    1、收回已开具给新疆中毅达的 35 亿商业承兑汇票，对已经购买的 50 张纸
质商业承兑汇票立即申请作废。如已造成损失的立即依法报案；
    2.严格财务管理制度，严格内部审批程序，落实责任人。
    3.董事会提出处理方案，并立即向交易所报告。
    4.管理层出具该事件的整改方案，本监事会介入整改工作进行监督。


    监事马文彪意见：因工作在外，暂无法回传意见。
    三、公司本次开具商票的金额为 35 亿元，为公司 2017 年三季度末总资产
22 亿元的 1.6 倍，净资产 12 亿元的 2.9 倍。请公司结合公司财务状况，说明是
否具备承兑 35 亿元商票的资金能力和相关措施。
    回复：由于公司目前处于“失信”状态，该商票实际不存在承兑的可能性，
公司向新疆中毅达开具商票的行为，其目的仅为促进该 PPP 项目的达成，且该商
票仅作为限于资金证明使用，不对外转让。公司根据洽谈进展情况，将及时收回
商业承兑汇票，不存在承兑的可能性。公司将在取得该 PPP 项目后，通过其他融
资渠道进行融资以保证项目顺利完成。
    四、公司公告称，开具 35 亿元商票目的为促进 PPP 项目洽谈。请公司补充
披露该 PPP 项目的具体名称、招标期限和招标条件、项目洽谈的最新进展，并提
供该项目向公司发出的邀请函。
    回复：公司参与的 PPP 项目为高速公路 PPP 项目，总投资约为 112 亿元。因
该项目现仍处于双方洽谈阶段，无法进行具体披露。根据目前洽谈结果，该项目
与国家主干线相连，高速公路行业现金流稳定,同行业上市公司业绩表现良好，
如果洽谈成功，该项目的完成对解决公司当前困难和提高盈利水平有重要意义。
目前，根据公司项目洽谈情况和事态进展情况，公司决定放弃该项目洽谈和投标
工作，新疆中毅达和上海中毅达于 2 日内完善审批手续并退回 35 亿元商业承兑
汇票。同时，公司董事会根据业务类型明确董事会议事规则和授权范围，今后按
此严格执行。
    五、公司公告称，开具 35 亿元商票仅限于增信用途，不得对外转让。请公
司补充披露 35 亿元商票的出票人、收款人、付款期限等情况，以及目前的承兑
状态、背书情况和持有人信息。
    回复：2017 年 8 月 10 日，出票人上海中毅达股份有限公司向收款人新疆中
毅达源投资发展有限公司出具了 60 张商业承兑汇票，商票总金额 15 亿元，汇票
到期日为 2018 年 8 月 1 日；2017 年 12 月 21 日，出票人上海中毅达股份有限公
司向收款人新疆中毅达源投资发展有限公司出具了 23 张商业承兑汇票，商票总
金额 20 亿元，汇票到期日为 2018 年 12 月 20 日，出票人和承兑人承诺到期无条
件付款。
    上述商票如需兑付需经过以下合同及资金支付审批流程：合同审批先由子公
司审议，通过后，上报公司法务部签审，法务部审核后由上市公司总经理签批，
如果涉及信息披露重大合同的范围将提交公司董事会审议，通过后，再由上市公
司总经理签批。合同审批通过后，按照合同支付条款，经办人提出支付申请，由
财务会计复核，财务会计复核通过后报财务负责人审核，最后由子公司总经理审
批。如合同金额超出子公司总经理审批授权范围，需报上市公司财务总监审核，
报上市公司总经理审批。以上合同及财务审批流程各节点均由公司相关制度严格
把控，且均在公司可控范围以内，不存在兑付不可控的风险。
    根据《关于新疆中毅达源投资发展有限公司申请增信的批复》内容：“新疆
中毅达持有的 35 亿元商业承兑汇票仅限于增信之用，不得对外转让”，因此，目
前在电子商业汇票系统中以及在公司财务管理中均未被兑付，公司将根据财务管
理制度的要求，严格进行把控。
    六、新疆中毅达于 2016 年 6 月 28 日经公司董事会审议成立。请公司补充披
露该公司 2016 年度及截止 2017 年三季度末的主要财务指标、目前开展的主要业
务、与公司发生的资金往来等情况，并分析说明新疆中毅达主体资格符合前述
PPP 项目条件，而上市公司不符合条件的原因。
    回复：新疆中毅达于 2016 年 6 月 28 日经公司董事会审议成立，成立初期由
于资本金未实际到位，未开展主营业务经营。新疆中毅达结合新疆当地资源开展
贸易业务，主要包括：关于红酒、钢筋等货品的贸易业务，截止 2017 年 9 月 30
日的主要财务指标如下：资产总计 9,700.96 万元，净利润-32.51 万元，经营活
动产生的现金流量净额-9,634.39 万元。
    目前，由于公司已列入失信名单，无法取得银行的信贷支持，现金流紧张，
因此，无法作为该 PPP 项目的投资人进行承接。目前，公司 4 家全资子公司和 2
家控股公司，仅有新疆中毅达经营状况及信用状况良好，尚有未用银行授信，因
此新疆中毅达符合该 PPP 项目投资资格。
    其他董事高管意见：
    董事长沈新民回复：
    请经营层尽快退回 35 亿商票，后期经营及洽谈业务按要求执行程序。
    董事李厚泽回复：本人对该回复不认可。上市规则规定：交易的成交金额（包
括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。35 亿商票的
开具及支付到子公司的事项应当履行董事会、股东大会审批流程及对外信批。
    本人对公司 1 月 18 日公告的《中毅达关于对新疆中毅达源投资发展有限公
司增信的相关公告》不认可。根据财务总监 1 月 15 日向全体董事报告的关于 35
亿商业承兑汇票违规开具并支付到新疆中毅达源公司的情况，本人此前不知情，
对该 PPP 项目的情况也不知情。在收到报告后，本人在 1 月 16 日发出的董事意
见中明确提出新疆中毅达源立即退回 35 亿商业承兑汇票、立即作废 50 张纸质商
业承兑汇票、限期落实、信息披露、严格履行相关规则等要求。
    董事李春蓉回复：
    公司财务总监于 2018 年 1 月 15 日上午 9:55 分向全体董事发送的电子邮件
已收悉。该邮件中涉及公司虚拟交易向新疆中毅达公司违规开具 35 亿商业承兑
汇票，未履行合法程序更未披露的事件。也提示了该违规开票事件可能存在的对
公司、公司中小股东权利侵害以及刑事责任承担的风险。同时，还揭示公司财务
管理存在违规，印鉴、纸质商业汇票未经财务管理等。
    在多数董事强烈要求下，公司于当晚十一点针对该事项召开了紧急会议，就
该事项董事长、总经理向各位董事说明的情况原因，本董事认为该事件属于公司
财务管理违规重大事件，甚至有可能触犯刑法；未提交公司董事会、股东会审议，
审批程序违反了《股票上市规则》、《公司章程》等相关法规，违反了信息披露制
度，应当严格按照法律及规则严肃处理。意见如下：
    1、立即要求新疆中毅达全部退还 35 亿商业承兑汇票，若已造成损失应当立
即依法报案追究相关责任人的法律责任；
    2、立即就 2017 年 8 月份购买的 50 张纸质商业承兑汇票向银行申请作废，
已使用的严格按照财务制度清理，发现违规违法行为严格通过司法机构追究责任
人责任；
    3、严格财务管理制度，收回应当由财务管理的印鉴章及其他专属于财务管
理的证件、印章、凭证、票据等。
    4、本事件重大，如实信息披露；
    5、董事会应向经营层提出限期办理的要求，责任落实到人。管理层应本周
内出具整改报告，及时报告工作进展情况，监事会介入监督。
    6、经营层在实施以上具体票据清收追索过程中，发现任何违法违规行为应
当向公司报告，并向监管机构、公安机关举报。
    7、若公司未严格落实董事会意见，监事会亦未监督或监督无效，本董事将
向交易所、证监局报告。
    以上意见，请公司董事长及总经理尽快予以落实。
    对公司 2018 年 1 月 17 日公告的《关于对新疆中毅达源投资发展有限公司增
信的相关公告》及 2018 年 1 月 22 日发本人的《关于上海证券交易所对公司开具
35 亿元商业票据事项问询函的回复》内容均不认可。
    董事杨永华回复：
    本人对此回复不认可。以公司名义开具 35 亿商业承兑汇票完全是总经理和
财务总监之个人行为，对董事会进行了隐瞒。在财务总监本月 15 日向各位董事
报告，当晚召开董事会紧急会议，董事要求立即追回 35 亿商票。对 2017 年 8
月购买的纸质商票作废，若已造成损失应当立即依法报案追究相关负责人的法律
责任。要求立即向交易所报告，及时披露。要求经营层整改。公司 18 日晚公告
非董事会意见。公司开具商业承兑汇票，本质上是一种担保，故依据公司《章程》
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过“（四）公司在一年内购买、出
售重大资产或若担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的”，开具 35 亿商
业承兑汇票必须经公司股东大会特别决议通过。关于新疆中毅达公司的答复太简
单，关于资金挪用未涉及。请立即公告公司第六届董事会第四十六次会议的决议。
    董事党悦栋回复：
    放弃该项目洽谈，办理退回商票手续于 2 日内完成工作，请董事会明确议事
规则和授权范围，避免类似情形发生，规范操作准则。
    财务总监李臻峻回复：
    1、回复中“未达到披露标准”本人认为开出 35 亿商业承兑汇票的行为已经
达到信披标准，应该及时披露，同时决策流程上应该报董事会及股东会审议通过。
    2、公告中表述的审批流程与本人知晓事实情况不相符，商票开具的审批流
程没有经过上海中毅达财务部审核，本人及财务部相关人员也没有在任何文件和
审批流程做出意思表示同意开具 35 亿商票。具体进过如下：2017 年 12 月 20 日
接党总通知本人带上银行 U 盾到东安路别墅，来到别墅后被告知要从上海中毅达
股份有限公司开出 35 亿商业承兑汇票（电子票）给新疆中毅达源。得知要开商
票，本人当即就表示需要先履行公司审批流程及董事会和股东会授权审批。党总
误导本人：命令将 35 亿商票先开出，并保证新疆中毅达源不会接收该票据，以
此达到给新疆中毅达源的增信目的，同时保证在 2017 年 12 月 31 日前安排撤回
该笔商票交易。由于被党总的说法误导，如此操作视同交易没有发生，当天执行
党悦栋总经理的指令在网上银行操作了 35 亿的商业承兑汇票（15 亿当天汇出、
20 亿当天制单汇出）。
    第二天，本人经查银行流水单发现 35 亿的商业承兑汇票已被新疆中毅达源
全部收取，本人第一时间就向党总严正质疑此事，并要求立即让新疆中毅达源退
回 35 亿商业承兑汇票到上海中毅达股份有限公司账上，被党总以各种理由拒绝。
在随后二十多天里本人一直以面谈、电话、微信及邮件的形式要求退还，但直至
今日尚未退还。因此，在收回无望的情况下，本人于 2018 年 1 月 15 日将此事通
报董事会并提出处理意见。
    3、本人认为在目前情况公司不具备 35 亿商票的承兑能力，总经理也未对相
关措施进行要求和补充。
    4、PPP 项目至今没有通报，本人不知晓该 PPP 项目的具体情况，所以无法
发表意见。
    5、商票信息属实，35 亿商票是在 1 月 22 日同一天被新疆子公司收取的。
据本人目前从公司总经理了解到的信息是 35 亿商票没有承兑。
    6、本人认为新疆中毅达源没有承接 PPP 项目的资质，不具备承接 PPP 项目
能力。
    董事方文革因工作在外，暂未回传回复。
    董事庞森友因工作原因，暂未回传回复。


         公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上
海证券报》、《香港文汇报》，有关公司的信息均以在上述媒体刊登的内容为准，
敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
    特此公告。
                                                  上海中毅达股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2017 年 1 月 22 日