A 股证券代码：600610          A 股证券简称：中毅达             编号：临 2018-053
 B 股证券代码：900906          B 股证券简称：中毅达 B


                        上海中毅达股份有限公司
           第六届董事会第五十一次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     上海中毅达股份有限公司六届董事会第五十一次会议于 2018 年 5 月 7 日
 10:00 以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人，
 本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决
 议合法有效，会议审议如下议案：


 1、《2018 年第一季度报告及摘要》；
表决结果：3 票同意、3 票反对、2 票弃权。
 2、《2017 年度董事会工作报告》；
表决结果：3 票同意、1 票反对、4 票弃权。
 3、《2017 年度利润分配预案》；
表决结果：3 票同意、3 票反对、2 票弃权。
 4、《2017 年年度报告及摘要》；
表决结果：3 票同意、3 票反对、2 票弃权。
 5、《2017 年度财务决算报告》；
表决结果：3 票同意、3 票反对、2 票弃权。
 6、《独立董事 2017 年年度述职报告》；
表决结果：3 票同意、3 票反对、2 票弃权。
 7、《董事会审计委员会 2017 年履职情况报告》；
表决结果：4 票同意、1 票反对、3 票弃权。
 8、《2017 年度内部控制评价报告》；
表决结果：4 票同意、3 票反对、1 票弃权。
 9、《600610_2018 年_一季度报告》；
表决结果：3 票同意、3 票反对、2 票弃权。
 10、《关于对立成景观投资减值测试》；
表决结果：6 票同意、1 票反对、1 票弃权。
 11、《关于上河建筑投资减值测试》；
表决结果：4 票同意、3 票反对、1 票弃权。
 12、《关于关于文盛案预计损失》；
表决结果：6 票同意、0 票反对、2 票弃权。
 13、《关于应收款、其他应收款计提减值》；
表决结果：3 票同意、2 票反对、3 票弃权。
 14、《关于苗木资产减值损失》；
表决结果：3 票同意、3 票反对、2 票弃权。
 15、《关于苗木资产数量减少损失》；
表决结果：3 票同意、4 票反对、1 票弃权。
 16、《关于中观建设投资减值》。
表决结果：4 票同意、4 票反对、0 票弃权。


故董事会第五十一次会议：
未通过议案 1、2、3、4、5、6、7、8、9、11、13、14、15、16。
已通过议案 10、12。


各董事反对及弃权理由如下所述：
张伟独立董事反对及弃权理由：
议案 1、3、4、5、6、8、9、10、11、14、15、16 反对意见:
    1、实际控制人至今未核实;
    2、新疆中毅达源违规支付的贸易款至今无法收回，该交易存在严重的内部审
批流程违规性问题，本董事及其他董事在多次董事会微信会议中予以问询，经营管
理层明确以上支付不会给公司造成损失，并承诺在 2017 年 12 月前收回。截止年报
审计披露未能全额收回，已经对公司造成巨大的经济损失。
    3、新疆中毅达与北京德恒(乌鲁木齐)律师事务所签订《常年法律顾问聘请合
同>>，约定服务事项属于常年法律顾问常规服务事项，约定的服务费金额反常规的
高于正常收费标准，且新疆子公司并未正常开展业务，支付如此高昂的律师费只能
是增加公司运营成本，有损于公司的合法利益。
    4、苗木减少 55.618 株，账面价值约 1.69 万元，达到 16 年经审计净资产的
10%以上，净利润约 3400% ，重大经营情况未及时报董事会及披露。关于公司苗木
评估依据以及计提损失 6 亿多的问题，公司及审议机构未对董事提出的询问予以
回复，不能对相关数据的合规性、合法性予以确认。
    5、上河建筑承诺报告期内 1-4 月至今未出审计报告，对上市公司存在影响及
风险。
    6、独立董事述职其报告中公司关联交易情况、信息披露执行等相关情况与实
际情况不符，本董事对独立董事述职报告进行了修改，本次提交董事会审议的述职
报告并未采纳本人的修改意见，提交审议的独立董事述职报告与公司的实际情况
存在较大差异，不予确认。
    7、内部控制评价报告，公司 2017 年度违规支付相关贸易款及违规开具 35 亿
电子商票情况属于财务重大缺陷。公司内部管理存在严重问题，已经引起监管部门
的高度关注。
    8、上河建筑、中观建设投资公司的成立及贵阳观山湖 ppp 项目都经董事会、
股会审议通过，放弃上述控制权也应履行相关审批程序，公司管理层未经内部审批
程序擅自放弃对外投资控制权，应属违规行为。且经问询中观建设董事长严合及总
经理刘晓桥均仍在其岗位，未曾离职，与专项说明内容不符。
议案 2、7、12、13 弃权意见:
    1、参股子公司立成景观于 2015 年被收购，该公司的相关情况所能提供的资料
甚少，对该公司真实情况无法判断。
    2、议案 13 中的事项中涉及苗木款预付问题，其前部计提损失的依据未明确，
不能判断其合规性。
    3、议案 2、7 并未全面反映公司董事会及审计委员会工作的情况。
李春蓉董事反对及弃权理由：
议案 1、3、4、5 、6、8、11、15、16 反对意见:
    1、实际控制人至今未核实;
    2、新疆中毅达违规支付的贸易款至今无法收回，且该交易与公司主营无关，
无法判断对上市公司产生的影响及潜在风险。
    3、新疆中毅达与北京德恒(乌鲁木齐)律师事务所签订《常年法律顾问聘请合
同》，所支付的费用，该子公司末开展主营业务，该合同不符合正常经营情况。
    4、苗木减少 55.618 林，账面价值约 1.69 万元，达到 16 年经审计净资产的
10%以上，净利润约 3400%，重大经营情况未及时报董事会及披露。
    5、上河建筑承诺报告期内 1-4 月至今未出审计报告，对上市公司存在影响及
风险。
    6、独立董事述职报告中公司关联交易情况、信息披露执行等相关情况与实际
情况不符。
    7、内部控制评价报告，公司 2017 年度内违规支付相关贸易款及违规开具 35
亿电子商票情况属于财务重大缺陷。
    8、上河建筑、中观建设技资公司的成立及贵阳观山湖 ppp 项目都经董事会、
股会审议通过，放弃上述控制权也应展行相关审批程序。且经问询中观建设董事长
严合及总经理刘晓桥均仍在其岗位，未曾离职，与专项说明内容不符。
议案 2、7、10、13、14 弃权意见:
    1、参股子公司立成景观于 2015 年被收购，对该公司真实情况无法判断。
    2、对厦门中毅达 2015 年采购苗木形成的预付款情况不了解。
    3、未出具正式苗木资产评估报告，无法判断其计提减值情况。
本人于 2018 年 5 月 5 日以邮件方式反馈至董秘办，对本次董事会相关议案内容所
提 10 项问题，公司未能正面解答回复，因此无法判断其内容的真实、准确、完整。
杨永华董事反对及弃权理由：
反对理由：
    1、年报多处问题经审计提出后未改正。
    2、能够出具带保留事项的报告却变成无法发表意见。
    3、关于福建上河，中观建设资产减值，事先不经董事会审议，不告知董事会。
    4、2018 年一季报在不正确的 2017 年年报基础上编制且未经董事会审计委员
会审计通过。
    5、董事会 2017 年下半年后未召开过现场会，董事会形同虚设，公司重大事项
不汇报，不及时信披。
弃权理由：
    1、独董报告经独董张伟审议修改后仍不修改。
    2、内控报告无实质整改措施。
李宝江董事弃权理由：
    一、议案 1，该议案既没有经过会计师事务所审计,也没有经过董事会审计委
员会专业董事们的审议,我本人做为非财会专业的董事,无法做出专业判断，故投弃
权票。
    二、议案 2，该议案过于简单,对 2017 年董事会开展的工作没有进行全面的阐
述,对取得的成绩、存在的问题、受到的纪律处分没有进行总结和分析,不能让股东
们通过该报告了董事会运行的具体情况,特别是中小股东们,应该通过报告,争取他
们的谅解和支持，故投弃权票。
    三、议案 3、议案 4、议案 5,这三个议案都是涉及公司 2017 年度财务决算及
分配的,因公司董事会审计委员会无法正常履职,故没有专门的专业董事对这三个议
案发表意见,本人非财会专业人员,故对这三个议常中涉及的财务专业问题无法做出
判所。另外,2017 年年报反应 2017 年亏损 11 亿多,是三个子公司计提股权投资减
值,加上计提苗木资产损失和减值造成的吗?年报中提到公司失去了对福建上河、中
观建设控制权，但没有说明如何失去控制权的，公司任然持有福建上河，中观建设
的股权的情况下，从财务角度如何判断失去控制权？如果公司要转让这两个公司的
股权，是否应由董事会做出决议？基于上述问题，本人投弃权票。
    四、议案 6， 该议案内容过于简单，对独立董事们在公司不能提供履职环境
和条件，不支付津贴，公司实际控制人缺位的情况下，仍坚持履职，积极维护中小
股东合法权益的行为没有进行详细的阐述和总结。报告的第（七）、（八）、
（九）、（十）部分内容和公司实际情况不相符合，独立董事们都因信息披露违规
被上交所纪律处分，报告中还称信息披露合规，恐怕不妥。基于上述问题，本人投
弃权票。
    五、议案 7， 该议案内容过于简单，对 2017 年一、二、三季报的审核工作没
有进行详细阐述，对审计委员会配合会计事务所进行的年度报告工作的表述不真实，
审计委员会自 2018 年开始已经无法正常履职了，三个委员均已辞职。基于上述问
题，本人投弃权票。
    六、议案 9、第一季度报告中，显示上一年末即 2017 年盈利 60 多万，而 2017
年报显示亏损 11 亿多，这两者之间是什么关系？该议案既没有经过会计事务所审
计，也没有经过公司董事会审计委员会专业董事们的审议，我本人作为非财会专业
的董事，无法做出专业判断，股投弃权票。
    七、议案 10、议案 11、议案 16，三个投资减值议案中，上河建筑支付股权转
让款 50446101.45，拟放弃 51%股权，损失的就是已支付的股权转让款，为什么计
提的减值准备是 100892202.9 元？中观建设只出资 1500 万，减值准备也是 1500 万，
为什么和上河处理减值的结果不一样？同样，立成景观也是按账面值进行减值，和
中观也不一样。基于上述问题，本人对议案 11 投弃权票。
    八、议案 12、13 没有审计委员会审议，无法做出判断，故投弃权票。
    九、议案 14，华衡评估没有出具正式评估报告，可以以其电子版草稿作为减
值依据吗？该报告确认苗木价值 203842264.4 元的依据是什么？为什么 2017 年初
价值 985905121.26 元，一年之后就跌价 6 个多亿？基于上述问题，本人投弃权票。
    十、议案 15，没有审计委员会审议，无法做出判断，故投弃权票。
杨世锋董事弃权理由：
   1、针对会计事务所指出的问题，公司采取了哪些整改措施不得而知，对其中
的数据无法判断。
   2、独董报告内容未按独董真实意思修改。
   3、内控制度未能有实质性改进。
   4、相关资产减值事项应事先经董事会审议。


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     特此公告。



                                             上海中毅达股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2018 年 5 月 8 日