A 股证券代码：600610          A 股证券简称：*ST 毅达           编号：临 2018－108
B 股证券代码：900906         B 股证券简称：*ST 毅达 B



      上海中毅达股份有限公司收到上海证券交易所
关于对 2017 年报和 2018 年半年报的事后审核问询函
                                  的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”）于 2018 年 8 月 17 日收到
《关于对上海中毅达股份有限公司 2017 年年报和 2018 年半年报的事后审核问询
函》上证公函【2018】2452 号。


上海中毅达股份有限公司：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内
容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号－半年度报告
的内容与格式》和上海证券交易所有关信息披露规则等的要求，经对你公司 2017
年年度报告、2018 年半年度报告的事后审核，请公司从定期报告审议、业务经
营及财务数据、公司治理及内部控制等方面进一步补充披露下述信息。
    一、关于定期报告审议问题
    1.公告显示，董事王毅、独立董事程小兰因工作原因缺席审议定期报告的董
事会，也未委托他人投票表决。公司监事会未审议通过定期报告，其中监事张秋
霞投票弃权，监事马文彪因工作原因缺席。请公司补充披露：（1）定期报告中所
述“本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整”的表述是否准确，请公司根据实际情况修正；（2）请董事王毅、
独立董事程小兰、监事马文彪先生说明缺席董事会、监事会会议的真实原因，并
根据《股票上市规则》有关规定，对定期报告的
真实、准确和完整发表明确意见。
    2.公司 2017 年度审计报告中，财务报表后的“主管会计工作的公司负责人”、
“公司会计机构负责人”无相关人员签名。公司相关定期报告显示，公司主管会
计工作负责人、会计机构负责人蔡亚荣声明，保证财务报告的真实、准确、完整。
请公司补充披露：（1）目前公司会计工作负责人和会计机构负责人的履职情况；
（2）蔡亚荣在公司的具体职务，是否为公司高级管理人员，其签署年报是否具
备法律效力；（3）蔡亚荣是否能够以公司主管会计工作负责人和会计机构负责人
身份，保证相关财务报告的真实、准确和完整。请独立董事对前述事项发表意见。
    二、关于公司业务经营和财务数据问题
    3. 年报及半年报显示，截止 2017 年末，公司资产总额为 4.32 亿元、负债
合计为 3.96 亿元、净资产为 3,505.62 万元，资产负债率为 91.88%；2017 年度
及 2018 年上半年营业收入分别为 3,052.14 万元、0 元,归母净利润分别为-10.84
亿元和-1,884.43 万元；2017 年末及 2018 年 6 月 30 日，公司货币资金分别为
395.11 万元和 901.55 万元，目前全部被司法冻结受限。请公司补充披露：（1）
在目前公司多家重要子公司失控、大额借款逾期未还、子公司业务经营停滞、因
列入失信被执行人融资受限等情况下，公司按照持续经营假设基础编制年报和半
年报，是否符合会计准则的要求，是否与公司当前真实情况相符；（2）公司年报
列举的应对措施是否能够恢复公司的持续经营能力； 3）结合目前生产经营情况，
说明公司 2018 年上半年营业收入为 0 的具体原因；结合业务储备情况，说明公
司后续是否能够正常开展生产经营活动。
    4.年报显示，2017 年度公司对存货项下的消耗性生物资产计提了 6.23 亿元
的存货跌价准备，同时将本年度苗木资产减少数量作为损失处理，转入管理费用
1.69 亿元。公司消耗性生物资产于 2014 年公司重组上市前通过增资注入厦门中
毅达环境艺术工程有限公司（下称厦门中毅达），当时评估价值为 9.71 亿元。后
续公司 2015 和 2016 年度对苗木资产分别计提存货跌价准备 79.50 万元和 83.10
万元。我部于 2017 年 6 月发函要求公司对有关厦门中毅达虚增苗木资产 5-6 亿
元的举报进行核实，公司回复称，经核实不存在虚增苗木资产情况。请公司补充
披露：（1）2014 年苗木资产注入厦门中毅达时评估入账的具体情况，包括苗木
数量、账面价值、评估价值、评估方法、市场价格取得方式、评估机构等；（2）
核实并分别披露 2017 年末和 2018 年 6 月末存货中苗木资产实际的数量、品种、
单价及金额，并说明前述数据的确定方法和依据，与市场价格是否一致；（3）本
次对苗木资产计提大额存货跌价准备的原因、具体评估过程、存货可变现净值的
确认依据及合理性；（4）将苗木损失 16,928.79 万元转入管理费用的依据，说明
是否符合会计准则的规定；（5）结合公司苗木资产 2015 和 2016 年的资产减值
准备计提情况，说明公司资产减值准备计提政策前后是否一致，公司 2015 年和
2016 年相关财务数据是否存在会计差错；（6）公司前期对我部问询函的回复是
否真实、准确。请独立董事和年审会计师分别对前述事项发表意见。
    5.年报显示，报告期内，公司失去对子公司福建上河建筑工程有限公司（下
称上河建筑）、江西立成景观建设有限公司（下称立成景观）以及贵阳中毅达观
山湖产业园建设管理有限公司（下称贵阳中毅达）的有效控制权，将相应的“长
期股权投资”调整至“可供出售金融资产”列报，并分别计提资产减值 8139.38 万
元、12289.88 万元、1500.00 万元。审计报告显示，丧失控制权主要表现在子公
司不服从公司管理层领导，不提供财务数据，不配合审计工作，原派驻董事已离
职或被免职，公司未能重新派出人员。请公司补充披露：（1）对照会计准则关于
控制的判定标准，结合各子公司的生产经营决策机制、公司章程和派出董事履职
情况等，说明关于失去控制的依据是否符合会计准则的规定；（2）调整为可供出
售金融资产并计提资产减值准备的依据，以及计提金额的合理性；（3）未重新派
出董事及管理人员的原因，后续对前述子公司的具体管理计划或资产处置安排；
（4）按照股权账面余额减去尚未支付股权收购款的差额计提减值准备的依据和
合理性；（5）上河建筑承诺 2017 年 1-4 月经审计的净利润将不低于 1085.48 万
元，截止目前亚太会计事务所仍未提交相关审计报告。请公司和亚太会计事务所
分别相关专项审计报告和专项审核报告的进展情况，以及进展缓慢的原因。请年
审会计师对前述事项发表意见。
    6.年报显示，公司 2017 年度 1-4 季度，各季度营业收入分别为 11,293.70 万
元、21,029.02 万元、11,747.12 万元和-41,017.70 万元,第四季度营业收入大幅缩
减并为负值，请公司补充披露第四季度营业收入锐减并为负值的原因，相关会计
处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师发表意见。
    7.年报显示，截止 2017 年 12 月 31 日，公司未收回的预付款余额为 3264.04
万元，其中包括因房屋租赁预付自然人陶旭 280 万元、采购钢材预付喀什韩真
源投资有限责任公司 700 万元、采购进口葡萄酒预付新疆中酒时代酒业有限公
司 536 万元、采购钢筋预付深圳市宏利创贸易有限公司 1748.04 万元，目前仅
收回 34.00 万元。请公司补充披露：（1）报告期内签订上述合同的商业背景、商
业考虑和具体合同内容； 2）上述合同履行的公司内部决策程序及信息披露情况；
（3）合同对方是否为公司关联方或与公司时任董监高存在关联，是否存在关联
方或第三方无偿占用公司资金的情况；（4）后续收回各项预付款的具体安排及应
对措施，目前仍未能与深圳市宏利创贸易有限公司签订终止合同的具体原因； 5）
按账龄计提 5%坏账准备 163.20 万元的依据是否合理充分。请年审会计师对上述
事项发表意见。
    8. 年报及半年报显示，厦门中毅达于 2016 年 11 月至 2017 年 2 月陆续中
标七个金砖项目，截止 2017 年底已收工程款 5775.94 万元，累计发生工程施工
成本 10398.55 万元；截止报告日已办妥结算项目 4 个，结算价（含税）3515.64
万元，中标价 6223.68 万元，差异金额-2,708.04 万元，偏差率-43.51%。同时，
存在已完工结算并收回工程款但仍存在挂账的工程施工余额 242.22 万元，预计
无收入补偿，转入主营业务成本。年审会计师称未能获取充分、适当的证据判断
以前年度按合同进度确认收入、成本的恰当性。前期我部于 2017 年 9 月就相关
项目 2016 年度提前确认工程收入事项向公司发函问询。请公司补充披露：（1）
报告期内，工程项目营业收入的确认方法及依据，营业收入确认的时点和确认时
取得的具体凭证；（2）2017 年确认收入的所有工程项目签订合同的时间、项目
金额、工期，截至 2017 年底，各项目实际完工百分比、确认收入、累计确认收
入、投入成本、累计投入成本；截至 2018 年半年报，各项目实际完工百分比、
确认收入、累计确认收入、投入成本、累计投入成本等；（3）已结算四个项目的
结算价与中标价存在偏差的具体内容和原因，是否履行合同变更程序；（4）已完
工结算并收回工程款但仍存在挂账的工程施工余额的原因及依据。请年审会计师
对上述事项发表意见。
    9.年报及半年报显示，公司在 2017 年 7 月 7 日将 3000 万元投标保证金汇
入正安县财政局财政作为已签署的 PPP 项目保证金，截止目前相应保证金未收
回。年报及半年报中公司均认为保证金能够收回，未计提减值准备。请公司补充
披露：（1）根据公司目前的状况，相应的 PPP 项目协议书是否能够有效履行、
目前的项目进展情况；（2）协议书中关于返还保证金条款的具体约定、公司判断
可以收回保证金的依据和就收回保证金的沟通进展情况。请年审会计师对上述事
项发表意见。
    10.年报及半年报显示，公司于 2017 年 7 月 28 日向江西省农广高科农业发
展有限公司开具了合计 1000 万元的电子商业承兑汇票作为苗木供货合同预付
款，合同总金额 31249.98 万元，合同期限从 2017 年 7 月 7 日至 2018 年 7 月
6 日，目前合同已经到期。请公司补充披露：（1）截止目前，该份苗木采购合同
实际履行情况，包括但不限于已经交付的苗木供给日期、数量、金额等；（2）采
购合同中双方关于该 1,000 万元的汇票的返还约定、目前是否能够正常收回； 3）
对该项预付款的计提减值准备情况及理由。请年审会计师对上述事项发表意见。
    11．年报及半年报显示，公司及子公司存在大量的逾期借款。请公司补充披
露：（1）以列表形式披露目前各类逾期借款情况，包括借款主体、贷款方、贷款
金额、借款期限、已偿还金额、未偿还金额、公司是否提供担保等；（2）逐笔说
明各笔逾期借款目前债权人主张债权的情况、债务偿还解决方案和未来偿付计划。
    12.年报及半年报显示，2017 年 2 月 20 日公司子公司上河建筑向其股东平
潭鑫运发投资股份有限公司借款 3700 万元，期限自 2017 年 2 月 20 日-2017 年
3 月 19 日，截止目前上河建筑尚未支偿还上述款项。请公司补充披露：（1）对
于该笔借款，公司是否提供担保，对于债务偿还是否负有民事法律责任；（2）目
前双方是否就债务偿还达成解决方案及相关内容。
    三、关于公司治理及内部控制问题
    13. 年报显示，报告期内公司失去对重要子公司上河建筑、立成景观以及贵
阳中毅达的有效控制权。请公司补充披露： 1）重要子公司相继失控的具体原因，
以及公司对外投资项目的管理制度和运行缺陷；（2）对子公司加强管控的整改计
划和具体应对措施。
    14．报告期内，公司内部控制存在重大缺陷，发生了一系列违规事项，包括：
（1）子公司新疆中毅达源投资发展有限公司（下称新疆中毅达）于 2017 年 7 月
28 日与关联方深圳市宏利创贸易有限公司签订合同总金额 12012 万元的钢筋
采购贸易合同，公司未按规定将该交易提交股东大会审议，也未将该交易事项及
时披露，目前仍有 1748.04 万元贸易预付款未收回；（2）2017 年 12 月 21 日，
公司向新疆中毅达开具了 35 亿元无交易实质并且可转让的电子商业承兑汇票
用于项目增信，使公司可能存在巨额的票据风险，公司既未履行相应的内部决策
程序，也未及时披露上述事项。请公司补充披露：（1）出现上述内控控制严重失
效的具体原因；（2）是否存在管理层凌驾于内部控制之上的重大风险；（3）相关
责任追究及整改情况。
    15.年报显示，报告期内公司的财务管理制度存在重大缺陷，具体包括：（1）
公司向新疆中毅达开具票面价值 1 亿元的纸质商业承兑汇票质押给新疆喀什农
村商业银行用于借款 4800 万元，但未填出票日期，公司年报披露商票已收回，
但质押相关合同尚未收回，而年审会计师则对于商票的存在状态无法判断；（2）
厦门中毅达 4 个银行账户未纳入会计核算，财务账户未能保证经济业务完整全
面的记录。请公司补充披露：（1）前述 1 亿元票据是否确已收回；（2）质押相
关合同未能收回的原因及后续收回计划；（3）目前公司财务管理整改情况、未来
健全相关财务制度的具体措施。请年审会计师对上述事项发表意见。
    16．年报显示，报告期内原实际控制人何晓阳先生持有大申集团 50.5576%
股权、深圳宝利盛投资管理有限公司持有大申集团 27.6656%股权，已通过协议
方式完成股权转让和过户登记，公司实际控制人已发生变化，目前股权受让相关
方仍未核实最终实际控制人情况，也未披露详式权益变动报告书。请公司及相关
股东补充披露一直未能完成实际控制人核实的具体原因、预计完成核实的具体时
点和期限。
    17.年报及半年报显示，报告期内包括公司董事长、副总经理、总经理助理、
财务总监、财务经理、财务人员在内的众多关键岗位人员在 2018 年初相继离职，
出现较多员工离职。截止 2018 年 6 月 30 日，累计拖欠员工薪酬金额 383.41 万
元尚未支付。请公司补充披露，在核心管理人员和员工相继离职且无力支付员工
薪酬的情况下，公司是否能够保证正常的生产经营，及相关安排。
    四、公司重要诉讼事项
    18.年报显示，公司被上海文盛投资管理有限公司向法院主张恢复强制执行
债权金额合计 6934.00 万元，同时公司被法院纳入失信被执行人名单公司目前正
在向最高院申诉并希望与债权人达成和解。公司对此计提预计负债 4349.27 万元。
请公司补充披露：（1）目前向最高院申诉的具体进展；（2）目前与上海文盛投资
管理有限公司沟通以达成和解的推进情况；（3）分析说明预计负债的计提金额是
否充分。请年审会计师对上述事项发表意见。
    19.年报及半年报显示，截止 2018 年 1 月 24 日，由公司提供担保的子公司
厦门中毅达流动资金贷款逾期金额为 3098.51 万元，厦门中院于 2018 年 3 月
22 日判令厦门中毅达十日内偿还厦门银行借款 3098.51 万元及利息、罚息、复
利和相关律师费用，并要求公司承担连带清偿责任。目前厦门中毅达尚未支付所
欠款项，公司基本户和子公司厦门银行账户被司法冻结。请公司补充披露：（1）
目前厦门银行是否已向法院申请强制执行及相关资产冻结或处置情况；（2）公司
目前对逾期债务偿还是否有相应的偿债资金筹措计划和安排。
    20.公司于 2018 年 5 月 22 日披露，因公司 2015 年三季度提前确认收入信
息不实事项已有投资人向法院提起证券虚假陈述民事赔偿诉讼并被法院受理，本
次年报和半年报中未对相关诉讼事项进行披露。请公司补充披露：（1）目前相关
案件的原告投资者人数、主张赔偿金额总数、公司应诉举证情况及目前案件审理
进展情况；（2）公司对该事项是否已合理谨慎的计提了的预计负债，请年审会计
师发表意见。
    五、其他问题
    21.本次年报审计意见类型为无法表示意见，请年审会计师对照年报中披露
的出具无法表示意见的原因事项，逐项说明审计过程中对无法表示意见的原因事
项所进行的具体审计工作，并说明是否已勤勉尽责，或是否执行了追加审计程序。
    22.请公司参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则》的相关规定， 认
真核实相关信息披露事项是否完整、齐备，并予以更正。包括但不限于：（1）审
计报告类型为无法表示意见的，公司应按要求披露审计机构和董事会的专项说明；
（2）公司应披露 2017 年度的内部控制审计报告和内部控制评价报告；（3）公
司应披露审计委员会履职情况报告；（4）董事会应审议相关减值计提事项，独立
董事应发表意见。
    23.年报及半年报出现大量的数据错误和矛盾之处，例如年报 39 页显示大申
集团持股比例为 37.43%，而第 20 页、43 页则显示大申集团持股比例为 24.84%；
公司 2016 年年报显示第二大股东西藏一乙资产管理有限公司持股 120,570,605
股，占公司总股份总数的 11.25%，而 2017 年年报和和 2018 年半年报显示持股
102，070,605 股，占公司总股份的 14.46%在公司股本总数未发生变化的情况下，
持股数量减少，但占比却上升，存在矛盾；年报第 26 页关于董监高的变动情况
说明中，耿昱、党悦栋等人的任职起始日和任期终止日与前期临时公告不一致；
年报成本分析表中，较上期分行业和分产品成本变动比例未填写；资产及负债状
况表中预付款同比变动正负号填写错误等等。请公司严肃定期报告编制及披露工
作，认真核对并予以更正。请公司全体董事签字确认。
    24.年报“第十一节财务报告”之“一、审计报告”部分缺少本次年报审计
的注册会计师信息，请公司补充说明缺漏原因、本次年报审计的注册会计师信息
并做相应更正。请公司全体董事签字确认。
    25.年报及半年报中出现大量的文字和格式错误，请公司严肃定期报告编制
及披露工作，认真核对并予以更正。请公司全体董事签字确认。
    请你公司于 2018 年 9 月 5 日披露本问询函，并于 2018 年 9 月 12 日之前，
就上述事项书面回复我部，同时履行相应的信息披露义务，并对定期报告作相应
修订。




                                                  上海中毅达股份有限公司
                                                          2018 年 9 月 4 日