北京市中伦律师事务所
关于上海中毅达股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇一九年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于上海中毅达股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：上海中毅达股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海中毅达股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2019 年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证
券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等现行有效的
法律、法规、规范性文件以及《上海中毅达股份有限公司章程》（以下简称“《公
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司章程》”）、《上海中毅达股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大
会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真
实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
2019 年 10 月 17 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关
于提议召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》。
2019 年 10 月 21 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了
《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及
地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等
事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
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二、本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
2. 本次股东大会的现场会议于 2019 年 11 月 5 日 14:30 时在赤峰市元宝山区
元宝山镇赤峰瑞阳化工有限公司行政楼四楼会议室召开，会议由董事长马建国先
生主持。
3. 本次股东大会的网络投票时间为：2019 年 11 月 5 日。其中，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．参加现场会议的股东
经查验，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 290 名（其中 A 股股东
人数为 269 名，境内上市外资股股东（B 股）人数为 21 名），代表股份数 190,035,015
股（其中 A 股股东共持有 184,205,466 股股股份，境内上市外资股股东（B 股）
共持有 5,829,549 股股份），占公司股份总额 17.7392%（其中 A 股股东持股占股
份总数的 17.1950%，境内上市外资股股东（B 股）持股占股份总数的 0.5442%）。
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及代理人的身份证明、持股凭证和
授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效
的资格。
2．参加网络投票的股东
根据上海证券交易所提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共
计 289 名，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易
所交易系统进行认证。
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3．公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理
人员及见证律师列席了本次股东大会。
4．本次股东大会的召集人为公司董事会。
经审查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东
大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，待现
场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，
并由会议主持人当场予以公布。
经本所律师见证，公司本次股东大会逐项审议表决通过了如下议案：
1. 《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意票 189,966,553 股（其中 A 股同意票 184,137,404 股，B 股
同意票 5,829,149 股），占出席会议有表决权股份总数的 99.9639%（其中 A 股同
意票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 99.9630%，B 股同意票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 99.9931%）；反对票 68,462 股（其中 A 股反对票 68,062
股，B 股反对票 400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0361%（其中 A 股
反对票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 0.0370%，B 股反对票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 0.0069%）；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意票 87,895,948 股，占参加会议的中小投资者有表
决权股份总数的 99.9221%；反对票 68,462 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0.0779%；弃权票 0 股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总
数的 0%。
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2. 逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
2.00 本次重大资产重组的整体方案
表决结果：同意票 169,506,347 股（其中 A 股同意票 169,506,347 股，B 股
同意票 0 股），占出席会议有表决权股份总数的 89.1974%（其中 A 股同意票占出
席会议有表决权的 A 股股份总数的 92.0203%，B 股同意票占出席会议有表决权
的 B 股股份总数的 0%）；反对票 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃
权票 20,528,668 股（其中 A 股弃权票 14,699,119 股，B 股弃权票 5,829,549 股），
占出席会议有表决权股份总数的 10.8026%（其中 A 股弃权票占出席会议有表决
权的 A 股股份总数的 7.9797%，B 股弃权票占出席会议有表决权的 B 股股份总
数的 100%）。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意票 67,435,742 股，占参加会议的中小投资者有表
决权股份总数的 76.6625%；反对票 0 股，占参加会议的中小投资者有表决权股
份总数的 0%；弃权票 20,528,668 股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总
数的 23.3375%。
2.01 交易对方
表决结果：同意票 189,966,553 股（其中 A 股同意票 184,137,404 股，B 股
同意票 5,829,149 股），占出席会议有表决权股份总数的 99.9639%（其中 A 股同
意票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 99.9630%，B 股同意票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 99.9931%）；反对票 68,462 股（其中 A 股反对票 68,062
股，B 股反对票 400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0361%（其中 A 股
反对票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 0.0370%，B 股反对票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 0.0069%）；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意票 87,895,948 股，占参加会议的中小投资者有表
决权股份总数的 99.9221%；反对票 68,462 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0.0779%；弃权票 0 股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总
6
数的 0%。
2.02 交易标的
表决结果：同意票 189,966,553 股（其中 A 股同意票 184,137,404 股，B 股
同意票 5,829,149 股），占出席会议有表决权股份总数的 99.9639%（其中 A 股同
意票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 99.9630%，B 股同意票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 99.9931%）；反对票 68,462 股（其中 A 股反对票 68,062
股，B 股反对票 400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0361%（其中 A 股
反对票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 0.0370%，B 股反对票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 0.0069%）；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意票 87,895,948 股，占参加会议的中小投资者有表
决权股份总数的 99.9221%；反对票 68,462 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0.0779%；弃权票 0 股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总
数的 0%。
2.03 资产评估及作价情况
表决结果：同意票 189,966,553 股（其中 A 股同意票 184,137,404 股，B 股
同意票 5,829,149 股），占出席会议有表决权股份总数的 99.9639%（其中 A 股同
意票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 99.9630%，B 股同意票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 99.9931%）；反对票 68,462 股（其中 A 股反对票 68,062
股，B 股反对票 400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0361%（其中 A 股
反对票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 0.0370%，B 股反对票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 0.0069%）；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意票 87,895,948 股，占参加会议的中小投资者有表
决权股份总数的 99.9221%；反对票 68,462 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0.0779%；弃权票 0 股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总
7
数的 0%。
2.04 交易对价的支付方式
表决结果：同意票 189,966,553 股（其中 A 股同意票 184,137,404 股，B 股
同意票 5,829,149 股），占出席会议有表决权股份总数的 99.9639%（其中 A 股同
意票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 99.9630%，B 股同意票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 99.9931%）；反对票 68,462 股（其中 A 股反对票 68,062
股，B 股反对票 400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0361%（其中 A 股
反对票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 0.0370%，B 股反对票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 0.0069%）；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意票 87,895,948 股，占参加会议的中小投资者有表
决权股份总数的 99.9221%；反对票 68,462 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0.0779%；弃权票 0 股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总
数的 0%。
2.05 过渡期损益安排
表决结果：同意票 189,966,553 股（其中 A 股同意票 184,137,404 股，B 股
同意票 5,829,149 股），占出席会议有表决权股份总数的 99.9639%（其中 A 股同
意票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 99.9630%，B 股同意票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 99.9931%）；反对票 68,462 股（其中 A 股反对票 68,062
股，B 股反对票 400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0361%（其中 A 股
反对票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 0.0370%，B 股反对票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 0.0069%）；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意票 87,895,948 股，占参加会议的中小投资者有表
决权股份总数的 99.9221%；反对票 68,462 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0.0779%；弃权票 0 股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总
8
数的 0%。
2.06 交易标的的交割
表决结果：同意票 189,966,553 股（其中 A 股同意票 184,137,404 股，B 股
同意票 5,829,149 股），占出席会议有表决权股份总数的 99.9639%（其中 A 股同
意票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 99.9630%，B 股同意票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 99.9931%）；反对票 68,462 股（其中 A 股反对票 68,062
股，B 股反对票 400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0361%（其中 A 股
反对票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 0.0370%，B 股反对票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 0.0069%）；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意票 87,895,948 股，占参加会议的中小投资者有表
决权股份总数的 99.9221%；反对票 68,462 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0.0779%；弃权票 0 股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总
数的 0%。
2.07 职工安置方案
表决结果：同意票 189,966,553 股（其中 A 股同意票 184,137,404 股，B 股
同意票 5,829,149 股），占出席会议有表决权股份总数的 99.9639%（其中 A 股同
意票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 99.9630%，B 股同意票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 99.9931%）；反对票 68,462 股（其中 A 股反对票 68,062
股，B 股反对票 400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0361%（其中 A 股
反对票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 0.0370%，B 股反对票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 0.0069%）；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意票 87,895,948 股，占参加会议的中小投资者有表
决权股份总数的 99.9221%；反对票 68,462 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0.0779%；弃权票 0 股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总
9
数的 0%。
2.08 债权债务处置方案
表决结果：同意票 189,966,553 股（其中 A 股同意票 184,137,404 股，B 股
同意票 5,829,149 股），占出席会议有表决权股份总数的 99.9639%（其中 A 股同
意票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 99.9630%，B 股同意票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 99.9931%）；反对票 68,462 股（其中 A 股反对票 68,062
股，B 股反对票 400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0361%（其中 A 股
反对票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 0.0370%，B 股反对票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 0.0069%）；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意票 87,895,948 股，占参加会议的中小投资者有表
决权股份总数的 99.9221%；反对票 68,462 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0.0779%；弃权票 0 股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总
数的 0%。
2.09 业绩承诺及补偿方案
表决结果：同意票 189,904,853 股（其中 A 股同意票 184,137,404 股，B 股
同意票 5,767,449 股），占出席会议有表决权股份总数的 99.9315%（其中 A 股同
意票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 99.9630%，B 股同意票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 98.9347%）；反对票 68,462 股（其中 A 股反对票 68,062
股，B 股反对票 400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0360%（其中 A 股
反对票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 0.0370%，B 股反对票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 0.0068%）；弃权票 61,700 股（其中 A 股弃权票 0 股，
B 股弃权票 61,700 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0325%（其中 A 股弃
权票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 0%，B 股弃权票占出席会议有表决
权的 B 股股份总数的 1.0585%）。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意票 87,834,248 股，占参加会议的中小投资者有表
10
决权股份总数的 99.8520%；反对票 68,462 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0.0778%；弃权票 61,700 股，占参加会议的中小投资者有表决权股
份总数的 0.0702%。
2.10 本次交易决议的有效期
表决结果：同意票 189,966,553 股（其中 A 股同意票 184,137,404 股，B 股
同意票 5,829,149 股），占出席会议有表决权股份总数的 99.9639%（其中 A 股同
意票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 99.9630%，B 股同意票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 99.9931%）；反对票 68,462 股（其中 A 股反对票 68,062
股，B 股反对票 400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0361%（其中 A 股
反对票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 0.0370%，B 股反对票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 0.0069%）；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意票 87,895,948 股，占参加会议的中小投资者有表
决权股份总数的 99.9221%；反对票 68,462 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0.0779%；弃权票 0 股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总
数的 0%。
3. 《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
表决结果：同意票 189,966,553 股（其中 A 股同意票 184,137,404 股，B 股
同意票 5,829,149 股），占出席会议有表决权股份总数的 99.9639%（其中 A 股同
意票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 99.9630%，B 股同意票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 99.9931%）；反对票 68,462 股（其中 A 股反对票 68,062
股，B 股反对票 400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0361%（其中 A 股
反对票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 0.0370%，B 股反对票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 0.0069%）；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意票 87,895,948 股，占参加会议的中小投资者有表
11
决权股份总数的 99.9221%；反对票 68,462 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0.0779%；弃权票 0 股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总
数的 0%。
4. 《关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
表决结果：同意票 189,966,553 股（其中 A 股同意票 184,137,404 股，B 股
同意票 5,829,149 股），占出席会议有表决权股份总数的 99.9639%（其中 A 股同
意票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 99.9630%，B 股同意票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 99.9931%）；反对票 68,462 股（其中 A 股反对票 68,062
股，B 股反对票 400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0361%（其中 A 股
反对票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 0.0370%，B 股反对票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 0.0069%）；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意票 87,895,948 股，占参加会议的中小投资者有表
决权股份总数的 99.9221%；反对票 68,462 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0.0779%；弃权票 0 股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总
数的 0%。
5. 《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意票 189,966,553 股（其中 A 股同意票 184,137,404 股，B 股
同意票 5,829,149 股），占出席会议有表决权股份总数的 99.9639%（其中 A 股同
意票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 99.9630%，B 股同意票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 99.9931%）；反对票 68,462 股（其中 A 股反对票 68,062
股，B 股反对票 400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0361%（其中 A 股
反对票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 0.0370%，B 股反对票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 0.0069%）；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。表决结果为通过。
12
中小投资者表决结果：同意票 87,895,948 股，占参加会议的中小投资者有表
决权股份总数的 99.9221%；反对票 68,462 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0.0779%；弃权票 0 股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总
数的 0%。
6. 《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
表决结果：同意票 189,966,553 股（其中 A 股同意票 184,137,404 股，B 股
同意票 5,829,149 股），占出席会议有表决权股份总数的 99.9639%（其中 A 股同
意票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 99.9630%，B 股同意票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 99.9931%）；反对票 68,462 股（其中 A 股反对票 68,062
股，B 股反对票 400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0361%（其中 A 股
反对票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 0.0370%，B 股反对票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 0.0069%）；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意票 87,895,948 股，占参加会议的中小投资者有表
决权股份总数的 99.9221%；反对票 68,462 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0.0779%；弃权票 0 股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总
数的 0%。
7. 《关于<上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘
要的议案》
表决结果：同意票 189,966,553 股（其中 A 股同意票 184,137,404 股，B 股
同意票 5,829,149 股），占出席会议有表决权股份总数的 99.9639%（其中 A 股同
意票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 99.9630%，B 股同意票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 99.9931%）；反对票 68,462 股（其中 A 股反对票 68,062
股，B 股反对票 400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0361%（其中 A 股
反对票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 0.0370%，B 股反对票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 0.0069%）；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份
13
总数的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意票 87,895,948 股，占参加会议的中小投资者有表
决权股份总数的 99.9221%；反对票 68,462 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0.0779%；弃权票 0 股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总
数的 0%。
8. 《关于签订附生效条件的<江苏开磷瑞阳化工股份有限公司与上海中毅
达股份有限公司之重大资产收购协议>的议案》
表决结果：同意票 189,966,553 股（其中 A 股同意票 184,137,404 股，B 股
同意票 5,829,149 股），占出席会议有表决权股份总数的 99.9639%（其中 A 股同
意票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 99.9630%，B 股同意票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 99.9931%）；反对票 68,462 股（其中 A 股反对票 68,062
股，B 股反对票 400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0361%（其中 A 股
反对票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 0.0370%，B 股反对票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 0.0069%）；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意票 87,895,948 股，占参加会议的中小投资者有表
决权股份总数的 99.9221%；反对票 68,462 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0.0779%；弃权票 0 股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总
数的 0%。
9. 《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告和资产评估
报告的议案》
表决结果：同意票 189,966,553 股（其中 A 股同意票 184,137,404 股，B 股
同意票 5,829,149 股），占出席会议有表决权股份总数的 99.9639%（其中 A 股同
意票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 99.9630%，B 股同意票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 99.9931%）；反对票 68,462 股（其中 A 股反对票 68,062
股，B 股反对票 400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0361%（其中 A 股
14
反对票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 0.0370%，B 股反对票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 0.0069%）；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意票 87,895,948 股，占参加会议的中小投资者有表
决权股份总数的 99.9221%；反对票 68,462 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0.0779%；弃权票 0 股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总
数的 0%。
10. 《关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意票 189,966,553 股（其中 A 股同意票 184,137,404 股，B 股
同意票 5,829,149 股），占出席会议有表决权股份总数的 99.9639%（其中 A 股同
意票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 99.9630%，B 股同意票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 99.9931%）；反对票 68,462 股（其中 A 股反对票 68,062
股，B 股反对票 400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0361%（其中 A 股
反对票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 0.0370%，B 股反对票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 0.0069%）；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意票 87,895,948 股，占参加会议的中小投资者有表
决权股份总数的 99.9221%；反对票 68,462 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0.0779%；弃权票 0 股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总
数的 0%。
11. 《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性的说明的议案》
表决结果：同意票 189,966,553 股（其中 A 股同意票 184,137,404 股，B 股
同意票 5,829,149 股），占出席会议有表决权股份总数的 99.9639%（其中 A 股同
意票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 99.9630%，B 股同意票占出席会议
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有表决权的 B 股股份总数的 99.9931%）；反对票 68,462 股（其中 A 股反对票 68,062
股，B 股反对票 400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0361%（其中 A 股
反对票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 0.0370%，B 股反对票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 0.0069%）；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意票 87,895,948 股，占参加会议的中小投资者有表
决权股份总数的 99.9221%；反对票 68,462 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0.0779%；弃权票 0 股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总
数的 0%。
12. 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
表决结果：同意票 189,966,553 股（其中 A 股同意票 184,137,404 股，B 股
同意票 5,829,149 股），占出席会议有表决权股份总数的 99.9639%（其中 A 股同
意票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 99.9630%，B 股同意票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 99.9931%）；反对票 68,462 股（其中 A 股反对票 68,062
股，B 股反对票 400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0361%（其中 A 股
反对票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 0.0370%，B 股反对票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 0.0069%）；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意票 87,895,948 股，占参加会议的中小投资者有表
决权股份总数的 99.9221%；反对票 68,462 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0.0779%；弃权票 0 股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总
数的 0%。
13. 《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》
表决结果：同意票 189,966,553 股（其中 A 股同意票 184,137,404 股，B 股
同意票 5,829,149 股），占出席会议有表决权股份总数的 99.9639%（其中 A 股同
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意票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 99.9630%，B 股同意票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 99.9931%）；反对票 68,462 股（其中 A 股反对票 68,062
股，B 股反对票 400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0361%（其中 A 股
反对票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 0.0370%，B 股反对票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 0.0069%）；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意票 87,895,948 股，占参加会议的中小投资者有表
决权股份总数的 99.9221%；反对票 68,462 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0.0779%；弃权票 0 股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总
数的 0%。
14. 《关于公司申请借款暨关联交易的议案》
表决结果：同意票 189,966,553 股（其中 A 股同意票 184,137,404 股，B 股
同意票 5,829,149 股），占出席会议有表决权股份总数的 99.9639%（其中 A 股同
意票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 99.9630%，B 股同意票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 99.9931%）；反对票 68,462 股（其中 A 股反对票 68,062
股，B 股反对票 400 股），占出席会议有表决权股份总数的 0.0361%（其中 A 股
反对票占出席会议有表决权的 A 股股份总数的 0.0370%，B 股反对票占出席会议
有表决权的 B 股股份总数的 0.0069%）；弃权票 0 股，占出席会议有表决权股份
总数的 0%。表决结果为通过。
中小投资者表决结果：同意票 87,895,948 股，占参加会议的中小投资者有表
决权股份总数的 99.9221%；反对票 68,462 股，占参加会议的中小投资者有表决
权股份总数的 0.0779%；弃权票 0 股，占参加会议的中小投资者有表决权股份总
数的 0%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
17
定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、
《股东大会议事规则》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，
会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
18
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于上海中毅达股份有限公司 2019 年第三次
临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 蒋 宣
经办律师：
朱将萌
年 月 日
