大众交通（集团）股份有限公司
二 O 一八年度股东大会文件
二 O 一九年六月
公司 2018 年度股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议
须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、 大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、 大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维
护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、 股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、 大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并
填写“股东大会发言登记表”。
六、 大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记
在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重
复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、 为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股
东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
大众交通（集团）股份有限公司
股东大会秘书处
2019 年 6 月 11 日
大众交通（集团）股份有限公司
2018 年度股东大会
一、 投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019 年 6 月 11 日 13 点 30 分
召开地点：上海市中山西路 1515 号大众大厦三楼牡丹厅
三、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 6 月 11 日
至 2019 年 6 月 11 日
股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络
投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 6 月 11
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为 2019 年 6 月 11 日的 9:15-15:00。
四、 会议主持人： 公司董事长杨国平先生
议 程
1、审议 2018 年度董事会工作报告
2、审议 2018 年度监事会工作报告
3、审议 2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告
4、审议 2018 年度利润分配的预案
5、审议关于公司 2019 年度对外担保有关事项的议案
6、审议关于公司发行债务融资工具的议案
7、审议关于公司 2019 年度日常关联交易的议案
8、审议关于修订《公司章程》的议案
9、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案
10、审议关于修订《董事会议事规则》的议案
11、审议关于公司债授权延期的议案
12、审议关于续聘会计师事务所的议案
13、审议关于续聘内部控制审计事务所的议案
14、大会提问与发言
15、通过大会工作人员名单及大会表决方法
16、书面表决及表决票统计工作
17、宣读大会表决结果
18、律师宣读法律意见书
目 录
1、2018 年度董事会工作报告 01
2、2018 年度监事会工作报告 13
3、2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告 17
4、2018 年度利润分配的预案 22
5、关于公司 2019 年度对外担保有关事项的议案 23
6、关于公司发行债务融资工具的议案 28
7、关于公司 2019 年度日常关联交易的议案 30
8、关于修订《公司章程》的议案 34
9、关于修订《股东大会议事规则》的议案 41
10、关于修订《董事会议事规则》的议案 45
11、关于公司债授权延期的议案 49
12、关于续聘会计师事务所的议案 50
13、关于续聘内部控制审计事务所的议案 51
14、2018 年度公司独立董事述职报告 52
大众交通（集团）股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018 年，全球经济局势和政策环境复杂严峻。中国经济继续运行在合理区
间，全年国内生产总值突破 90 万亿元，按可比价格计算，比上年增长 6.6%。面
临严峻的外部环境和内部挑战，公司上下合力，攻坚克难，稳健务实地开展各项
工作，在业务拓展、资本市场和社会责任等领域继续保持良好态势，顺利完成董
事会制订的目标，向改革开放 40 周年、公司成立 30 周年交出满意答卷。
一、2018 年公司主营业务分析
2018 年公司共计实现营业总收入 35.57 亿元，比去年同期增加 39.02%，主
要原因是受房产项目周期性结算因素影响，本期交房结算数量较同期增加。实现
归属于母公司所有者的净利润 8.82 亿元，比上年同期增加 1.03%。公司加权平
均净资产收益率为 9.85%、每股收益 0.37 元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司的
总资产 155.11 亿元，比去年同期减少 2.07%。
公司下属主要产业的经营情况如下：
（一）交通运输业
1、大众出租：
截至 2018 年末，拥有本市出租汽车总数为 7,911 辆。大众出租围绕“创新
转型、降本增效”的目标，改进考核体系，多渠道拓宽合规驾驶员来源，保障队
伍稳定、效益稳定。根据首届中国国际进口博览会的保障要求，组建由 600 辆新
途安和 100 辆荣威新能源车组成的保障车队，圆满完成进博会期间各项任务并获
得各方高度评价，向社会展示了大众服务品质。积极参与全国出租汽车产业大会
等行业会议，提出行业转型升级的对策和途径，发挥行业引领作用，履行企业社
会责任。
1
2、大众租车：
截至 2018 年末，拥有本市租赁车辆总数为 3,482 辆。大众租车聚焦长期合
作的大客户，增强服务能力，满足客户的个性化服务要求。改革业务模式，盘活
车辆资源，通过全员营销，加强责权利的配套与挂钩。依托成熟的会务服务来拓
展会展经济，全年共承接各类大型会务 40 余项，在稳固传统项目的同时，进一
步加强与虹桥国家会展中心、浦东新国际博览中心、上海世博展览馆等本市主要
展馆的合作广度与深度。大众租车荣获“全国用户满意企业”、 五星级诚信企业”、
“安全管理先进集体”等称号。
3、连锁企业：
出租租车连锁企业结合大众出行 APP 的全国拓展，初步形成以上海为中心，
以北京、广州为副中心，辐射全国重要城市和经济发展区的网络布局。期末出租
车辆数为 5,300 余辆，租赁车辆数为 1,600 余辆，资产规模总量达到 6.39 亿元。
（二）自营金融及股权投资
1、大众小贷：
小额贷款板块继续坚持“稳健务实、严控风险”的经营方针，通过不断完善
健全经营管理体系，增强抵御风险的能力。徐汇小贷建立专职团队，通过各种途
径和方法加大对逾期业务追讨催收工作的力度；长宁小贷对每家贷款客户根据房
产抵押率、每月收息率等指标进行分类，采取针对性的贷后策略及目标管理；嘉
定小贷通过对公司人员，尤其市场部和风控部人员的大幅度优化调整，促进业务
拓展；青浦小贷对贷后检查工作设置制度性的规定，以及规范贷款业务操作流程，
加强风控工作管理；闵行小贷纳入公司金融小贷板块后，实行各项管理制度与集
团管理制度接轨，报告期内取得较好经营业绩。
2、大众拍卖：
大众拍卖的机动车拍卖委托数量及成交辆次持续增长，在艺术品行情大环境
欠佳的形势下，严格管控成本，加大国内征集力度，艺术品拍卖成交金额同比有
所增加。
2018 年，公司进一步优化配置金融资产。截至 2018 年末，公司累计在证券、
金融方面的股权投资成本总额为 31.20 亿元。
2
（三）房地产业
大众房产按照公司统一部署，挖掘各类资源，形成合力，在工程建设、销售
工作、基建项目、内部管理、物业经营等各方面平稳、安全、有效地开展工作。
把握施工节奏，重点抓好嘉善湖滨花园、安徽时代之光及桐乡湖滨庄园三期项目
及集团基建项目等在建项目的工程建设进度，同时加强各项目的销售工作，在争
取利润最大化的同时，抓紧资金回笼，为下一阶段发展做好准备工作。
2018 年度大众房产各项目销售总面积 103,475 平米。其中主要销售项目：
嘉善《湖滨花园》、桐乡《湖滨庄园》、安徽《城市之光》和安徽《时代之光》。
（四）旅游服务业
1、酒店板块：
酒店板块坚持向精品化、特色化努力，积极做好进博会期间的宾客接待和安
保工作。大众大厦以客房销售、办公楼租赁为经营工作重点，以餐饮及其他配套
服务为保障，通过多种广告媒体、互联网络的宣传推介，协议单位的跟踪联络等
有效举措，扩大市场份额。全年平均客房出租率 73.80%，平均办公楼出租率
79.40%；空港宾馆成功通过进博会期间多部门、多项目的重点检查，加强设备日
常维护，确保宾馆高速运转，全年客房平均出租率达到 102.37%，继续保持行业
领先水平；国际会议中心采取逐步提价和淡旺季适时调整的定价政策，年度平均
房价得到明显提升，圆满完成进博会期间接待青岛市政府交易团的任务。客房平
均出租率 55.47%。
2、大众国旅航服：
大众国旅航服积极开展机票衍生业务，在巩固忠诚客户的同时，开拓新的客
户资源与合作方式，经营状况有效改善。
（五）现代物流业
因“关检合并”以及加速通关时效等政策性调整，大众国际物流面临转型挑
战。公司采取措施，灵活调配资源，设立第一监管区内海关查验货物扣留品仓库。
保税仓储公司在现有航材保税业务的基础上，开拓非航材保税业务，提升区外公
共保税库功能。
3
二、董事会决策经营情况
（一）公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等
文件的要求规范运作，不断健全和完善治理结构，提升治理水平。公司股东大会、
董事会、监事会和经营管理层权责分明，公司法人治理结构基本符合《上市公司
治理准则》的要求。公司经营活动和财务运行总体稳健，在业务、资产、人员、
机构、财务等方面均独立于股东，公司对于控股股东或其他关联单位不存在依赖
性。公司依据《内部控制规范实施工作方案》，进一步完善内控体系，内控体系
涵盖组织架构、发展战略、社会责任、人力资源、企业文化、资金活动、采购业
务、资产管理、财务报告、全面预算、信息系统等方面，通过对内控制度的有效
执行，达成了公司的既定目标。公司始终坚持“一切为大众”的核心价值观，持
续改善公司治理架构、组织流程和考核，保护全体股东的合法权益。
（二）董事会会议情况
2018 年内公司董事会认真履行公司章程和股东大会赋予的职权，结合公司
经营需要，全年召开了九次董事会会议。会议的召开、表决及信息披露符合国家
法律、法规和监管部门的有关规定。董事会通过了公司 2018 年度的经营发展目
标，对年度利润分配方案等重大问题进行了审议决策。
现将董事会会议情况介绍如下：
1、公司于 2018 年 3 月 28 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议并通
过了《公司 2017 年度报告及其摘要》。决议公告刊登在 2018 年 3 月 29 日的上证
报、中证报、证券时报、香港商报。
2、公司于 2018 年 4 月 26 日召开第八届董事会第二十四次会议，审议并通
过了《公司 2018 年第一季度报告》。决议公告刊登在 2018 年 4 月 27 日的上证报、
中证报、证券时报、香港商报。
3、公司于 2018 年 5 月 2 日召开第八届董事会第二十五次会议，决议公告刊
登在 2018 年 5 月 3 日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
4、公司于 2018 年 5 月 15 日召开第九届董事会第一次会议，审议并通过了
《公司董事会换届选举的议案》。决议公告刊登在 2018 年 5 月 16 日的上证报、
4
中证报、证券时报、香港商报。
5、公司于 2018 年 8 月 16 日召开第九届董事会第二次会议，决议公告刊登
在 2018 年 8 月 17 日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
6、公司于 2018 年 8 月 29 日召开第九届董事会第三次会议，审议并通过了
《公司 2018 年半年度报告及其摘要》及关联交易议案。决议公告刊登在 2018
年 8 月 30 日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
7、公司于 2018 年 10 月 23 日召开第九届董事会第四次会议，审议并通过了
《公司 2018 年第三季度报告》以及《关于公司变更会计政策的议案》。决议公告
刊登在 2018 年 10 月 24 日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
8、公司于 2018 年 11 月 2 日召开第九届董事会第五次会议，决议公告刊登
在 2018 年 11 月 3 日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
9、公司于 2018 年 11 月 26 日召开第九届董事会第六次会议，决议公告刊登
在 2018 年 11 月 27 日的上证报、中证报、证券时报、香港商报。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年，公司董事会认真贯彻执行了股东大会审议通过的各项决议。董事
会督察经营班子落实股东大会、董事会各项决议的情况，保证了公司稳定、持续
发展。
经公司 2018 年 5 月 15 日召开的 2017 年度股东大会批准，以 2017 年末公司
总股本 2,364,122,864 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含
税）。股权登记日：A 股：2018 年 6 月 20 日；B 股：2018 年 6 月 25 日。最后交
易日：B 股：2018 年 6 月 20 日。除息日：2018 年 6 月 21 日。红利发放日：A
股：2018 年 6 月 21 日；B 股：2018 年 7 月 9 日。
三、对公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势及面临的市场竞争格局对公司可能的影响程度
1、2018 年 11 月 1 日，习近平总书记在民营企业座谈会上的讲话指出，非
公有制经济在我国经济社会发展中的地位和作用没有变，提出要在减轻企业税费
负担、解决民营企业融资难融资贵问题、营造公平竞争环境等六个方面抓好政策
5
落实举措，为民营企业的发展指明了方向，创造了机遇。2018 年 12 月 21 日闭
幕的中央经济工作会议上，进一步明确在 2019 年中国经济发展全局中，民营经
济占据重要位置，着眼于民营经济长期可持续健康发展，从市场建设和法治建设
两方面为民营经济发展建立长效机制和优越发展平台。
2、全国交通运输工作会议上明确 2019 年的工作主题是推动交通运输高质量
发展，并提出 30 项重点工作，其中包括实现 260 个城市交通一卡通互联互通、
确保按期完成交通运输综合行政执法改革、出台绿色出行行动计划、组织开展首
批交通大数据融合平台试点等。
3、出租汽车行业内各类第三方平台的不公平竞争持续对传统出租汽车企业
的业务、服务质量和队伍稳定造成冲击。传统出租车企业受制于行业政策，招工
和运价机制难以突破，企业的经营成本持续上升。
4、租赁汽车行业内外资企业持续推进中高层管理人员本土化，提高用车人
级别、收缩用车人数量，造成外企租赁长包业务不断萎缩；事业单位及国有企业
的公务用车制度改革则取消公务用车致使国企纷纷退车。同时，近年来由于网约
车的出现，零租业务在价格上难有竞争优势，未来业务的发展方向是场景化、结
构化、产品化。
5、2019 年央行将坚持稳健的货币政策且更加注重松紧适度，保持流动性合
理充裕。预计 2019 年货币政策将通过一系列货币市场工具的运用，保障市场流
动性处在合理充裕水平，促进非信贷融资平稳发展，适度降低货币市场利率水平，
有效控制流动性风险。
小贷行业的经营态势仍不容乐观。一方面受经济形势整体持续下行和“去杠
杆”的影响，企业偿债压力进一步加大，中小企业融资问题尚未根本解决，债务
违约风险及各类隐性金融风险加速暴露；另一方面国家加大对实体经济小微企业
的扶持力度，特别是各大银行不仅提高了对中小微企业的信贷比例，更放宽了贷
款准入标准，不断推出针对小微企业的金融产品，小贷行业与银行业的同质化竞
争日趋明显，小贷公司面临转型发展的机遇和严峻挑战。
6、2018 年 12 月，发改委发布《关于支持优质企业直接融资进一步增强企
业债券服务实体经济能力的通知》，其中包括支持 AAA 级优质房企发行企业债，
从释放出的信号解读，2019 年房企融资环境可能得到一定缓解。“房住不炒”
6
的基调并未改变，2019 年房地产宏观调控预料不会显著放松，房地产投资增速
可能温和回落。
7、中国旅游面临的机遇与挑战并存，2018 年文化和旅游部正式挂牌，标志
着中国开启文化和旅游新时代，但是文旅项目频频落地的同时，也凸显出同质化、
类型化等弊端，市场饱和，竞争日趋激烈，洗牌、淘汰将成为必然趋势。从创新
路径来看，新技术、资本、企业家能力、市场需求和制度因素等构成了旅游业创
新驱动的“新钻石模型”，五力共同驱动旅游产业创新发展。从创新维度看，旅
游业在商业模式、产品和业态、内容、业务界面及管理流程等方面实现了革新。
8、2018 年 11 月 21 日，国务院常务会议指出，要瞄准国际先进水平，多措
并举发展“通道+枢纽+网络”的现代物流体系，提高经济运行效率，促进高质量
发展。为推动中国物流业实现高质量发展指明了方向路径。近年来，物联网、人
工智能、柔性自动化、自动驾驶和生物识别等五大科技创新使物流行业效率不断
提升，需要加以密切关注和合理利用。
海关商检融合方案自 2018 年 4 月 20 日起正式实行，入境货物通关流程和查
验方式发生重大改变，原有的检验检疫查验场站后续调整依然存在不确定性。
（二）可能面对的风险
1、宏观经济增幅放缓、行业政策超预期调整，部分产业前瞻性储备不足、
主动性调整空间有限，短期内难以扭转不利局面。
2、少数单位及人员的服务意识、责任意识、品牌意识欠缺，对公司品牌声
誉造成一定的负面影响。
3、公司在专业技术人才储备和培训方面还有较大提升空间，特别是市场和
项目管理方面的专业复合型人才较为缺乏。
4、公司整体营运平台建设系统管理维护有待完善，部分关键模块即将进入
集中更新阶段，存在较大风险。
5、“房住不炒”的基调并未改变，2019 年房地产宏观调控预料不会显著放
松，房地产投资增速可能温和回落。在调控手段上，预期将以建立长效机制的方
式逐步替代短期行政限制，政策变化将会强调“因城施策”。
7
（三）公司发展战略
2019 年，公司将以“转型创新、寻求可持续发展”为工作主线，坚持风正
务实的精神，把握市场机遇，完善产业布局，优化资源配置，提升内控管理，提
高公司治理能力，增强企业的核心竞争力和生态竞争力。
公司努力优化产业结构增强核心竞争力。作为一家知名品牌的交通运输企业，
公司的核心竞争力主要体现在品牌和资源方面。首先，公司多年来蝉联上海市著
名商标单位，近 8,000 辆出租车以优质的服务成为上海城市的名片。2018 年，
公司通过年度全国出租汽车产业大会、维护出租汽车行业公平竞争研讨会、“新
政两周年—全国出租汽车行业骨干企业发展改革专题研讨会”等活动，加强行业
共识和凝聚，得到了主管部门和社会各界的关注和认可，行业影响力进一步提升。
其次，公司拥有各类车辆 13,692 辆，其网约车平台“大众出行”不仅拥有约租
车网络平台经营资质，还有符合规定的车辆—首批合规网约车专用号段“沪
AM”。“大众出行”获得上海市交通委员会核发的沪交运管许可网字 00001
号《中华人民共和国网络预约出租汽车经营许可证》，为上海首家获网约车平台
资质的平台公司。线下资源联动线上平台，推动传统业务创新。
公司要以危机思维建设创新大众。公司必须对严峻环境保持清醒，增强危机
意识，并将危机意识转化为建设创新大众的激情和动力。管理人员有必要找到自
身在管理水平、开拓意识、学习能力等方面的不足，主动打破固有经验和模式，
从危机中发现时机，找到适合本产业板块发展的最佳道路，顺势而为，谋划长远。
公司要以信息技术建设智慧大众。从目前各板块信息的分散、碎片化，做到
集中归纳、分析利用，提升信息的价值和能级。利用信息管理做好管人、管财、
管物的工作，实现降本增效。要从管理和经营两方面的成果来评估各单位信息化
工作的推进情况。
公司要以质量意识建设卓越大众。将高质量发展作为恪守的理念,逐步形成
经营目标从追求量到追求质的转变。公司“做强做大”的前提是“做好”。作为
服务业，人员是确保质量的核心环节。要通过建立良好的培训、考核、激励机制，
使一线服务人员、客服人员、管理人员均树立起品牌意识，自觉提升服务水平，
维护企业形象。科学的质量理念是支撑企业在市场竞争制胜的关键。
公司要以人才培养建设品质大众。高质量的人才是企业发展的动力和保障，
8
有品质的公司，一定是有品质的员工造成的。公司要做好盘活现有人才、开发后
备人才和引进优秀人才的工作，优化并提升人才队伍结构和素质。
公司要指导和督促交通运输主业各公司形成年度培训大纲和培训白皮书，对
各条线各层面人员加强培训力度，改变思维定势，提升服务质量和管理水平，为
转型升级提供人力资源保障。
（四）公司 2019 年经营计划
2019 年是新中国成立 70 周年，是决胜全面建成小康社会第一个百年奋斗目
标的关键之年；对于大众来说，将是多个产业板块接受考验、转型创新、寻求可
持续发展之路的重要一年，机遇和挑战并重，更需要公司上下凝心聚力，以大众
风正务实的创业精神，将各项工作有序推进。
1、主要经营目标
盈利目标：2019 年公司整体效益保持基本稳定，主营业务收入达到 36.50
亿元。
筹资目标：2019 年公司将选择较好的时间窗口适时发行债务融资工具等产
品，融资金额不超过上年度末净资产的 40%（含 40%），用于优化融资结构及补充
日常经营所需，并且将资产负债率控制在 50%以内。
投资目标：2019年公司将投资约6亿元用于交通运输业车辆新增和更新；基
础建设投资资金约6.2亿元，主要用于徐汇滨江地块建设，大众空港南楼改建等
工程项目。
2、主要经营措施
A、交通运输业
大众出租：要关注新途安 L、荣威 Ei5 等新车型的营运效果，优化经营模式，
提升对沪籍有证驾驶员的吸引力，解决搁车搁牌。加强人员培训，管理人员带头
向日本等优秀企业学习管理经验和服务标准，提升大众服务质量和品牌价值，并
使服务整治形成长效机制。加强与大众出行的融合，择机启动“一人一车一平台”
的计划，做好网约车的体验与推进。围绕第二届进博会等沪上大型会务，深化出
租车、租赁车、网约车的协同保障措施，形成品牌合力。
大众租车：要以业务为核心，提升营销开发能力和抗风险能力，大力推进区
9
域中心的业务自主开发能力，培育各大城市的主打产品，突出连锁企业的规模效
益。在做好大客户管理的同时，主动分析市场、开拓市场，开拓场景化零租业务。
大众出行：要聚合优势资源，将大众出行打造成业务入口的平台，营运监管
的平台，综合客服的平台，对大众出行司管车管公司模式进行试验，助力大众整
体的转型升级。要重点做好奔驰国宾车业务的探索，进一步规范提升国宾车的技
术和服务标准，驾驶员要转型为车辆的经营者，主动寻找业务，提升荣誉感和责
任感。
B、自营金融及股权投资
大众小贷板块：要发挥企业自身优势，实现产品创新升级，有效完善风控策
略，缩短化解不良贷款周期，并进一步加强整合，发挥公司小贷集群优势。徐汇
小贷将迎来开业十周年，要发挥小贷协会理事长单位的作用，争取更为有利发展
的政策环境；长宁小贷要努力开发新的业务渠道，让渠道建设落地生根，有针对
性地推出新的贷款产品；嘉定小贷要加速追讨逾期贷款，尽最大限度减少公司损
失；青浦小贷要做大做强已有的业务平台，打造有市场竞争力、契合市场需求的
金融产品；闵行小贷要全力拓展市场份额，提高经营业绩，同时加强专业化人才
的吸收引进工作，加强人才储备力量。
大众拍卖：要在原有业务基础上继续保持并稳步发展，根据自身目标及发展
需求，提高管理水平，提升服务功能，注重开发拍卖后服务，拓展各项拍卖增值
业务，保持和稳固行业地位。2018 年 12 月车纬空间开业，主要从事汽车销售、
二手车服务业务，要快速开拓业务，站稳市场，科学制定营销策略，做好二手车
业务全流程特别是前端和后端的服务，提升客户体验，快速在客户群中形成知名
度。
C、房地产业
大众房产：要及早进行新 10 年的规划，配置好产业出售和自持的比例，保
持利润均衡。要结合国家发展策略，重点关注长三角地区、上海、京津冀和海外
市场，利用市场进入低谷期的机会，合理进行土地储备，为今后的发展打好基础。
大众物业管理要逐渐转向中高端的商业地产，提升品牌形象，物业管理在智能化、
绿化、安保、维修方面形成标准。要做好房地产领域的人才储备，重点在工程管
理、商业方面的人才，以及海外项目的管理人才。要继续保持国家房地产开发企
10
业二级资质，在同行业和开发所在地不断提升知名度。要继续稳健推进各现有工
程项目，抓好销售环节，促进资金回笼。
D、旅游服务业
酒店板块：要充分借助上海会展业、旅游休闲产业迅猛发展的契机，提高对
市场前景的预期和综合判断能力，及时迅速地应对市场变化，调整营销和房价策
略，努力做到未雨绸缪，风险可控和经营实效，同时继续发挥优势，提升各自特
色和文化，找准细分市场，并在夯实现有酒店业务的基础上，探索海外布局的可
行性。大众大厦及所属实体要继续拓展市场，强化管理，规范自律，提升在行业
内的品牌企业形象，推进企业持续健康地发展；大众空港要对服务理念、服务意
识这方面加强培训，提升员工的工作素质；大众国际会议中心要利用进博会期间
形成的良好口碑，继续发挥获得的党政机关定点会议、住宿资质的优势，纵向分
条线、横向跨区域地进行会务营销，拓展业务来源。要抓住佘山旅游大开发的发
展机遇，成为区域内有影响的酒店。
大众滨江项目：在 2019 年将进入工程全面建设阶段，要重点做好工程质量、
安全、进度管理，同时扩大大众滨江物业在市场上的影响度，推进招商工作进入
前期接洽阶段。
E、现代物流业
要尽快克服政策调整带来的不利影响，寻找新的业务突破口。在保留查验场
站的基础上，全力配套服务海关，力争实现浦东机场口岸“集中化查验新模式”。
要加大保税仓储公司的招商力度，创新经营模式，通过合作和业务开拓，消化仓
库闲置资源。要落实市场营销考核制度，目标明确，责任到人。加强人才培养，
推进青年梯队建设。
2019 年，大众站在一个新的起点。回顾过去，大众无愧于创业的初心和时
代赋予的使命；展望未来，大众更需要奔跑者的勇气和追梦人的执着。对改革最
高的致敬就是坚持改革，对大众创业 30 年最好的传承就是奋力前行。公司将凝
心聚力，应时而变，建设一个美好新大众，共同迎接建国 70 周年的华诞。
11
大众交通（集团）股份有限公司
董事会
2019 年 6 月
12
大众交通（集团）股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年度公司监事会按照《公司法》及公司章程赋予的职权，对公司董事、
经理人员执行职务时的尽职情况、董事会执行股东大会决议情况依法进行了监督；
检查了公司经营和财务状况，审阅了公司财务会计资料和财务审计报告；列席了
公司董事会，直接参与了公司董事会各项议案的审议及重大投资项目的研究讨论，
并向董事会提出了工作建议。
2018 年监事会主要工作如下：
一、 监事会会议召开情况
2018 年度，监事会共召开九次会议：
1、2018 年 3 月 28 日召开第八届监事会第二十三次会议，通过了《2017 年
度监事会工作报告》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于会计政策变更的
议案》、《关于公司 2018 年度日常关联交易的议案》，审查并通过了《公司 2017
年度报告及年度报告摘要》，检查了公司年度运作情况及财务状况，审阅了《公
司 2017 年度内部控制评价报告》。
2、2018 年 4 月 26 日召开第八届监事会第二十四次会议,审查并通过了《公
司 2018 年第一季度报告》。
3、2018 年 5 月 2 日召开第八届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关
于公司与关联方共同投资的关联交易议案》。
4、2018 年 5 月 15 日召开第九届监事会第一次会议，审议并通过了《关于
选举公司监事会主席的议案》。
5、2018 年 8 月 16 日召开第九届监事会第二次会议，审议并通过了《关于
公司公开发行公司债券的预案》。
6、2018 年 8 月 29 日召开第九届监事会第三次会议，审议并通过了《公司
2018 年半年度报告及摘要》，并审查了公司上半年的经营、审计工作，通过了《关
于受让上海世合实业有限公司股权的关联交易议案》、《关于全资子公司受让安徽
13
新大众房地产开发有限公司股权的关联交易议案》。
7、2018 年 10 月 23 日召开第九届监事会第四次会议，审查并通过了《公司
2018 年第三季度报告》、《关于变更会计政策的议案》。
8、2018 年 11 月 2 日召开第九届监事会第五次会议，审议并通过了《关于
受让上海世合实业有限公司股权的关联交易议案》。
9、2018 年 11 月 26 日召开第九届监事会第六次会议，审议并通过了《关于
公司回购股份及相关授权事项的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》。
二、 公司财务的检查情况
监事会对公司财务制度、财务报告及公司内部审计工作进行了审查，认为
公司的财务预、决算报告、年度报告、半年度报告的内容是真实的；2018 年公
司取得了良好的经营业绩，公司董事会、经营班子能根据企业经营情况及时调整
经营策略，不断完善公司组织构架，通过加强企业内部管理、健全内控制度，有
效地控制了企业的经营风险。
经审核，立信会计师事务所为公司 2018 年度财务报告出具了标准无保留意
见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况与经营成果。
三、 公司董事、经理人员的尽职情况及股东大会决议执行情况
公司依法经营，运作规范；召开了董事会薪酬与考核委员会工作会议，考
评公司高管人员的工作业绩，提出客观的奖惩依据；公司董事、经理层在执行公
司职务中，未发生违法、违规现象及有损害公司股东利益的现象。监事会在参与
董事会各项议案及重大投资项目的研究讨论中，向董事会提出了富有建设性的工
作意见与建议，有效地确保了公司资产的安全性，维护了公司股东利益。
监事会提出：
1、明确公司发展定位，开拓创新，形成大众系共生、再生、创新的企业生
态链。
互联网经济业态冲击着传统企业的生存和发展，公司各板块需加速变革，寻
求新的转型和突破，从而实现线上线下资源的高效配置。自营金融业特别是小贷
公司要注重风险的控制。各板块应实现可控、平稳、有序的状态。
14
2、在公司主业的基础上，不断盘活资产，探索新的融资工具、投资方向。
公司已成功发行公司债，这是很好的探索和尝试。公司应不断优化资产配置，
努力规避风险，实现资产保值、增值。
3、根据公司以主业为基础拓展新的业务领域的需求，在关键岗位加大人才
引进及培养力度，做好企业人才储备。
新兴业态的发展不断挑战着传统产业，传统产业与互联网的对接会产生新的
利润增长点。在此新形势下，需要用更为宽广的视野去招揽人才，同时激发员工
的工作激情，不断学习新的知识，适应新形势的需求。
四、 关联交易情况
监事会认为，公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司
章程》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害上市公司及股东利益的情
况。
五、 对内部控制自我评价报告的意见
监事会已经审阅了董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》，对其无
异议。监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、
合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，
各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的
风险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
六、 对社会责任报告的意见
监事会已经审阅了《2018 年度社会责任报告》，对其无异议。认为：公司
以实际行动回报社会，创造就业、保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环
境等履行社会责任的行为值得肯定。
监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程，本年度公司
决策程序合法，公司建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、总经理等高级
管理人员在执行公务时，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司、股东利
15
益的行为。
2019 年公司的经营任务已经明确，监事会将一如既往地履行好职责，充分
发挥好监督职能，建立有效工作机制，牢固树立维护大局、维护股东权益的一致
目标，诚信正直、勤勉工作。
大众交通（集团）股份有限公司
监事会
2019 年 6 月
16
大众交通（集团）股份有限公司
2018 年度财务决算及 2019 年度财务预算报告
各位股东：
我受公司委托，向大家作公司 2018 年度财务决算及 2019 年度公司财务预
算报告。
一、2018 年主要财务指标
指标 单位 2018 年 2017 年 +/-
总资产 万元 1,551,087 1,583,931 -32,844
归属于母公司所有者权益 万元 863,486 926,514 -63,028
营业总收入 万元 355,699 255,862 99,837
归属于母公司所有者的净利润 万元 88,155 87,260 895
经营活动产生的现金流量净额 万元 44,940 62,181 -17,241
主营业务毛利率 % 33.23 30.45 2.78
加权平均净资产收益率 % 9.85 9.55 0.30
基本每股收益 元 0.37 0.37 0
（按公司 2018 年度会计决算合并报表编制）
二、2018 年公司财务状况
1、公司资产结构状况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 155.11 亿元，较年初 158.39 亿元
减少 3.28 亿元。
其中流动资产 73.07 亿元，占资产比重 47.11%（年初比重为 39.66%），较年
初 62.82 亿元增加 10.25 亿元，增幅 16.32%，主要是货币资金增加以及合并范
围变化导致发放贷款及垫款（短期）增加。
非流动资产 82.04 亿元，占资产比重 52.89%（年初比重为 60.34%），较年初
17
95.57 亿元减少 13.53 亿元，减幅 14.16%，主要是本期出售部分可供出售金融资
产以及期末公允价值变动导致可供出售金融资产净减少 14.76 亿元。
整体而言，公司流动资产主要由货币资产、存货、以及发放贷款及垫款构成，
存货以房地产开发成本和开发产品为主；非流动资产主要由可供出售金融资产、
长期股权投资、固定资产和无形资产构成，固定资产和无形资产以出租车、租赁
车等营运车辆及出租车特许经营权为主。较为充裕的货币资金，以及质量较好、
可变现能力较强的金融股权投资，确保了公司的可持续发展。
年末公司总资产 155.11 亿元中，交通服务业（含出租、租赁、物流、其他
交通服务业等）资产额为 58.7 亿元，占公司总资产 38%；金融及股权投资的资
产额为 57.59 亿元，占公司总资产 37%；房地产业资产额为 27.42 亿元，占公司
总资产 18%。
2、资产负债情况以及偿债能力
年末负债总额 63.42 亿元，较年初增加 2.62 亿元，其中其他流动负债增加
2.02 亿元，主要是本期末发行的超短期融资券较年初增加 2 亿元；应付债券增
加 7.97 亿元，主要是本期发行公司债券；其他应付款减少 3.02 亿元，主要是本
期上海世合实业有限公司归还往来款所致；递延所得税负债减少 3.54 亿元，主
要是本期出售可供出售金融资产，及期末公允价值计量可供出售金融资产受资本
市场波动影响相应递延所得税负债减少。由于负债规模有所扩大，导致资产负债
率略有上升，本期资产负债率 40.89%，较同期提高 2.51 个百分点。公司财务结
构继续保持稳健，负债经营程度持续处于较低水平。
公司盈利情况稳定，资产负债率维持在较低水平，而且公司主业获取现金的
能力较强，经营活动现金回笼及时，货币资金储备充裕，具有很强的即期现金支
付能力。同时，质量较好、可变现能力较强的金融股权投资，也为即期债务偿付
提供了必要支撑。
3、资产盈利能力
2018 年总资产息税前报酬率 8.71%，较同期上升 0.48 个百分点，主要是息
税前利润较同期增加，及本期因出售部分可供出售金融资产以及可供出售金融资
产公允价值变动等原因导致总资产同比减少。本期加权平均净资产收益率 9.85%，
较同期上升 0.30 个百分点。
18
2018 年公司主营业务毛利率 33.23%，比同期 30.45%上升 2.78 个百分点，
主要是因为本期房产项目交房结算数量较同期有较大幅度增加，且房产业务毛利
率较高，拉高了主营业务毛利率。
4、公司经营成果情况
2018 年实现营业总收入 35.57 亿元，较同期增加 9.98 亿元，主要是受房产
项目周期性结算因素影响，房产项目本期交房结算数量较同期增加，相应增加营
业收入；归属于母公司所有者的净利润 8.82 亿元，较同期增加 895 万元。公司
主要板块经营情况如下：
2018 年，面临严峻的国内外形势，集团上下合力，攻坚克难，以稳健务实
的姿态推进各项工作，在业务拓展等方面继续保持良好态势。
客运交通业
大众出租租赁围绕服务大整治的工作主线，积极应对市场挑战。以智能后视
镜为契机，与大众出行、大众科技形成合力，努力提升用户体验。
出租业务：截止 2018 年末，拥有本市“大众”出租车 7,911 辆、外地连锁
企业出租车 5,300 辆。公司通过优化现有经营模式、推出新车型等一系列方法，
提高驾驶员上车积极性，努力控制搁车搁牌数量，同时狠抓基础管理，促进服务
质量全面提升。
租赁业务：截止 2018 年末，租赁业务车辆规模 5,153 辆。公司通过加强长
期合作的大客户关系，提高服务能级，满足客户个性化服务的需求。同时改革业
务模式，盘活车辆资源，在巩固上海业务的同时，特别重视异地租车市场的需求。
金融投资业
小贷集群继续坚持“稳健务实、严控风险”的经营方针，通过梳理存量贷款，
建立健全贷后风险防范机制，进一步夯实贷款质量，增强抵御风险的能力。在去
杠杆，市场债务违约不断发生的大背景下，小贷板块把严控风险放在首位，谨慎
新增贷款，同时加强贷后检查，稳健经营。
大众拍卖在积极稳妥地做好司法辅助拍卖的同时，整合线上线下资源，同时
严格管控成本，加大国内征集力度，开展多层次多渠道的合作方式，保持公司行
业地位。
2018 年公司还适时出售了部分可供出售金融资产，取得处置收益 54,555 万
19
元左右。
截止 2018 年末，公司累计在证券、金融方面的股权投资总量为 31.20 亿元。
房地产业
2018 年 12 月中央经济工作会议明确要构建房地产市场健康发展长效机制，
在此背景下，大众房产按照集团统一部署，把握在建项目施工节奏，抓好重点项
目的工程建设进度；同时加快资金回笼，缓解存量项目去化压力；抓住契机，选
择合适的城市进行土地储备。
旅游服务业
大众酒店板块坚持向精品化、特色化方向努力。大众大厦继续加大办公楼的
招租力度，同时提高客房协议客入住率，提升盈利水平；大众空港宾馆客房出租
率和平均房价再创开业以来的新高；国际会议中心发挥园林酒店优势，采取逐步
提价和淡旺季适时调整的定价策略，平均房价和平均出租率实现明显提升。
国际物流业
国际物流直面转型挑战，面对检验检疫政策变动压力，采取各项措施，灵活
调配企业资源，深度挖掘现有业务潜力，寻求长远发展。国际仓储通过引入新客
户，提高仓库利用效率。保税仓储在现有航材保税业务的基础上，开拓非航材保
税业务，提升区外公共保税库功能。
汽车服务业
大众驾培：驾培行业仍处于政策制度改革期和结构性调整期，驾培市场供需
受政策因素影响较大。公司通过调整教练员承包经营模式和车队管理模式，缓解
驾培行业考试政策变动带来的不利影响。
二手车：大众二手车交易市场年底开业，将全力做好二手车业务全流程特别
是前端和后端的服务。提升客户体验，站稳市场，快速在客户群中形成知名度，
为汽服打造全产业链再添助力。
三、2019 年公司财务预算
坚定不移地围绕既定目标，“稳”字当头，同时不断寻求创新和发展；以信
息技术建设智慧大众，树立“信息是宝贵财富，数据是重要资源”的理念，提升
信息的价值和能级；强化质量管理，不断提升服务品牌知名度和客户满意度，进
20
一步增强企业的核心竞争力。
1、盈利目标：2019年公司整体效益保持基本稳定，主营业务收入达到36.5
亿元。
2、筹资目标：2019年公司将选择较好的时间窗口适时发行债务融资工具等
产品，融资金额不超过上年度末净资产的40%（含40%），用于优化融资结构及补
充日常经营所需，并且将资产负债率控制在50%以内。
3、投资目标：2019年公司将投资约6亿元用于交通运输业车辆新增和更新；
基础建设投资资金约6.2亿元，主要用于徐汇滨江地块建设，大众空港南楼改建
等工程项目。
2019 年，是新中国成立 70 周年，是决胜全面建成小康社会第一个百年奋斗
目标的关键之年。对于大众来说，将是多个产业板块接受考验、转型创新、寻求
可持续发展之路的重要一年，集团上下将凝心聚力，以大众风正务实的创业精神，
将各项工作有序推进，争取更良好的经营业绩回报股东。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2019年6月
21
大众交通（集团）股份有限公司
2018 年度利润分配的预案
各位股东：
经立信会计师事务所审计，2018 年公司实现合并报表归属于母公司净利润
881,552,442.25 元，母公司实现税后利润 600,151,883.63 元。根据国家有关法
律、法规、《公司法》和公司章程的有关规定，孰低分配原则，公司按法定顺序
进行分配，预案如下：
（一）提取法定盈余公积金：
提取法定盈余公积金 60,015,188.36 元。
（二）提取法定盈余公积金后，公司本年可分配利润 540,136,695.27 元，
加上上年未分配利润 2,529,049,168.00 元，合计未分配利润 3,069,185,863.27
元。
以 2018 年末总股本 2,364,122,864 股为基数，每股拟分配现金红利人民币
0.12 元（含税）；B 股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利 283，694，743.68
元。此方案实施后，留存未分配利润 2,785,491,119.59 元，结转以后年度使用。
上述事项尚须经公司 2018 年度股东大会表决通过后实施。具体实施办法与
时间，公司另行公告。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2019 年 6 月
22
大众交通（集团）股份有限公司
关于公司 2019 年度对外担保的议案
各位股东：
根据中国证监会、中国银监会联合下发的证监发（2005）120 号《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》精神，结合公司实际，公司拟对 2019 年流动资
金贷款、信用证、票据等对外担保作以下预案：
公司根据 2019 年度投资计划，并遵循“合理调配、有效使用”的原则，权
衡审定了 2019 年公司整体资金需求量、资金使用用途和筹资来源。在此基础上
综合考虑公司经营发展的资金需求以及年内贷款资金需要，2019 年度公司对所
有控股公司及其下属控股公司、相对控股公司、参股公司（按参股公司投资所占
比例进行担保）的流动资金贷款、信用证和票据等担保额度预计为 28.50 亿元。
一、担保情况概述
2019 年度公司对所有控股公司及其下属控股公司、相对控股公司、参股公
司（按参股公司投资所占比例进行担保）的预计担保情况如下：
1、大众汽车租赁有限公司担保额度 20,000 万元；
2、上海徐汇大众小额贷款股份有限公司担保额度 20,000 万元；
3、上海长宁大众小额贷款股份有限公司担保额度 15,000 万元；
4、上海嘉定大众小额贷款股份有限公司担保额度 10,000 万元；
5、上海青浦大众小额贷款股份有限公司担保额度 10,000 万元；
6、上海闵行大众小额贷款股份有限公司担保额度 10,000 万元；
7、大众交通（香港）有限公司担保额度 50,000 万元；
8、众新投资有限公司担保额度 50,000 万元；
9、上海世合实业有限公司担保额度 100,000 万元。
上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计
入担保总额度内。
由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要
条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。
23
担保主体包括但不限于母公司。
担保方为同一方的，其对担保计划中限定的被担保方的担保，在担保总额度
内可以相互调剂。
担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以
外的其他方提供担保。
以上额度调剂可以在全资子公司、控股子公司、相对控股子公司、参股公司
（按参股公司投资所占比例进行担保）之间进行，具体的子公司新增担保额度在
股东大会授权总额度内由经营层根据 2019 年生产经营情况机动分配。
二、主要被担保人基本情况
（一）大众汽车租赁有限公司
与本公司关联关系：公司持股 100%的全资子公司
注册资本：20,000 万元
法定代表人：董继缘
注册地址：汶水路 451 号 1 层
经营范围：汽车租赁、出租，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），
计算机系统服务，数据处理，计算机维修，应用软件服务，商务信息咨询，会展
服务，汽车配件、五金交电、非机动车配件、建筑材料、钢材、装潢材料销售，
非机动车修理，机动车安全技术检测，机动车驾驶服务，道路旅客运输。
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 97,798 万元，负债总额为
46,345 万元，净资产为 51,453 万元，2018 年度净利润为 8,265 万元。
（二）上海徐汇大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股 77.50%的控股子公司
注册资本：40,000 万元
法定代表人：赵思渊
注册地址：上海市中山西路 1515 号 1102 室
经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 54,086 万元，负债总额为
9,973 万元，净资产为 44,113 万元，2018 年度净利润为 1,575 万元。
24
（三）上海长宁大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股 80%的控股子公司
注册资本：30,000 万元
法定代表人：赵思渊
注册地址：上海市延安西路 1033 号 105 室、106 室、108 室
经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 34,977 万元，负债总额为
873 万元，净资产为 34,104 万元，2018 年度净利润为 1,643 万元。
（四）上海嘉定大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股 70%的控股子公司
注册资本：20,000 万元
法定代表人：赵思渊
注册地址：上海市嘉定区江桥镇鹤旋路 88 号一层
经营范围：发放贷款及相关的咨询活动
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 21,963 万元，负债总额为
1,050 万元，净资产为 20,913 万元，2018 年度净利润为 192 万元。
（五）上海青浦大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股 65%的控股子公司
注册资本：20,000 万元
法定代表人：赵思渊
注册地址：上海市青浦区华新镇北青公路 4149 号 5 幢 2 楼
经营范围：发放贷款及相关咨询活动
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 36,639 万元，负债总额为
14,630 万元，净资产为 22,009 万元，2018 年度净利润为 1,770 万元。
（六）上海闵行大众小额贷款股份有限公司
与本公司关联关系：公司持股 70%的控股子公司
注册资本：20,000 万元
法定代表人：赵思渊
注册地址：上海市闵行区古美路 573 号
25
经营范围：发放贷款及相关的咨询活动
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 22,128 万元，负债总额为
644 万元，净资产为 21,484 万元，2018 年度净利润为 854 万元。
（七）大众交通（香港）有限公司
与本公司关联关系：公司持股 100%的全资子公司
注册资本：美金 200 万元
负责人：杨国平
注册地址：香港中环云咸街 19-27 号威信大厦 9 楼 901 室
经营范围：出租汽车、汽车租赁、停车场、现代物流、交通运输及相关管理
等。
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 50,305 万元，负债总额为
58,660 万元，净资产为-8,355 万元，2018 年度净利润为-3,875 万元。
（八）众新投资有限公司
与本公司关联关系：公司持股 50%的联营公司
注册资本：港币 1,000 万元
董事：杨国平、丁福如
注册地址：FLAT/RM 620，6/F.，PENINSULA CENTRE，67 MODY ROAD，TSIMSHATSUI
EAST
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 18,505 万元，负债总额为
25,176 万元，净资产为-6,671 万元，2018 年度净利润为-2,530 万元。
（九）上海世合实业有限公司
与本公司关联关系：公司持股 100%的全资子公司
注册资本：82,000 万元
法定代表人：张静
注册地址：上海市徐汇区天钥桥南路 1128 号 8 幢 258 室
经营范围：房地产开发，物业管理，会展会务服务，展示展览服务。
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 94,086 万元，负债总额为
12,504 万元，净资产为 81,582 万元，2018 年度净利润为-247 万元。
26
三、累计担保金额及逾期担保情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计担保发生额 19,000.00 万元，期末担保
余额为 37,873.76 万元，占公司 2018 年末经审计净资产的 4.39%，其中为资产
负债率超过 70%的子公司的担保余额为 18,873.76 万元。公司无逾期担保的情形。
四、备查文件
1、被担保人 2018 年度的财务报表
2、被担保人营业执照复印件
上述议案有效期至下一年度股东大会召开之日或对外担保合同履约期限届
满之日。
以上议案，已经董事会审议通过，尚须经 2018 年度股东大会审议通过后实
施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2019 年 6 月
27
大众交通（集团）股份有限公司
关于公司发行债务融资工具的议案
各位股东：
根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》 中
国人民银行令[2008]第 1 号）和中国银行间交易商协会相关自律规则，公司于
2016 年 8 月取得中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协
注【2016】SCP242 号），该次超短期融资券注册金额为 30 亿元，注册额度自通
知书落款之日起 2 年内有效，由上海银行股份有限公司、中国民生银行股份有限
公司和中国银行股份有限公司联席主承销。注册有效期内，最近一期于 2018 年
8 月 22 日发行了人民币 5 亿元的超短期融资券，期限为 270 天，于 2019 年 5 月
19 日到期，此前公司从未发生任何延迟支付本息的情况。
现根据相关规定，将 2019 年度发行债务融资工具方案提交股东大会审议：
一、本次发行债务融资工具的规模和期限
公司发行债务融资工具方案的主要条款：
融资金额：存续期内已发行的债务融资工具余额不超过上年度末净资产的
40%（含 40%）。
发行期限：在中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》公布之
日起的二年内，公司将在中国银行间市场交易商协会核定的期限和最高余额范围
内一次或者分次发行。
发行利率：将参考发行时与发行期限相当的债务融资工具市场利率，由公司
和承销商共同商定。
发行价格：当期债务融资工具面值发行或按面值贴现发行。
发行方式：包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等，授权总
经理根据市场情况确定。
发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。
28
二、募集资金用途
本次债务融资工具募集的资金，主要用于归还银行借款、补充营运资金和归
还存量债务融资工具，以进一步优化公司融资结构，有效降低融资成本，减轻公
司经营负担。
本次公司发行债务融资工具的议案如获得董事会及股东大会审议通过，将授
权总经理办理与债务融资工具有关的全部事宜，办理包括但不限于上报中国银行
间市场交易商协会审批注册、备案、发行等事项。
上述决议有效期至下一年度股东大会召开之日。
以上议案，已经董事会审议通过，尚须经 2018 年度股东大会审议通过后实
施。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2019 年 6 月
29
大众交通（集团）股份有限公司
关于公司2019年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易的基本情况
单位：万元
2018 年度
关联交易 关联交易 2019 年度预计
关联方名称 关联交易内容 发生额
类型 定价方式
金额 金额
上海大众交通汽车
采购商品 车辆 市场公允价 不高于 30000 19,672.73
销售有限公司
上海大众交通虹桥
汽车销售服务有限 采购商品 车辆 市场公允价 不高于 30000 14,517.94
公司
上海大众交通市中
汽车销售服务有限 车辆保修 车辆 市场公允价 不高于 2000 665.18
公司
上海大众交通汽车
车辆保修 车辆 市场公允价 不高于 2000 359.95
修理有限公司
上海大众万祥汽车
车辆保修 车辆 市场公允价 不高于 3000 126.58
修理公司
上海大众交通虹桥
汽车销售服务有限 车辆保修 车辆 市场公允价 不高于 500 45.16
公司
上海大众交通新虹
桥汽车销售服务有 车辆保修 车辆 市场公允价 不高于 500 157.76
限公司
大众交通集团上海
庙行汽车销售服务 车辆保修 车辆 市场公允价 不高于 500 89.81
有限公司
上海恒元驾驶员培
车辆租赁费 车辆 市场公允价 不高于 500
训有限公司
30
上海大众驾驶员培
提供劳务 劳务 市场公允价 不高于 200
训有限公司
上海大众万祥汽车
提供劳务 劳务 市场公允价 不高于 100
修理有限公司
上海大众交通虹桥
汽车销售服务有限 提供劳务 劳务 市场公允价 不高于 100 41.70
公司
上海大众交通新虹
桥汽车销售服务有 提供劳务 劳务 市场公允价 不高于 100 38.30
限公司
上海大众企业管理
提供劳务 劳务 市场公允价 不高于 200
有限公司
上海大众公用事业
（集团）股份有限 提供劳务 劳务 市场公允价 不高于 500 110.69
公司
上海大众星光出租
提供劳务 劳务 市场公允价 不高于 200
汽车有限公司
上海大众交通虹桥
汽车销售服务有限 租赁收入 营业场地 市场公允价 不高于 150 108.83
公司
上海大众交通新虹
桥汽车销售服务有 租赁收入 营业场地 市场公允价 不高于 200 132.94
限公司
上海鹏龙大众星徽
汽车销售服务有限 租赁收入 营业场地 市场公允价 不高于 300
公司
上海大众交通汽车
租赁收入 办公室 市场公允价 不高于 100
销售有限公司
上海大众交通市中
租赁收入 办公室 市场公允价 不高于 100
汽车销售服务有限
31
公司
上海大众公用事业
（集团）股份有限 租赁收入 办公楼出租 市场公允价 不高于 600 313.79
公司
上海大众企业管理
租赁收入 办公楼出租 市场公允价 不高于 100 67.60
有限公司
上海大众融资租赁
租赁收入 办公楼出租 市场公允价 不高于 200 84.35
有限公司
上海卫铭生化股份
租赁收入 办公楼出租 市场公允价 不高于 100
有限公司 41.70
上海翔殷路隧道建
租赁收入 办公楼出租 市场公允价 不高于 100
设发展有限公司 49.80
上海大众交通商务
租赁收入 办公楼出租 市场公允价 不高于 100
有限公司
上海大众驾驶员培
租赁收入 办公楼出租 市场公允价 不高于 200
训有限公司 106.84
上海大众万祥汽车
租赁收入 修理厂 市场公允价 不高于 300
修理有限公司 166.67
合计 不高于 72,950.00 36,898.32
二、关联方介绍和关联关系
本公司第一大股东为上海大众公用事业（集团）股份有限公司，对本公司的
持股比例和表决权比例均为 26.77%。上海大众企业管理有限公司系上海大众公
用事业（集团）股份有限公司的第一大股东，持有该公司 18.83%的股权。
单位：万元
企业名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 注册资本
上海大众企业管理有 公司第一大股东 上海西部工
其他有限责任公司 赵思渊 15,900.00
限公司 的第一大股东 业园区
上海大众公用事业（集 股份有限公司 浦东新区商 295,243.467
公司第一大股东 杨国平
团）股份有限公司 （上市） 城路 518 号 5
32
上海大众交通汽车销售服务有限公司、上海大众交通虹桥汽车销售服务有限
公司、上海大众交通市中汽车销售服务有限公司、上海大众万祥汽车修理公司、
上海大众交通汽车修理有限公司、上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司、
上海恒元驾驶员培训有限公司、上海大众驾驶员培训有限公司、大众交通集团上
海庙行汽车销售服务有限公司、上海大众星光出租汽车有限公司都是上海大众企
业管理有限公司控股子公司。上海大众融资租赁有限公司、上海翔殷路隧道建设
发展有限公司、上海卫铭生化股份有限公司、上海大众交通商务有限公司都是上
海大众公用事业（集团）股份有限公司控股子公司。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵守公允的市场价格，体现了公平、
公正、公开的原则。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务
往来。公司与关联方本着平等、互利和自愿的原则，有利于公司降低成本和管理
费用，集中资源发展主营业务。
2、上述关联交易总额 2019 年度预计不高于 72,950 万元，其中营业场地和
办公楼租赁收入占公司 2018 年度主营业务收入 0.32%。同时，公司及所属子公
司与关联方在业务、人员、资产机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易
不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依
赖。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2019 年 6 月
33
大众交通（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
本公司召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于修订〈大众交通（集
团）股份有限公司章程〉的议案》，本次修订议案的详细情况请见附件《<大众交
通（集团）股份有限公司章程>修订条文对照表》。
本次修订尚须提交 2018 年度股东大会以特别决议案审议通过后方可生效。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2019 年 6 月
34
附件：《大众交通（集团）股份有限公司章程》修订条文对照表
现行条款 修订后条款
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：上海市。每次年度股东大会或临 点为：上海市。每次年度股东大会或临
时股东大会的明确地点，由公司确定， 时股东大会的明确地点，由公司确定，
并按本章程规定公告。 并按本章程规定公告。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为 召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过 股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，并可在任期届满前由股东大会解除
连任。董事在任期届满以前，股东大会 其职务。董事任期三年。董事任期届满，
不得无故解除其职务。除非董事发生违 可连选连任。董事在任期届满以前，股
反公司法、证券法及其他规范性文件及 东大会不得无故解除其职务。除非董事
公司章程规定的情形，股东大会在董事 发生违反公司法、证券法及其他规范性
任期届满前因其他原因解除其职务的， 文件及公司章程规定的情形，股东大会
每年不得超过董事会成员的五分之一。 在董事任期届满前因其他原因解除其
公司应在股东大会选举董事后 10 个工 职务的，每年不得超过董事会成员的五
作日内，与董事签订《董事聘任合同》 分之一。
就董事的职责、权利、义务等事宜进行 公司应在股东大会选举董事后 10 个工
约定。 作日内，与董事签订《董事聘任合同》
董事任期从就任之日起计算，至本届董 就董事的职责、权利、义务等事宜进行
35
事会任期届满时为止。董事任期届满未 约定。
及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 事会任期届满时为止。董事任期届满未
规章和本章程的规定，履行董事职务。 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 规章和本章程的规定，履行董事职务。
人员职务的董事，总计不得超过公司董 董事可以由经理或者其他高级管理人
事总数的 1/2。 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）负责召集股东大会，并向大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、公司因本章 （七）拟定公司重大收购、公司因本章
程第二十三条第一款规定的情形收购 程第二十三条第一款规定的情形收购
本公司股票或者合并、分立和解散及变 本公司股票或者合并、分立和解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项； 对外担保、委托理财、关联交易等事项；
36
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人 公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作； 查经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十三条第 （十六）对公司因本章程第二十三条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购
本公司股份作出决议； 本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或 （十七）法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定，以及股东大会授予的其 公司章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。 他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事以外其他 位担任除董事、监事以外其他职务的人
37
职务的人员，不得担任公司的高级管理 员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。
第一百五十五条 公司利润分配政策 第一百五十五条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配原则：公司利润分配应 （一）利润分配原则：公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，同时兼 重视对投资者的合理投资回报，同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利 顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配政策 益及公司的可持续发展，利润分配政策
应保持连续性和稳定性； 应保持连续性和稳定性；
（二）利润分配方式：公司可采取现金、 （二）利润分配方式：公司可采取现金、
股票或现金与股票相结合的方式分配 股票或现金与股票相结合的方式分配
股利，优先采用现金分红的利润分配方 股利，优先采用现金分红的利润分配方
式；根据实际经营情况，公司可以进行 式；根据实际经营情况，公司可以进行
中期分配； 中期分配；
（三）利润分配的决策机制与程序：进 （三）利润分配的决策机制与程序：进
行利润分配时，公司制定的利润分配方 行利润分配时，公司制定的利润分配方
案应当充分听取中小股东意见，独立董 案应当充分听取中小股东意见，独立董
事应当发表明确意见，董事会就利润分 事可以征集中小股东的意见，提出利润
配方案进行充分讨论，形成专项决议后 分配方案、发表明确意见，董事会就利
提交股东大会审议； 润分配方案进行充分讨论，形成专项决
（四）调整利润分配政策的决策机制与 议后提交股东大会审议。股东大会对利
程序：公司根据经营情况、投资规划和 润分配方案进行审议前，公司应当通过
长期发展等需要，对《公司章程》确定 多种渠道（包括但不限于电话、电子邮
的现金分红政策进行调整或者变更的， 件、传真、公开征求意见、邀请参会等）
调整后的现金分红政策须符合中国证 主动与股东特别是中小股东进行沟通
监会和上海证券交易所的相关规定，有 和交流，充分听取中小股东的意见和诉
关调整现金分红政策的议案需征求独 求，及时答复中小股东关心的问题。
立董事意见，经公司董事会审议并提交 （四）实施现金分红应至少同时满足以
股东大会特别决议审议通过。 下条件：1、公司该年度或半年度实现
38
公司向境内上市外资股股东支付股利， 的可供分配的净利润（即公司弥补亏
以人民币计价和宣布，以外币支付。 损、提取公积金后剩余的净利润）为正
值、且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；2、公司累计
可供分配的利润为正值；3、审计机构
对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；4、公司无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。
（五）在符合现金分红的条件下，公司
应当优先采取现金分红的方式进行利
润分配，以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 30%；公司在
实施上述现金分配股利的同时，可以派
发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
39
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来 12 个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，募集资金投
资项目除外。
（六）公司以现金为对价，采用要约方
式、集中竞价方式回购股份的，视同公
司现金分红，纳入现金分红的相关比例
计算。
（七）调整利润分配政策的决策机制与
程序：公司根据经营情况、投资规划和
长期发展等需要，对《公司章程》确定
的现金分红政策进行调整或者变更的，
调整后的现金分红政策须符合中国证
监会和上海证券交易所的相关规定，有
关调整现金分红政策的议案需征求独
立董事意见，经公司董事会审议并提交
股东大会特别决议审议通过。
公司向境内上市外资股股东支付股利，
以人民币计价和宣布，以外币支付。
注：《公司章程》修订稿详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
40
大众交通（集团）股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
本公司召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于修订〈大众交通（集
团）股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》，本次修订议案的详细情况请见
附件《<大众交通（集团）股份有限公司股东大会议事规则>修订条文对照表》。
本次修订尚须提交 2018 年度股东大会以特别决议案审议通过后方可生效。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2019 年 6 月
41
附件：《大众交通（集团）股份有限公司股东大会议事规则》修订条文对照表
现行条款 修订后条款
1.3、股东大会是公司的权力机构，在 1.3、股东大会是公司的权力机构，在
《公司法》和公司章程规定的范围内行 《公司法》和公司章程规定的范围内行
使以下职权： 使以下职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项； 董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表出任的 （三）选举和更换非由职工代表出任的
监事，决定有关监事的报酬事项； 监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算 （十）对公司合并、分立、解散和清算
或者变更公司形式等事项作出决议 或者变更公司形式等事项作出决议
（十一）修改公司章程； （十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十三）审议批准以下担保事项： （十三）审议批准以下担保事项：
1、本公司及本公司控股子公司的对外 1、本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计 担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过 2、公司的对外担保总额，达到或超过
42
最近一期经审计总资产的 30%以后提供 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提
提供的担保； 供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净 4、单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提 5、对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。； 供的担保。；
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规 （十七）对公司因公司章程第二十三条
章或公司章程规定应当由股东大会决 第（一）、（二）项规定的情形收购本公
定的其他事项。 司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
4.14、下列事项由股东大会以特别决议 4.14、下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
43
（六）法律、行政法规或公司章程规定 （六）调整利润分配政策；
和股东大会以普通决议认定会对公司 （七）公司因公司章程第二十三条第
产生重大影响的、需要以特别决议通过 （一）、（二）项规定的情形收购本公司
的其他事项。 股份；
（八）法律、行政法规或公司章程规定
和股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
注：公司《股东大会议事规则》修订稿详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
44
大众交通（集团）股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
本公司召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于修订〈大众交通（集团）
股份有限公司董事会议事规则〉的议案》，本次修订议案的详细情况请见附件《<大众交
通（集团）股份有限公司董事会议事规则>修订条文对照表》。
本次修订尚须提交 2018 年度股东大会以特别决议案审议通过后方可生效。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2019 年 6 月
45
附件：《大众交通（集团）股份有限公司董事会议事规则》修订条文对照表
现行条款 修订后条款
2.1、董事会行使下列职权： 2.1、董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）负责召集股东大会，并向大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、公司因公司
股票或者合并、分立和解散及变更公司 章程第二十三条第一款规定的情形收
形式方案； 购本公司股票或者合并、分立和解散及
（八）在股东大会授权范围内，决定公 变更公司形式方案；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 （八）在股东大会授权范围内，决定公
对外担保、委托理财、关联交易等事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（九）决定公司内部管理机构的设置； 对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十）向股东大会推荐董事人选；聘任 （九）决定公司内部管理机构的设置；
或者解聘公司经理、董事会秘书；根据 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会
经理的提名，聘任或者解聘公司副经 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
理、财务负责人等高级管理人员，并决 公司副经理、财务负责人等高级管理人
定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
46
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 （十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作； 查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）对公司因公司章程第二十三条
公司章程规定，以及股东大会授予的其 第（三）、（五）、（六）项规定的情形收
他职权。 购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
2.2、董事会有权决定公司净资产 10％ 2.2、董事会有权决定公司净资产 20％
以上至净资产 20%以下（含 20%）的单 以上至净资产 30%以下的单项对外投资
项对外投资项目，有权决定公司净资产 项目，有权决定公司净资产 20％以上至
10％以上至净资产 20%（含 20%）的单 净资产 30%的单项贷款，有权决定单笔
项贷款，有权决定单笔担保额不超过公 担保额不超过公司最近一期经审计净
司最近一期经审计净资产 10%（含 10%） 资产 10%的单项担保、抵押及质押；有
的单项担保、抵押及质押；有权决定担 权决定担保总额不超过公司最近一期
保总额不超过公司最近一期经审计净 经审计净资产 50%的担保、抵押及质押。
资产 50%（含 50％）的担保、抵押及质 有权决定除法律法规及公司章程第 40
押。有权决定除法律法规及公司章程第 条、第 41 条规定应由股东大会审议外
40 条、第 41 条规定应由股东大会审议 的对外投资、贷款、担保、抵押及质押。
外的对外投资、贷款、担保、抵押及质
押。
20.1、除本规则第 20 条规定的情形外， 20.1、除公司章程另有规定外，董事会
董事会审议通过会议提案并形成相关 审议通过会议提案并形成相关决议，必
决议，必须有超过公司全体董事人数之 须有超过公司全体董事人数之过半数
半数的董事对该提案投赞成票。法律、 的董事对该提案投赞成票。
行政法规和本公司《公司章程》规定董 董事会根据本公司《公司章程》的规定，
事会形成决议应当取得更多董事同意 在其权限范围内对担保事项作出决议，
47
的，从其规定。 除公司全体董事过半数同意外，还必须
董事会根据本公司《公司章程》的规定， 经出席会议的三分之二以上董事的同
在其权限范围内对担保事项作出决议， 意。
除公司全体董事过半数同意外，还必须 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
经出席会议的三分之二以上董事的同 以时间上后形成的决议为准。
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以时间上后形成的决议为准。
注：公司《董事会议事规则》修订稿详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
48
大众交通（集团）股份有限公司
关于公司债授权延期的议案
各位股东：
本公司于2018年9月30日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了包括
“决议有效期”及“授权事项”在内的《关于公开发行公司债券的预案》。
2018年11月30日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准大众交通（集团）
股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]1967
号），主要内容如下：一、核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过30
亿元的公司债券；二、本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自证监会核准
发行之日起12个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起24个月
内完成。
为确保本次发行有关事宜的顺利进行，拟对《关于公开发行公司债券的预案》
中“决议有效期”及“授权事项”的期限自前次有效期届满之日起延长12个月，
即延长至2020年9月30日，《关于公开发行公司债券的预案》中其他事项和内容
保持不变。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2019年6月
49
大众交通（集团）股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
在 2018 年度的审计过程中，立信会计师事务所与公司董事会、监事会和高
级管理人员进行了必要的沟通，通过对公司内部控制等情况的了解后，与公司签
订了审计业务约定书。立信会计师事务所按照中国注册会计师独立审计准则实施
审计工作，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，
并向董事会审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。
在本次审计工作中，立信会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和实质
上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。
审计小组成员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，
能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。
审计小组在本年度审计工作中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了
恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。立信会计师事
务所对财务报表发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基
础上做出的，遵从了实事求是的原则。2018 年度会计师事务所报酬合计 150 万
元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业许可证。鉴于立信会
计师事务一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的
良好声誉，2019 年度公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司的审计机构，聘期一年，并按标准支付审计费用。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2019 年 6 月
50
大众交通（集团）股份有限公司
关于续聘公司内部控制审计事务所的议案
各位股东：
根据财政部、证监会等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》以及《企
业内部控制配套指引》的要求以及《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业
内部控制规范体系的通知》，公司2019年披露2018年度报告时，对本企业内部控
制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告，同时聘请会计师事务所对其
财务报告内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。2018年度立信会计师事务
所报酬合计55万元。
为确保企业内控规范体系平稳顺利实施，本公司 2019 年拟续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制的审计机构，聘期一年，并按标准支付
审计费用。
以上议案，请予审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2019 年 6 月
51
大众交通（集团）股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年度股东大会，选举出新一届的独立董
事成员。公司第八届及第九届董事会独立董事在 2018 年度均严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东
权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》等的规
定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履行独立董事职
责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，
充分发挥了独立董事的作用，有效维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。
现将 2018 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
作为公司董事会的独立董事，我们均具备较强的专业知识和业务能力，多年
来在从业领域积累了丰富的经验。
倪建达：现任上海钜派投资集团董事长兼 CEO。曾任上海城开（集团）有限
公司董事长、总经理、上海徐汇房地产经营有限公司总经理、上海实业城市开发
集团有限公司董事局主席兼执行董事。长期在企业担任主要领导职务，在金融投
资、房地产及管理方面积累了丰富的工作经验。
张维宾：现任上海立信会计金融学院审计专业硕士生导师，兼任上海市会计
学会第十届理事会理事、上海市司法会计鉴定专家委员会专家、上海期货交易所
理事会财务委员会委员。曾任上海立信会计学院会计学系主任、会计研究院副院
长。多年来在高校从事教学研究工作，善于把研究成果运用于企业财务管理的实
践之中，具备扎实的会计专业知识和严谨的财务管理风格。
卓福民：现任上海源星股权投资管理有限公司董事长、管理合伙人。曾任上
海科星创业投资基金创始人、董事长，纪源资本管理合伙人。长期在金融管理第
一线工作，为中国第一部《证券交易所暂行规定》的起草组成员、《上海市公司
条例》的主要起草人以及上海市现代企业制度实施方案的主要起草人，具有丰富
的风险投资、基金业管理经验和开阔的国际视野。
52
邵国有（公司第八届董事会独立董事，已卸任）：曾任海通证券有限公司宣
传培训中心总经理、海富通基金管理有限公司董事长、森特科技集团有限公司独
立董事、上海金力泰化工股份有限公司独立董事。长期在金融第一线工作，拥有
证券从业资格证书，具有丰富的证券、基金业管理经验。
二、 是否存在影响独立董事的情况说明
（一）我们在任职期间四名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司
及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发
行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，
（二）我们四名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理
咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取
得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
三、 独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席董事会情况
姓名 本年应参 亲自 以通讯 委托出 缺席 是否连续两次未亲
加董事会 出席 方式参 席次数 次数 自参加会议
次数 次数 加次数
倪建达 9 9 6 0 0 否
张维宾 9 9 6 0 0 否
卓福民 6 6 4 0 0 否
邵国有 3 3 2 0 0 否
我们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对
所需的议案背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案
提出了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2018 年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对董事会
所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席股东大会情况
2018 年度，公司召开了 2017 年度股东大会，张维宾作为第八届董事会独立
53
董事出席了会议。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2018 年，在公司各期定期报告编制过程中，我们认真在现场听取公司管理
层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理
经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的
作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事
项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、关于公司关联交易的独立意见：
对公司第八届董事会第二十三次会议审议的《关于2018年度日常关联交易的
议案》，发表独立意见如下：
1）、公司经营层已提交了关联交易议案资料，经审查，我们认为公司审议关
联交易议案的董事会召开程序符合规定，必备文件齐全，暂未发现影响董事会做
出合理准确判断的资料信息需要补充，也未发现与召开董事会相关规定不符或判
断依据不足的情形，同意将该议案提交董事会审议。
2）、该关联交易议案的审批程序符合有关规定，关联董事杨国平先生、梁嘉
玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，未发现损害公司及其他股东，特别是中、
小股东和非关联股东利益的情形。
2、对公司第八届董事会第二十五次会议审议的《关于公司与关联方共同投
资的关联交易议案》发表独立意见如下：
1）、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的
沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关
议案提交董事会讨论、表决。
2）、本公司与关联人共同投资，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联
董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3）、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
54
3、对公司第九届董事会第三次会议审议的《关于受让上海世合实业有限公
司股权的关联交易议案》以及《关于全资子公司受让安徽新大众房地产开发有限
公司股权的关联交易议案》发表独立意见如下：
1）、本次董事会之前，公司已将二项关联交易事宜与独立董事进行了充分的
沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关
议案提交董事会讨论、表决。
2）、本公司受让关联人转让股权的关联交易以及本公司全资子公司上海大众
房地产开发经营公司受让关联人转让股权的关联交易，关联董事在董事会上回避
表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关
法律法规的规定。
3）、本次二项关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
4、对公司第九届董事会第五次会议审议的《关于受让上海世合实业有限公
司股权的关联交易议案》发表独立意见如下：
1）、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的
沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关
议案提交董事会讨论、表决。
2）、本公司受让关联人转让股权的关联交易，关联董事在董事会上回避表决，
其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法
规的规定。
3）、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法规要求，我
们本着认真的态度,对公司对外担保的情况进行了了解,基于公司提供的资料是
真实、完整的基础上,做出如下专项说明并发表独立意见:
专项说明:
1、报告期公司未为控股股东、非法人单位或个人提供担保。
55
2、报告期公司对外担保(不包括对子公司担保)发生额为0。
3、报告期公司对子公司担保发生额为19,000万元人民币；截止报告期末，
公司对子公司担保余额为19,000万元人民币。
4、公司所有对外担保事项均按照相关法律、法规及公司章程的规定履行了
审批程序。公司所有担保事项均在年度中予以披露。
独立董事意见:
公司对外担保审批程序合法合规，董事会均履行了相应的信息披露义务。不
存在违规或失当担保,未发现承担连带清偿责任或因担保事项而引发的纠纷。
（三）募集资金的使用情况
公司按照《募集资金监管协议》合规提取募集资金账户资金。截至报告期末，
“18 大众 01”发行募集资金人民币 8 亿元已使用完毕，全部用于偿还公司债务。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内公司董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业
绩指标完成情况对公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审
核，认为：公司董事、高级管理人员 2017 年度薪酬方案的制订,综合考虑了市场
环境、公司经营现状以及高级管理人员分管工作的完成情况，同意《2017 年度
报告》中披露的董事、高管薪酬情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018 年 1 月 26 日，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
发布了《2017 年度业绩预增公告》（公告编号：2018-001）。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
通过对年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度工
作情况的审查，我们同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度审计机构和 2018 年度内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第八届董事会第二十三次会议及公司 2017 年度股东大会决定 2017 年度
以 2017 年末公司总股本 2,364,122.864 股为基数，每股分配金红利 0.12 元（含
税）。股权登记日：A 股：2018 年 6 月 20 日；B 股：2018 年 6 月 25 日。最后交
易日：B 股：2018 年 6 月 20 日。除息日：2018 年 6 月 21 日。红利发放日：A
56
股：2018 年 6 月 21 日；B 股：2018 年 7 月 9 日。
公司董事会认真贯彻执行了股东大会审议通过的各项决议。董事会督察经
营班子落实股东大会、董事会各项决议的情况，保证了公司稳定、持续发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
自 2017 年 12 月 30 日起的法定期限内，上海大众公用事业（集团）股份有
限公司承诺：在法定期限内不减持所持有公司股份。大众公用已经履行承诺。
（九）信息披露的执行情况
2018年度，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则、重视提升信
息披露管理水平、保护投资者合法权益，在2012年度修订了《公司内幕信息及知
情人管理制度》等，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2018
年度，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十）内部控制的执行情况
2018 年度，公司依据《内部控制规范实施工作方案》作为指导内部控制工
作深入开展的总体性文件，并稳步推进各项工作。公司内部控制涵盖组织架构、
发展战略、社会责任、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、
销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传
递、信息系统等事项。公司内部控制评价部门按照公司内部控制缺陷认定标准针
对上述事项在报告期内的运行情况进行了评价，公司各业务部门、子公司均对评
价发现的缺陷进行了整改，并进行了制度完善，整改均达到预期效果。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十一）公司会计政策变更情况
报告期内，公司于第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司会计政
策变更的议案》，根据财政部发布的相关通知规定对利润表部分项目和金额实施
调整公司，公司在年度报告编制时对新规定的执行及其影响作出了充分表述。公
司会计政策变更对公司净损益、净资产不产生影响。我们认为：公司执行财政部
文件对会计政策予以变更，并对涉及的有关利润表项目和金额实施调整，已按照
中国证监会、上海证券交易所的有关规定履行了相应审议程序，符合有关法律、
法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
57
公司于第九届董事会第四次会议审议通过《大众交通关于公司变更会计政策
的议案》，我们认为：本次会计政策变更系依据财政部新颁布或修订的企业会计
准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。本次变更对公司财
务状况、经营成果和现金流量不产生影响。变更后的会计政策有利于更加客观、
公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的
利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》
的规定，同意公司本次会计政策变更。
（十二）对外担保情况
2018 年度公司提供担保的对象全部为被投资公司，认为：公司为上述被投
资公司提供担保，有利于上述公司获得流动资金贷款等多种形式的融资，保证经
营活动的正常开展。
（十三）董事会换届选举暨第九届董事会候选人提名情况
作为公司独立董事，对公司第八届董事会第二十三次会议审议的《关于公司
董事会换届选举的议案》，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见：
1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会任期已
届满，董事会需进行换届选举。经公司董事会提名，董事候选人共七人。我们认
为：第八届董事会董事在履职期间遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期
届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作
的需要。
2、我们认为：根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会
具有提名公司董事候选人的资格。
3、经审阅七名董事候选人的履历及资料，我们认为：上述董事候选人在任
职资格方面拥有履行董事职责所具备的能力和条件，能够胜任董事岗位的职责，
未发现有《公司法》以及证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场进
入处罚并且尚未解除的情况，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《公司章程》中有关非独立董事以及独立董事任职资格的规
定。
4、董事会对上述董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，我们同意上述七名董事候选
58
人的提名，同意将该议案提交公司 2017 年度股东大会投票表决。
（十四）聘任公司高级管理人员情况
经认真审阅公司拟聘任高级管理人员的简历及相关材料，我们认为所有候选
人具备履行职责所必需的资格和专业知识，拥有丰富的经营管理工作经验，具有
良好的职业道德和个人品德。未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情况，也未曾收到中国证
监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有
关规定。
（十五）公开发行公司债券情况
我们认为：公司符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在不得公开发行公司债券的
情形，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。本次公开发行公司债券，符
合生产经营发展的需要，有助于进一步改善公司债务结构，降低融资成本，保证
公司资金需求，不会损害公司及中小股东的利益。
（十六）回购及相关授权事项情况
公司于第九届董事会第六次会议审议通过《关于公司回购股份及相关授权事
项的议案》，我们认为：
1、《议案》审核程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，合法合规。
2、《议案》实施有利于保持公司经营及发展，保障、保护投资者的长远利
益，促进股东价值的最大化，进一步健全和完善公司长期激励约束机制，确保公
司的经营可持续、健康发展，具有必要性。
3、《议案》涉及的内容不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
4、《议案》能够适应资本市场瞬息万变的特点，有助于准确把握时机，确
保公司股份回购及相关事项的顺利实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形。
（十七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
其中，公司董事会全年召开了九次会议，审议通过了公司2017年度报告，公司分
59
配方案等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
（一）董事会审计委员会履职情况
董事会审计委员会主要开展的工作有公司2017年度财务报告审议、年报编制
监督、年审会计师工作监督与评价、2018年度审计机构聘任建议等。公司为董事
会审计委员会创造了良好的工作环境，积极配合其开展工作。2018年度，董事会
审计委员会按照《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，勤勉尽职、切实履
行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督作用。
在2017年度报告审计工作方面，注册会计师进场前，审计委员会与注册会计
师进行协商，并确定公司2017年度财务报告审计工作的时间安排。年审注册会计
师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，督促会计师事务所按会计准则
履行审计职责，按时提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审
计委员会再一次审阅公司2017年度财务会计报表，并就公司对外担保、关联交易
等重要事项与注册会计师进行沟通，认为会计师出具初步审计意见后的2017年度
财务会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公
司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量，同意以此财
务报表为基础制作公司2017年度报告及年度报告摘要。
审计委员会日常工作：
1、2018年3月12日，第八届董事会审计委员会第六次会议通过了如下议案：
（1）公司2017年度内部控制评价报告；
（2）公司2017年度报告正文及其摘要；
（3）关于会计政策变更的议案；
（4）公司2018年度日常关联交易的议案；
（5）续聘公司内部控制审计事务所的议案；
（6）续聘会计师事务所的议案；
（7）公司2017年度内部审计工作报告。
董事会审计委员会各位委员审阅了2017年度报告，认为公司2017年度财务会
计报表的有关数据较全面地反映了公司截止2017年12月31日的资产负债情况和
2017年度经营成果。立信会计师事务所按照中国注册会计师独立审计准则实施审
计工作，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，
60
并向董事会审计委员会提交了标准无保留意见的审计报告。董事会审计委员会认
为立信会计师事务所及审计成员能在年度审计始终保持形式上和实质上的双重
独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。审计小组成员具有承
办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，
同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。审计小组在本年度审计工作中按照中国
注册会计师审计准则要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、
适当的审计证据。立信会计师事务所对财务报表发表的标准无保留审计意见是在
获取充分、适当的审计证据的基础上做出的，遵从了实事求是的原则。鉴于立信
会计师事务所一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构
中的良好声誉，同意2018年度公司继续聘请立信会计师事务所为公司的审计机构。
2、2018年8月29日，第九届董事会审计委员会第一次会议通过了如下议案：
（1）公司2018年半年度报告正文及摘要；
（2）公司2018年上半年内部审计工作报告。
（二）薪酬与考核委员会履职情况
2018 年度董事会薪酬与考核委员会开展了 2017 年度高级管理人员的年度
报酬提案以及 2018 年度高级管理人员薪酬提案审议工作。
根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2017 年度高级管理人
员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2017 年度报告中披露的董事、高
级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果
发放。高管实行年薪制，其中年薪由年基薪、管理绩效考核金、经营绩效考核金、
经营绩效奖励金四部分组成，该方案更能体现有效的激励机制，让薪酬与业绩更
相匹配。
五、总体评价和建议
综观2018年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财
务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作
为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，充分
发挥独立董事的作用，严格按照《公司法》、《公司独立董事制度》及《公司章程》
61
等法律法规及相关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
相关事项按规定发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
在公司未来的发展过程中，我们仍将尽职尽责，按照相关法律法规对独立董
事的规定和要求，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，谨慎、认真、
勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的经营和运作情况，加强同公司
董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，以确保公司董事会客观公正、
独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会决策提供参考
建议，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股
东的合法权益。
独立董事：倪建达、张维宾、卓福民
2019 年 6 月
62
