老凤祥股份有限公司
二○一八年第一次临时
股东大会会议资料
二○一八年四月十三日
老凤祥股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2018 年 4 月 13 日（星期五）下午 1:30
会议地点：光大国际大酒店二楼光大一号厅
会议主持：董事长石力华
会议程序：
(1)审议《关于老凤祥珠宝（香港）有限公司扩大经营规模申请
银团贷款融资的议案》--文件一（报告人：董事兼总经理、财务总监
黄骅）…………………………………………………………………(1)
(2)审议《关于本公司为孙公司老凤祥珠宝(香港)有限公司海外
融资提供全额担保的议案》--文件二（报告人：董事兼总经理、财务
总监黄骅）……………………………………………………………(29)
(3)审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》--文件三（报
告人：副董事长杨奕）………………………………………………(36)
(4) 公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问；
(5)大会秘书处宣读 2018 年第一次临时股东大会现场会议表决
方法说明；
(6)大会主持人通报本次股东大会现场表决监票人推举名单；
(7)大会主持人通报本次股东大会现场会议股东出席情况；
(8)现场股东对上述议题填写表决单并投票表决；
(9)由大会秘书处通报本次股东大会现场会议表决结果；
(10)2018 年第一次临时股东大会现场会议结束。
2018 年第一次
临时股东大会
文件一
文件一
关于老凤祥珠宝（香港）有限公司
扩大经营规模申请银团贷款融资的议案
为更好地实施老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”“老凤祥
股份”）“十三五”黄金珠宝首饰板块海外市场拓展规划，降低海外战
略布局资金成本，加快推进品牌走出国门、面向国际市场、参与全球
竞争的步伐。拟由公司控股孙公司老凤祥珠宝（香港）有限公司（以
下简称“老凤祥香港公司”）向澳新银行等组成的银团申请总金额为
2 亿美元期限 3 年的银团贷款，用于扩大经营规模、增厚原料储备，
切实发挥老凤祥香港公司作为品牌海外运作枢纽、全球大宗宝石集中
采购中心的功能。
同时，为控制利率浮动有可能增加企业付息成本，就该笔贷款与
澳新银行拟签署利率掉期协议。
一、老凤祥香港公司的基本情况
借款人老凤祥香港公司成立于 2012 年，系公司控股子公司上海
老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）的控股子公司（老凤祥
有限股权比例为 59%），注册资本 3 亿港元，法人代表为石力华，主
营业务为珠宝首饰加工、贸易、珠宝原料进出口业务、金融投资等。
自 2015 年 5 月老凤祥香港公司开设第一家银楼以来，截至 2016 年末
已陆续在香港地区开设了 6 家银楼；截至 2017 年底已开设了 10 家银
楼；2016 年共实现销售 20,370.46 万港币，2016 年资产负债率 62.6%；
2017 年未经审计共实现销售 28,383.18 万港币，2017 年资产负债率
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65.77%。“十三五”期间，老凤祥香港公司将在香港地区进一步增开
20-25 家银楼，力争销售额达到 50 亿港元。目前，老凤祥香港公司
仍处于经营投入期，现有资金无法满足未来门店扩张及备货的需求。
同时，老凤祥香港公司的功能定位系老凤祥海外业务的枢纽与核心，
其将在“十三五”期间作为主体投资其他海外项目，并负责调拨、管
理其他海外公司的货品，这些功能定位的实现也需要充足的资金保
证。
二、本次银团贷款方案概述（含项目风险评估与对策措施 )
1、银团组成
本次银团由澳新银行、恒生银行、中国建设银行股份有限公司上
海虹口支行、中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行、中国民生
银行股份有限公司上海分行、韩国产业银行（亚洲）有限公司、台新
国际商业银行有限公司、合作金库银行离岸银行业务部组成，澳新银
行担任委任牵头安排薄记行。各银行份额如下：
银团成员及份额
单位：万美元
银行名 份额
澳新银行 7,000
恒生银行 3,000
中国建设银行股份有限公司上海虹口支行 3,000
中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行 3,000
中国民生银行股份有限公司上海分行 1,000
韩国产业银行（亚洲）有限公司 1,000
台新国际商业银行有限公司 1,000
合作金库银行离岸银行业务部 1,000
合计 20,000
2、银团贷款方案
本次 2 亿美元等值双币 3 年期定期及循环信贷的银团贷款，具体
分为 1.5 亿美元定期银团贷款及 0.5 亿美元循环信贷银团贷款, 贷款
按照浮动利率年率美元基准利率(USD LIBOR)+1.20% 计算。
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为控制利率浮动有可能增加企业付息成本，就该笔银团贷款向澳
新银行申请最高不超过 1040 万美元的金融交易授信额度，用于利率
掉期。
3、使用计划
本次贷款资金主要用于充实老凤祥香港公司的流动资金，一是用
于开设店铺，二是用于为老凤祥境外采购宝石原料，将老凤祥香港公
司打造成老凤祥海外运作枢纽、全球大宗宝石集中采购中心。预计首
期提款将在 2018 年 4 月，第 1 笔提款用于店铺所需，即 5128 万美元，
约合 4 亿港元；第 2 笔提款用于采购珠宝所需，即 6410 万美元，约
合 5 亿港元；第 3 笔提款预计在 2018 年 5 月用于年度采购珠宝所需，
即 3462 万美元，约合 2.7 亿港元；另外 5000 万美元循环贷款额度则
按实际需要提取使用。
4、还款计划
本次银团贷款项目还款来源为老凤祥香港公司经营利润和自有
资金。综合分析及测算老凤祥香港公司未来盈利能力，在还清贷款前
对利润不分配以支持公司经营补充流动资金。预计本次银团贷款项目
经一次展期后，到第 6 年末老凤祥香港公司通过经营将实现 7.12 亿
港元现金净流入，在当年借入一年期短期贷款 4.4 亿港元，自筹 0.18
亿港元即可还清银团贷款定期部分的 11.7 亿元，老凤祥香港公司应
该可以用经营所得利润形成的自有流动资金，完全具备还贷的能力。
5、本次银团贷款担保人
按境外银团贷款方要求，本次银团贷款由最终控制人——老凤祥
股份作为担保方并提供全额担保。
6、风险及应对措施
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1）全额担保风险
老凤祥香港公司由老凤祥有限与另外两家企业组建，因本次银团
贷款为一笔，无法进行分拆，按境外银行贷款人的要求只能由实际控
制人担保。如果香港公司一旦经营不力，就会出现还贷困难情况，这
时为其提供全额担保的老凤祥股份将会首先承担超出其权益部分的
损失。
应对措施：老凤祥股份一旦履行担保义务后，对超出自身权益部
分的损失将向香港公司追索相关损失。
老凤祥香港公司是老凤祥有限全球大宗宝石集中采购中心，老凤
祥有限将按计划及时支付货款，确保香港公司的资金流动性。
2）外汇管制政策风险
目前我国加强了对外投资外汇管理的审核力度，对跨境投资用汇
审核严格。对境外贷款境内担保业务，外汇管理局将重点关注担保行
为是否会履约以及是否存在贷款资金借道回流国内的情况。
应对措施：积极与外汇管理局沟通，如实向外汇管理局反映企业
境外投资的真实情况以及香港公司目前的经营现状和本次银团贷款
用于实体经营的真实用途，按外汇管理局要求报送完整的资料，并提
出具体资金监管措施以最大限度的避免担保履约情况的发生。
3）资金市场利率风险
如果在以后数年内美国加息幅度、缩表规模超出市场预期，会影
响到市场的资金供应，未来资金的成本可能会越来越高。这将会推高
老凤祥香港公司 3 年后该笔银团贷款展期的资金成本及相关费用。
应对措施：老凤祥香港公司在经营过程中要提高资金的使用效
率，平时要注意跟踪资金市场的趋势，通过掉期操作锁定资金的价格，
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做到未雨绸缪。
4）经营管理风险
香港的店铺尤其是旺铺，一般租金会大大高于国内同类型的店
铺，高租金必然推高公司的经营成本。
沪港两地管理人员特别是新开门店的人员需要一段时间的磨合，
在磨合期会对经营业绩和管理效率有一定的影响。
应对措施：通过总结已开设门店的相关经验，按布局需要调整现
有高租金的铺位，积极寻找高性价比的铺面以降低经营成本，减轻经
营压力；加大宣传力度，提升“老凤祥”品牌在港的知名度，提高经
营业绩。完善内部控制制度，强化预算管理制度，落实预算考核。加
快存货周转速度，减少资金的沉淀，调整货品的结构，提高高毛利高
周转货品比例。
结论
目前香港资金市场资金充裕，资金使用成本较低，现阶段是借入
长期资金，以锁定未来资金使用成本，减少将来经营成本的最好的时
期。通过本次老凤祥香港公司为扩大经营规模而借入银团贷款，将在
一段时间内保证老凤祥香港公司在扩张期的资金需求，从而将从实质
上促使老凤祥加快实施品牌国际化战略，加快推进老凤祥走出国门、
面向国际市场、参与全球竞争的步伐。
上述事项已经公司董事会九届四次(临时)会议审议同意，将在提
请公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准后实施。
后附：老凤祥珠宝（香港）有限公司扩大经营规模银团贷款融资
方案可行性报告
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附：
老凤祥珠宝（香港）有限公司扩大经营
规模银团贷款融资方案可行性报告
一、 银团贷款项目总论
1.1 项目名称
老凤祥珠宝（香港）有限公司银团贷款融资方案
1.2 项目承办单位
老凤祥珠宝（香港）有限公司
1.3 可行性研究报告编制依据
以老凤祥股份的“十三五”规划和三年行动计划为依据，选择香港公司
有代表性的门店作为样本，参考其销售结构、营业面积、房租、薪酬以及存
货周转等实际情况，结合老凤祥股份远景目标制订的各种预期指标；本报告
的编制也参考了香港当地珠宝市场、竞争对手的相关绩效指标。
1.4 项目建设内容与规模
抓住资金市场的窗口期为实施公司“十三五”规划融入长期较低成本资金，
实现在香港 5 年内开设 20-25 家老凤祥银楼，力争销售额达到 50 亿港元的海外
市场目标。为“老凤祥”立足香港，参与当地市场竞争，并以此作为了解和接触
国际首饰市场的窗口，为“老凤祥”向国际化品牌迈进提供资金支持。
1.5 项目总融资金额及资金来源
1.5.1 项目概况：
1.5.1.1 融资金额
2 亿美元等值双币 3 年期定期及循环信贷的银团贷款，具体分为 1.5 亿美元
定期银团贷款及 0.5 亿美元循环信贷银团贷款。
1.5.1.2 用途
开设门店：通过在香港本地开设门店，扩大老凤祥海外珠宝销售规模和老
凤祥品牌在海外的影响力；
宝石采购：充分利用香港税收等优势，通过香港公司在海外市场集中采购
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钻石、彩宝等宝石原料，降低采购成本，并通过香港公司辐射老凤祥境内外子
公司，争取利益最大化。
1.5.2 还款资金来源
经营实现的净现金结余、短期借款及自筹资金。
1.6 经济及社会效益
项目实施后当年就能盈利，预计第 6 年实现 40 亿港元销售收入。项目实施
后 5 年内为香港本地提供近 260 个工作岗位。
1.7 结论与建议
本次银团贷款融资项目的实施，是老凤祥利用资金市场为实现海外战略布局
筹集低成本的资金，极大改善香港公司的资金状况的一次契机，香港公司将利用
这次机会，加速实现店铺的扩张、老凤祥海外运作枢纽功能和老凤祥全球大宗宝
石集中采购中心的战略目标，并在实现目标的过程中不断提升经营效益，从而为
老凤祥加快拓展海外市场、实施品牌国际化战略，为推进老凤祥走出国门、面向
国际市场、参与全球竞争的步伐奠定坚实的基础。
建议做好经营管理提高资金使用效率，平时要注意跟踪资金市场的趋势，通
过掉期操作锁定资金的价格，做到未雨绸缪。还可采用融入其他长线资金的方式，
改变公司的资本结构，保证资金的流动性，确保到期有还贷能力。
二、 贷款扩大经营规模的背景
2.1 项目建设背景
老凤祥股份“十三五”海外规划黄金珠宝首饰板块海外市场拓展目标：“老
凤祥有限海外市场战略布局要以港澳地区为核心聚焦点，并逐步扩大海外市场影
响力，至 2020 年末实现在香港（港澳台）、美国、加拿大、澳洲、欧洲、东南亚
等国家与地区开设 25～30 家零售网点， 力争实现销售达 50 亿元。”
为此，老凤祥股份在规划中提出：“公司在做好产品经营即内涵式发展的同
时，要适时开展外延式发展之路，即围绕主业，通过收购兼并来实现经营规模扩
张，以实现公司可持续发展的目标。”“充分利用香港公司的优势，谋求在香港上
市，通过市场融资，解决公司在海外快速扩张的资金需求，降低资金成本，形成
规模优势。”
“十三五”期间老凤祥股份要发挥上市公司融资功能，积极改善资本结构，
强化资金运作与资本运作。香港要实现作为老凤祥有限海外运作枢纽、全球大宗
宝石集中采购中心的战略目标，需要一定的资金支持。
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2.2 项目建设的必要性
2.2.1 发挥香港公司海外运营核心的作用，积极拓展全球市场
香港公司作为老凤祥有限在海外实体经营企业，其定位是成为海外业务的枢
纽、核心，并赋予香港公司两大职能，一是利用香港自由港的优势以香港公司为
主体投资其他海外地区。二是在经营上，海外公司的货品由香港公司进行集中调
拨、管理，同时形成老凤祥大宗宝石集中采购中心。为实现该战略目标，香港公
司必须有相当的储备货品以备周转，并需有一定规模的资金予以保障。
2.2.2 香港市场优势
老凤祥有限目前年销售已近 400 亿元人民币，为满足全国销售网络所需要的
黄金、珠宝产品，老凤祥有限每年有 4 次大宗采购。除黄金原料在国内金交所采
购外，钻石、翡翠、红蓝宝等有色宝石由于国内甚少产出高品位的宝石，一般公
司都到国际市场采购。据统计，老凤祥有限 2016 年采购钻石、翡翠、红蓝宝石
及其他有色宝石达近 9 亿人民币。
尽管我国已加入 WTO，国家在珠宝首饰产业方面的政策和税收较之以往也有
所改善，但与香港等地相比，宝石采购的关税还是缺乏竞争性，以国内各类宝石
税收为例，单进口关税，钻石为 3%、其他宝石翡翠 8%、珍珠 21%。再加之国内
税种较多，除进口关税外，又有营业税、消费税、增值税等。而香港税赋较低，
没有进口及流通环节的税收，只有利得税 16.5%。
中国内地和香港 CEPA 协议签订后，陆港双方互免关税，降低了企业从境外
采购的成本。老凤祥有限境内企业在全球采购的珠宝如通过香港加工并有香港原
产地证明，在通过海关进口所缴纳的关税将为零，进而能有效降低国内的采购成
本。
三、 银团贷款项目承办单位概况
3.1 香港公司介绍
3.1.1 基本情况
香港公司于 2012 年由老凤祥有限和揭阳市吉羊珠宝首饰有限公司共同投资
成立，注册资本 3000 万港元，法人代表为胡书刚；主营业务为珠宝首饰加工、
贸 易 、 珠 宝 原 料 进 出 口 业 务 、 金 融 投 资 等 。 2015 年 经 股 东 会 同 意 引 进
PHOENIXINDUSTRY INVESTMENT（HK）LIMITED（中文名“凤凰实业”）并进行了第
一次增资扩股，增资后股本金增至 2 亿港元。2016 年进行了第二次增资扩股，
资金于 2017 年 3 月份到位，增资后股本金增至 3 亿港元，法定代表人变更为石
力华。
3.1.2 股权结构
单位：（万港元）
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出资人 出资额 股权比例%
上海老凤祥有限公司 17,700 59
揭阳市吉羊珠宝首饰有限公司 300 1
PHOENIXINDUSTRY INVESTMENT（HK）LIMITED 12,000 40
合 计 30,000 100
3.2 香港公司经营情况
3.2.1 总体经营情况
经天道香港会计师事务所有限公司审计，香港公司 2016 年的资产总额为
24,305.92 万港元，负债总额为 15,229.16 万港元，其中银行贷款为 5,600 万港
元，流动负债总额为 15,192.33 万港元，资产净额为 9,076.76 万港元，营业收
入为 20,370.46 万港元，净利润为-7,333.83 万港元。2016 年资产负债率 62.6%，
借款占负债总额 67.52%，存货占总资产 63.89%，销售毛利率 23.52%。
截至 2017 年 12 月 31 日（数据未经审计），老凤祥香港的资产总额为
31,921.94 万港元，负债总额 20,995 万港元，其中银行贷款为 14,100 万港元，
流动负债总额为 20,995 万港元，资产净额为 10,926.94 万港元，营业收入为
28,281.47 万港元，净利润为-8,149.81 万港元。2017 年资产负债率 65.77%，借
款占负债总额 67.16%。存货占总资产 70.59%，销售毛利率 21.34%。
3.2.2 2017 年与 2016 年门店经营情况财务分析
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2017与2016年门店经营情况比较表
单位：万港元
项目 2016年 占销售% 2017年 占销售% 增减额 占销售%增减
销售收入 19,861.78 100.00% 24,164.87 100.00% 4,303.09 -
销售成本 15,045.31 75.75% 18,245.46 75.50% 3,200.15 -0.25%
毛利 4,816.48 24.25% 5,919.41 24.50% 1,102.93 0.25%
其他收入 58.07 0.29% 106.15 0.44% 48.08 0.15%
毛利及其他收入 4,874.54 24.54% 6,025.56 24.94% 1,151.02 0.39%
营业费用 8,780.65 44.21% 10,099.23 41.79% 1,318.59 -2.42%
其中：租金-银楼 7,793.84 39.24% 8,807.52 36.45% 1,013.69 -2.79%
广告费 26.19 0.13% 41.08 0.17% 14.89 0.04%
包装物料及道具 79.64 0.40% 80.85 0.33% 1.20 -0.07%
装修费 551.56 2.78% 746.67 3.09% 195.10 0.31%
保养维修 39.37 0.20% 50.05 0.21% 10.69 0.01%
银行费-业务 231.76 1.17% 283.38 1.17% 51.62 0.01%
其他 58.28 0.29% 89.67 0.37% 31.39 0.08%
行政费用 1,912.12 9.63% 2,326.12 9.63% 414.00 0.00%
其中：薪金及津贴-银楼 1,558.55 7.85% 1,903.11 7.88% 344.56 0.03%
强基金/公积金 78.61 0.40% 92.14 0.38% 13.53 -0.01%
水/电/煤 58.06 0.29% 68.02 0.28% 9.96 -0.01%
保险费 42.73 0.22% 48.47 0.20% 5.74 -0.01%
折旧 60.36 0.30% 73.89 0.31% 13.53 0.00%
其他 113.82 0.57% 140.49 0.58% 26.67 0.01%
财政费用 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
费用总计 10,692.77 53.84% 12,425.36 51.42% 1,732.59 -2.42%
纯利或（纯损） -5,818.23 -29.29% -6,399.80 -26.48% -581.57 2.81%
3.2.2.1 销售及毛利情况
至 2016 年末，香港公司共开设 6 家门店，新开 2 家。2016 年门店销售
19,861.78 万元，从销售结构来看，黄金、钻石类产品占总销售额 90.37%，铂金、
k 金类产品占比 5.22%，翡翠彩宝类占比 4.3%。销售毛利 4,816.48 万元，综合
毛利率 24.25%。其中黄金占总销售比例 76.4%，单品毛利率 18.53%；钻石占总
销售比例 13.97%，单品毛利率 41.74%。
至 2017 年末，香港公司共开设 10 家门店，当年新开 4 家。2017 年门店销
售 24,164.87 万元，从销售结构来看，黄金、钻石类产品占总销售额 88.50%，
铂金、k 金类产品占比 5.33%，翡翠彩宝类占比 5.70%。销售毛利 5,919.41 万元，
综合毛利率 24.50%。其中黄金占总销售比例 76.25%，单品毛利率 18.02%；钻石
占总销售比例 12.25%，单品毛利率 41.06%。
相比 2016 年，2017 年综合毛利率提高 0.25%，主要是翡翠、白玉、珍珠等
高毛利率产品的销售占比比上年提高 1.07%，毛利率提高 1.6%，提升综合毛利率
0.61%；彩宝、铂金、K 金、以及其他（珐琅等）产品在销售占比比上年提高 0.8%,
单品毛利率分别提高 0.27%、7.74%、1.91%、14.50%，提升综合毛利率 0.70%。
总之，香港公司在现阶段经营上仍是处于市场摸索时期，需要持续的投入资
金、管理以及对产品结构的调整以适应本地市场。
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3.2.2.2 费用情况
2016 年 6 家门店费用共计 10,692.77 万元，费用收入比 53.84%，超过毛利
率的 24.25%，其中租金、薪资、强基金/公积金 3 项费用占销售 47.48%。
2017 年 10 家门店费用共计 12,425.36 万元，费用收入比 51.42%，超过毛利
率的 24.50%，其中租金、薪资、强基金/公积金 3 项费用占销售 44.7%。
租金、薪资、强基金/公积金三项费用占销售比例 2017 年比 2016 年下降
2.78%，主要是租金下降 2.79%，原因是 2016 年下半年起公司调整营业网点布局
策略，加大了对人流密度大、租金相对低廉的店中店的投入，相对来讲降低了开
店成本。
3.2.3 香港公司（借款人）现有借款情况
截止 2017 底, 香港公司通过老凤祥有限的银行集团授信在 2 家外资银行获
取 14,100 万港元贷款。
四、 香港市场分析
4.1 香港是亚太金融中心，资金充裕，融资成本低，是理想的融资平台
香港是世界第三、亚洲第二的金融中心，其金融系统的基础稳健、制度完善、
市场灵活、透明度高。不仅有完善的法律制度和监管机构，更沿用了符合国际标
准的会计准则；加上网络遍及全球的银行体系令资金和资讯均全面流通不受限
制，配以先进完善的交易、结算及交收设施作为后盾，为投资者提供了良好的融
资和投资的平台。
香港没有外汇和外来投资限制，绝大部分产品没有关税和进出口配额。企业
可以在香港银行开立多币种账户采用不同货币结算，方便业务往来。货币可自由
兑换，经营所得可自由汇出，资金全面流通不受限制，是国际上投资者认可的优
良的融资地。
多家银行在港相互竞争，使资金的使用成本与国际发达国家趋同，利率水平
大大低于国内，是内地企业理想的融资平台。
资金充裕。至 2015 年底全港有 199 家银行和 64 家代表处、认可机构为国际
贸易融资提供的贷款总额和在香港境外使用的其他贷款总额分别为 582 亿美元
和 2924 亿美元。
香港有关上市市筹的监管机构为香港交易所，其下辖的证券市场设有主板和
创业板两个交易平台。主板市场专供营业纪录出现盈利的公司进行融资，创业板
市场则为各行各业及任何规模的创业公司提供融资机会。
以市值计算，截至 2015 年底，香港是亚洲第四大和全球第八大证券市场。
香港交易所共有 1866 家公司上市，其中 222 家公司在创业扳挂牌香港股市总市
值达 3.16 万亿美元。
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香港也是中国内地企业重要的海外筹资中心。截至 2015 年 12 月，在香港上
市的内地企业有 951 家，其中包括 H 股、红筹股及民营企业，总市值为 1.97 万
亿美元，占市场总值的 62 1％：自 1993 年，内地企业通过发行股票在香港集资
超过 5000 亿美元。
4.2 零售市场规模庞大，商机无限
据香港《零售业销货额按月统计调查报告》显示，2016 年香港零售总额
4366.3 亿港元，其中珠宝、钟表及名贵礼物销售 713.53 亿港元。
据中国国家统计局网站显示，2016 年中国限额以上企业（单位）商品零售
类中金银珠宝销售为 2996 亿元人民币，香港一城的珠宝首饰销售几乎占大陆内
地全境的 20%，其消费市场的容量之大非大陆某一个城市可比拟。
香港一直是国际上有名的购物天堂，本港 700 万人口热爱购物，此外每年有
5,400 万人次旅客访港，不少旅客以购物为主要到港目的。开通“自由行”以来，
内地赴港旅客累计达 13453 万人次。内地游客不断涌入为香港零售市场带来新增
客源，新的商机。
4.3 营商环境优越，具有强烈的投资吸引力
4.3.1 毗邻大陆，地理位置优越，有利于公司管理海外业务
香港地理位置优越，是亚洲最国际化的都市。香港拥有世界最自由的经济体
系，拥有优越的营商环境。
2014 年、2015 年老凤祥美国公司、老凤祥加拿大公司相继成立。老凤祥有
限海外公司布局雏形初具，海外业务的开展需要一个资金成本较低、货品资金流
动便捷、税收优惠的地区作为运行基地。而香港具备邻近大陆的地理位置、优越
的营商环境等区位优势，正符合老凤祥有限海外业务运行基地的要求。
参与当地珠宝市场竞争，与香港当地品牌取长补短，能提升老凤祥的管理水
平，可以促使“老凤祥”品牌的运行更加国际化；同时大陆的老凤祥也能借鉴香
港的管理经验，提升“老凤祥”中国大陆第一品牌的地位。
4.3.2 政策便利营商，制度公开透明，税赋低
世界银行发布《2016 年营商环境报告》显示，中国香港在全球 189 个经济
体中排名第 5 位。
世界经济论坛《2015-2016 年全球竞争力报告》显示，中国香港在全球最具
竞争力 140 个国家或地区中，排第 7 位。
2015 年香港按可比价格计算的 GDP 为 22464 亿港元（约合 2897.8 亿美元），
同比增长 2.4%，人均 GDP 约 4 万美元。
香港法律健全，政府施政奉行廉洁法治，制度公开透明，信息自由流通，便
利营商，是内地企业走向国际的桥梁。
香港以属地为征收税收的基础，只对来自香港的利润及收入征税。与内地不
12
同，香港没有增值税、营业税等流转税，主要直接税是利得税，税率一般为 16.5%。
4.3.3 CEPA 实施，成效显著
2003 年 5 月 29 日两地签署《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》
(以下简称 CEPA)，并于 2004 年开始实施。10 多年来．CEPA 实施顺利成效显著。
截至 2016 年 2 月底，香港工贸署共签发原产地证书 136549 份；香港服务提供者
证明书 2988 份。截至 2016 年 1 月底，内地赴香港“个人办”旅客累计达 19091
万人次。香港离岸人民币、业务快速发展，2015 年经香港银行处理的人民币贸
易算额 6.8 万亿元人民币，同比增长 92％。
2015 年 11 月 27 日，《CEPA-服务贸易协议》签署，标志着内地与香港基本实
现服务贸易自由化，是两地经贸合作制度建设的里程碑。
4.4 高素质的国际化专业人才大量聚集，用工灵活
香港作为国际金融、航运、贸易中心，国际市场信息灵敏，专业机构人才荟
萃，拥有大批高素质的国际化专业人才，内地企业“走出去”所迫切需要的金融、
法律、保险、税务、会计、设计、咨询等服务领域具有明显的国际化人才优势，
是内地企业走向国际市场的重要依托和最佳跳板。
相比亚洲其他多个国家和地区，香港的劳资关系素来融洽。香港是世界上因
劳资纠纷而损失工作日数最少的地区之一。
五、 银团贷款的优点、项目方案、实施进度安排
5.1 银团贷款的优点
1.价格与结构的灵活性。借款人可以灵活的设计其银团贷款，包括多币种选
择、循环信用额度及提前还款权利。
2. 可以募集到较大额度贷款。
3. 建立与更多银行的关系；减少对少数银行的依赖。
4.可能募集到成本较低的资金。
5.免除与每家银行花费时间及精力协商价格，为借款人提供一个整个银团都
接受的最佳价格。
6.为借款人在债务融资市场建立更显著的形象，利于与众多市场参与者展开
对话
7. 可转让。如果银团中一些银行有需要的话，可以继续在二级市场中销售
转让。
8. 对合适的客户及架构来说可提供包销。
13
5.2 本次项目方案
香港公司本次银团贷款是 2 亿美元等值双币 3 年期定期及循环信贷的银团贷
款，具体分为 1.5 亿美元定期银团贷款及 0.5 亿美元循环信贷银团贷款。
借款人 老凤祥珠宝（香港）有限公司
担保人 老凤祥股份有限公司
贷款金额 [2]亿美元
其中包含[0.5]亿美元循环信贷银团贷款增加公司用款的灵活性，公司可以根据实际用款需求随借随还。
委任牵头安排行及簿记行 Australia and New Zealand Banking Group Limited (“澳新银行”或“ANZ”)
贷款期限 3年
目的 一般企业用途
信贷 信贷A: 定期银团贷款 信贷B: 循环信贷银团贷款
贷款金额 [1.5]亿美元 [0.5]亿美元
提款期 从合同日起[2]个月 从合同日起至最终到期日前一个月内循环动用
还款 到期一次性还款 循环贷款下的每笔贷款都应在利息期间末日偿还
安排费 按最后贷款总额度的[1.20]%
利率 浮动利率: 基准利率(USD LIBOR) + [1.20]% （年率） 浮动利率: 基准利率(USD LIBOR) + [1.20]% （年率）
年化总成本 浮动利率: 基准利率(USD LIBOR) + [1.60]% （年率） 浮动利率: 基准利率(USD LIBOR) + [1.60]% （年率）
承诺费 N/A 信贷B未提款部分，每年0.40%
老凤祥股份有限公司提供在外汇管理局备案的担保 [必须在签署贷款协议及担保15日内提交担保备案申请]
其他条款
包括但不限于财务约束、一般性承诺、重大不利影响、市场波动、干净市场
5.3 资金用途
项目资金主要用于充实香港公司的流动资金，一是用于开设店铺，二是用于
为老凤祥有限境外采购宝石原料, 将香港公司打造成老凤祥有限海外运作枢纽、
全球大宗宝石集中采购中心。
5.3.1 门店投资估算
至 2023 年（第 5 年底）预计将有 35 家门店，新开门店 25 家及原有门店 10
家都需要装修（翻修）、租金及押金、存货铺垫以及维持经营开支必需的资金。
5.3.2 项目总投资估算（节选至第 6 年）
单位：万港元
资金用途估算 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
门店所需资金 39,899.69 51,983.78 65,155.59 78,957.78 94,595.24 92,683.37
贸易资金 50,000.00 29,500.00 34,810.00 41,075.80 32,312.96 38,129.30
合计 89,899.69 81,483.78 99,965.59 120,033.58 126,908.20 130,812.66
5 年内将增加 25 家门店，新开门店及原有门店都需要经营必需的资金逐年
增加，到第 6 年将会有 35 家门店,需 9 亿港元资金。
老凤祥有限需要的钻石、有色宝石、翡翠多从境外进口，香港公司按计划将
是老凤祥有限全球大宗宝石集中采购中心，承担了为老凤祥有限在境外采购原料
的重担。预计第 1 年有近 10 亿港元的采购任务，需 5 亿元资金，从第 2 年起采
购金额连续 5 年每年增加 18%，到第 6 年要采购 22.88 亿港元宝石，即使压缩资
14
金结算周期，也需 3.82 亿港元资金周转。
5.4 资金筹措
5.4.1 前期
接触各个有意向银团贷款的银行，了解各银行的报价方案。然后根据银行报
价，公司内部评估择优落实主贷行，报股东会通过后到外汇管理局备案。
5.4.2 协议签署
2018 年 3 月与主贷行签署银团贷款协议。
5.4.3 资金提款
2018 年 4 月起根据贷款协议提款使用，资金使用计划见 5.7。
5.5 资金使用
5.5.1 店铺资金需求
以目前 10 家店为基础，后 5 年每年新开 5 家店，到第 5 年末香港公司开店
35 家，这 5 年每年都要增加资金投入用于新开店铺和老店翻新，开设店铺资金
总需求达 9.46 亿港元。
5.5.1.1 门店建设资金估算
门店建设含装修费用及预付租金之押金（见附表）
（节选至第 6 年）
单位：万港元
门店建设投资估算 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
押金 621.67 621.67 621.67 646.54 634.11 12.43
装修 564.00 564.00 564.00 564.00 1,128.00 282.00
合计 1,185.67 1,185.67 1,185.67 1,210.54 1,762.11 294.43
香港公司经营所用的店铺都租赁自业主，业主按当地市场规则要求按押 3 付
1 方式租赁店铺，租赁期一般 2+1 年或 3+1 年，到期再谈合约。因此，一般在第
3 年或第 4 年有原押金返还再按新合同付房东押金，实际在第 3 年或第 4 年只付
新旧押金的差价。因此，按计划到第 6 年所付押金大为减少，至经营到期押金返
还。装修 5 年一次。
5.5.1.2 门店流动资金估算（见附表）
（节选至第 6 年）
15
单位：万港元
流动资金估算 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
费用（支出） 14,279.16 18,373.68 22,996.64 27,626.71 32,925.02 32,426.18
毛利（收入） 13,004.10 18,055.82 23,461.16 29,244.87 35,433.45 37,913.79
资金需求净额 1,275.06 317.86 -464.52 -1,618.17 -2,508.43 -5,487.61
零售门店的投入到产出有一个过程，预计单个门店投入到产出需 5-6 年左
右，而通过集团内部挖潜、协调业务，将能为香港公司尽快盈利创造条件，预计
香港公司从第 1 年起毛利将能覆盖费用实现盈利，从第 5 年起实现现金净流入，
为以后还贷打下坚实基础。
5.5.1.3 门店 铺底存货资金估算（见附表）
（节选至第 6 年）
单位：万港元
铺底存货资金估算 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
存货 37,438.96 50,480.25 64,434.43 79,365.41 95,341.56 97,876.54
预计以每年开 5 家店的速度，到 2022 年将在香港开设 35 家门店。
5.5.2 贸易用资金
见 5.3.2 附表
现阶段在大宗宝石集中采购方面，老凤祥有限在经营所需的钻石、有色宝石、
翡翠多从境外进口，境外子公司所需宝石饰品却又从国内出口，一进一出之间增
加了产品的成本（主要是税收）。2016 年老凤祥有限采购以上物资近 9 亿元人民
币。
按照老凤祥股份“十三五”海外战略规划，港澳地区是核心，香港公司将承
担为境内老凤祥有限在境外采购原料的重担。
预计第 1 年需有近 10 亿港元资金投入采购中心的采购任务，从第 2 年起连
续 5 年每年增加 18%，第 5 年结算速度加快，采购 19.39 亿港元宝石，需 3.23
亿港元资金，第 6 年采购 22.88 亿港元珠宝原材料，需 3.82 亿港元资金。
5.6 借款偿还计划
（因循环贷款类似于短期贷款，公司可以即用即还，甚至不用，所以以下方
案不考虑循环贷款部分）
16
银团贷款项目还款方案比较
单位（亿港元）
方案2 借新还旧一次第6年到期还
方案1 3年到期还 大部分，不足部分用短期借款置换 方案3 借新还旧2次到第9年到期还
归还
A.历年利润不分配 B.第8年起分首期利润
还款来源 还款时点 金额 还款来源 还款时点 金额 还款来源 还款时点 金额 还款来源 还款时点 金额
经营现金结余 2021年4月 -5.1 经营现金结余 2024年4月 7.12 经营现金结余 2027年4月 23.52 经营现金结余 2027年4月 15.11
自筹资金 16.79 短期借款 4.40
自筹资金 0.18
合计 11.70 合计 11.70
5.6.1 还款方案对比
5.6.1.1 还款方案一
3 年到期还贷，因第 3 年末净流出 5.1 亿港元，估计在贷款到期日只能自筹
16.79 亿港元来支持。该方案贷款时间短，还款压力大，不可取。
5.6.1.2 还款方案二
3 年到期后展期一次，即借新还旧一次。到第 7 年 4 月前再用一年期短期贷
款 4.4 亿港元置换部分银团贷款，第 7 年一季度自筹 0.18 亿港元加上经营结余
的 7.12 亿港元即可还清银团贷款定期部分的 11.7 亿港元，加上自有资本的 3 亿
港元，香港公司应该完全具备还清 2 亿美元贷款的能力。该方案可行。
5.6.1.3 还款方案三
展期两次（借新还旧两次），到第 10 年 4 月归还。该方案还可分为 10 年中
分红和不分红两个选择。如不分红，则由经营结余的 23.52 亿港元来还清银团贷
款；如分红，则由经营结余的 15.11 亿港元来还清银团贷款。两个选择都表明 9
年以后是有能力还贷的，但持续负债时间较长。
5.6.2 建议方案
鉴于资金使用产生净现金流将在第 5 年底，第 6 年底将经营结余的 7.12 亿
港元资金，建议采用展期一次的方案二。即第 7 年 4 月前用一年期短期贷款 4.4
亿港元置换部分银团贷款加上经营结余的 7.12 亿港元，即可保证还清银团贷款
定期部分的 11.7 亿港元，加上自有资本的 3 亿港元，能更好保证有资金还贷。
17
5.7 银团贷款项目实施进度安排表
预计贷款手续全部办完，将在 2018 年 4 月开始提款，第 1 笔提款 4 亿港元，
资金用于店铺所需 3.99 亿港元，第 2 笔提款 5 亿港元；，用于采购珠宝；预计在
5 月份，第 3 笔提款 2.7 亿港元，用于年度采购珠宝。如境内划款进度不及预期，
可能要动用循环贷款的额度。
六、 银团贷款经营项目盈利分析
6.1.计算依据
选择有代表性专卖店和店中店各一作为样本，以此银楼的销售结构、营
业面积、房租、薪酬以及存货周转实际情况结合远景目标制订预期的各种指
标。
6.1.1 门店样本选择
店中店（小型店），样本：位于上水石湖墟龙琛路 39 号上水广场 22 号铺
的上水广场店，营业面积 665 平方呎；
专卖店（中型店），样本：位于九龙旺角亚皆老街 67 号全幢的亚皆老街
店，营业面积 1100 平方呎。
6.1.2 参考因素
营业面积、单位面积营业额、销售结构和大类货品毛利率，存货周转率，
人员安排及薪酬，税率。
6.1.3 基本设定
6.1.3.1 每平方呎销售
专卖店（中型店）按每平方呎销售 5.5 万港元;店中店（小型店）按每平
方呎销售 3.2 万港元。预计零售市场按年均 7%增长。
6.1.3.2 零售产品毛利率及结构
18
6.1.3.3 存货年周转次数
存货资金分两部分：门店铺垫所需资金，及为老凤祥海外采购所需资金
（简称贸易资金）。贸易资金当年使用当年回收，货款第 1 年结算 2 次，以后
3 年内部的结账期调整为按季计算，第 5 年起调整为每 2 月一次结算。
店铺存货分大类产品年周转次数
大类产品 年周转次数
钻饰 0.8
黄金 18
彩宝 0.8
翠、玉、珠 0.5
铂金 1
K金 1
6.1.3.4 所得税率
累计盈利后按法定税率 16.5%测算
6.2 销售收入、销售成本估算
6.2.1 店中店（小型店）销售收入、销售成本估算（以第一年为例）
6.2.2 专卖店（中型店）销售收入、销售成本估算（以第一年为例）
19
6.3 贸易销售收入、销售成本估算
在保持境内公司采购成本与向香港集中采购的成本基本不变的前提下，
香港贸易 20%毛利率的构成：①关税、增值税、消费税及附加减少约 10%；②
境内公司利用香港较低成本资金采购货品减少的资金占用成本及利差约 4%；
③统货规格分级、整理及货品保管费 2%；④集中大额采购预计降低采购成本
约 2%；⑤佣金 2%。
6.4 费用估算
6.4.1 人员薪酬表（单位；万元）
店中店（小型店）人员及薪酬安排
专卖店（中型店）人员及薪酬安排
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6.4.2 其他相关费用测算依据
费用种类 计算基数 费率 备注
保险费 存货余额 0.50%
维修费 费
装修费 2.00%
率按装修费
水电费 装修费 8.00% 后每三年增长2%
货品整理 销售额 0.10%
6.4.3 租金测算
租金测算
租赁面积 月物业费用 月租金 租赁成本 第一年中介费
门店类别 地址
(平方呎) (港元/月.平方 (百万港元) (百万港元) (百万港元)
上水石湖墟龙琛路39号
店中店 665 9 0.16 2.08 0.15
上水广场22号铺
九龙旺角亚皆老街67号
专卖店 1,100 9 1.43 17.99 0.83
全幢
6.5 财务费用估算
年度借款利息=11.7 亿港元（按定期贷款额度 1.5 亿美元折算）╳年利率
3.35%+承诺费 3.9 亿港元（按循环贷款 0.5 亿美元额度折算）╳费率 0.4%。
年利率按澳新银行提供的掉期为固定利率计算
单位：（万港元）
贷款种类 额度 利息率 费用
定期银团贷款 117,000.00 3.35% 3,919.50
循环贷款承诺费 39,000.00 0.40% 156.00
合计 156,000.00 4,075.50
注：假定不使用循环贷额度将产生承诺费
21
6.6 损益及利润及分配
简易利润表（节选至第6年） 单位（万港元）
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
收入 156,162.68 196,425.41 241,981.53 293,647.07 352,375.40 403,699.87
成本 122,300.01 153,011.02 187,851.80 227,467.83 272,613.94 313,023.47
经营费用 9,088.20 13,182.71 17,805.68 22,435.74 27,734.06 27,882.08
财务费用 4,075.50 4,075.50 4,075.50 4,075.50 4,075.50 4,075.50
利润 20,698.97 26,156.17 32,248.55 39,668.00 47,951.90 58,718.82
所得税 -3,415.33 -4,315.77 -5,321.01 -6,545.22 -7,912.06 -9,688.61
净利润 24,114.30 30,471.94 37,569.56 46,213.22 55,863.96 68,407.43
净现金流 -99,716.36 21,840.40 26,927.54 33,122.78 40,039.84 49,030.21
累计现金流 -99,716.36 -77,875.96 -50,948.42 -17,825.65 22,214.19 71,244.40
建议在在还清贷款前对利润不分配用于补充流动资金以支持公司经营。
6.7 盈利能力分析
6.7.1 预测财务内部收益率、财务净现值、投资回收期
测算周期：按租赁期 2018 年 1 月至 2032 年 12 月，共 15 年计算。
折现率=11.6694%
=2017 年 12 月 22 日伦敦同业拆借利率 1 年期拆放利率 1.4344%
+2017 年 12 月份香港综合消费物价指数 (按年变动百分率)1.7%
+ 2015-2016 年周大福珠宝集团有限公司平均净资产收益率 8.5350%
按第一年起每年开设 4 家店中店、1 家专卖店，到第 5 年末达到新开 25 家，
总计 35 家店规模，预测项目投资回收期为：
回收期(年) 4.45
内含报酬率IRR 35.94%
净现值NPV(万元) ￥204,687.57
6.7.2 项目财务现金流量表
见附表
6.8 敏感性分析
本次银团贷款为三年期贷款，三年后如果市场利率到 4.5%，5.5%，将对公
司的还贷能力的影响；而在这期间如果内部经营收入和外部的租赁成本的变动也
会影响公司的经营结果，进而影响还贷能力。经测算，利率、销售、租金在不同
水平下变动低于预期的结果如下表所示：
22
利率、销售、租金变动低于预期
项 目 利 率 销 售 下 降 租 金 上 升
利率4.5% 利率5.5% 下降5% 下降10% 下降15% 下降20% 上升10% 上升20%
回收期(年) 4.49 4.53 4.53 4.62 4.72 4.83 4.55 4.67
内含报酬率IRR(%) 35.60% 35.30% 34.98% 34.03% 33.07% 32.10% 34.87% 33.81%
净现值NPV(万港元) 202,241.61 200,028.26 195,851.61 187,038.93 178,215.89 169,403.21 196,150.60 187,626.54
还 款 资 金 金 额
还款资金来源 利 率 销 售 下 降 租 金 上 升
利率4.5% 利率5.5% 下降5% 下降10% 下降15% 下降20% 上升10% 上升20%
经营现金结余(亿港元) 6.79 6.49 6.58 6.03 5.49 4.94 6.49 5.85
国内贸易款预付(亿港元) 0.11 0.11 0.42 0.77 1.11 1.46 0.00 0.00
短期借款(亿港元) 4.80 5.10 4.70 4.90 5.10 5.30 5.21 5.85
合计(亿港元) 11.70 11.70 11.70 11.70 11.70 11.70 11.70 11.70
备注：基于还款方案二即借新还旧一次到第6年到期还大部分，不足部分用短期借款置换归还的资金来源
从此表可见，相比还款方案二，由于经营现金减少：利率上升 1%，到期要
多筹集 0.30 亿港元资金；店铺销售比预计每减少 5%时，到期要多筹集 0.55 亿
港元资金；租金上升 10%，到期要多筹集近 0.64 亿港元资金。
总之，经营产生的现金越多，对还贷越有帮助，流动性压力越小；外部资金
价格的上涨不如经营效率的下降对还贷的流动性压力大。
6.9 经济及社会效益分析
6.9.1 经济效益
项目实施后当年就能盈利，预计第 4 年实现近 30 亿港元销售收入，第 5 年
底实现累计现金净流入，第 6 年积累的现金达 7.12 亿港元，具备还贷能力，在
第 7 年 4 月份还贷前以 1 年期的短期借款 4.4 亿港元置换即可还清银团贷款。
6.9.2 社会效益
项目实施后当年将为香港本地提供 60 个工作岗位，以后每年新增近 50 个工
作岗位，5 年内提供约 260 个工作岗位。
七、 本次银团贷款还款来源、担保方式
7.1 本次银团贷款担保方式：
本次银团贷款用于香港公司扩大经营规模，银团贷款方要求由最终控制人—
—老凤祥股份提供全额担保。
23
7.2 还款来源：
本次银团贷款项目如经一次展期，用经营实现的净现金结余、短期借款及自
有资本偿还。
八、 银团贷款项目风险分析
8.1 项目风险提示
8.1.1 全额担保风险
香港公司由老凤祥有限与另外两家企业投资组建，因本次银团贷款是为一笔
无法进行分拆的贷款，银行贷款人的要求由实际控制人担保。如果香港公司一旦
经营不力，就会出现还贷困难情况，这时为其提供全额担保的老凤祥股份将会首
先承担超出其权益部分的损失。
8.1.2 外汇管制政策风险
外汇管理局对境外贷款境内担保业务，重点关注担保行为是否会履约以及是
否存在贷款资金借道回流国内的情况。
8.1.3 资金市场利率风险
如果在以后数年内美国加息幅度、缩表规模超出市场预期，会影响到香港市
场的资金供应，未来资金的成本可能会越来越高。这将会推高香港公司 3 年后该
笔银团贷款展期的资金成本及相关费用。
8.1.4 经营管理风险
香港的店铺尤其是旺铺，一般租金会大大高于国内同类型的店铺，高租金必
然推高公司的经营成本。
沪港两地管理人员特别是新开门店的人员需要一段时间的磨合，在磨合期会
对经营业绩和管理效率有一定的影响。
8.2 项目风险防控措施
8.2.1 担保损失追索措施及资金流动性保障
老凤祥股份一旦履行担保义务后，对超出自身权益部分的损失将向香港公司
追索相关损失。
香港公司是老凤祥有限全球大宗宝石集中采购中心，老凤祥有限将按计划及
24
时支付货款，确保香港公司的资金流动性。
8.2.2 外汇管理政策应对措施
积极与外汇管理局沟通，如实向外汇管理局反映企业境外投资的真实情况以
及香港公司目前的经营现状以及贷款的实际用途，按外汇管理局要求报送完整的
资料，并提出具体资金监管措施以最大限度的避免担保履约情况的发生。
8.2.3 资金市场利率风险防控措施
香港公司在经营过程中要提高资金的使用效率，平时要注意跟踪资金市场的
趋势，通过掉期操作锁定资金的价格，做到未雨绸缪。
8.2.4 经营管理风险防控措施
通过总结已开设门店的相关经验，按布局需要调整现有高租金的铺位，积极
寻找高性价比的铺面以降低经营成本，减轻经营压力；加大宣传力度，提升“老
凤祥”品牌在港的知名度，提高经营业绩。
完善内部控制制度，强化预算管理制度，落实预算考核。加快存货周转速度，
减少资金的沉淀，调整货品的结构，提高高毛利高周转货品比例。
九、 银团贷款项目结论
从 2016 年起美国进入加息、缩表周期，虽然美联储一系列动作对市场的影
响是逐步显现的，资金价格的趋势形成也要有一段我们无法预测的时间，但未来
资金供应趋紧、资金使用成本会越来越高是大势所趋。目前香港资金市场资金尚
且充裕、价格处于较低位区，所以现阶段是借入长期资金，以锁定未来资金使用
成本，减少将来经营成本的最好的时期。
本次银团贷款融资是香港公司抓住香港资金市场价格较低的时间窗口，通过
融资比较彻底地改善香港公司近阶段发展所需的资金状况。香港公司将利用这次
融资的契机，加速实现经营规模的扩张和加快成为老凤祥有限的海外运作枢纽、
全球大宗宝石集中采购中心的战略目标，并在实现目标的过程中不断提升经营效
益，获取实实在在的经营性的盈利和现金，从而为老凤祥有限加快拓展海外市场、
实施品牌国际化战略，为推进老凤祥走出国门、面向国际市场、参与全球竞争奠
定坚实的基础。
25
老凤祥珠宝（香港）有限公司融资 2 亿美元银团贷款项目测算
单位：（万港元）
年份
项目 建设期 经营期
第0年 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年
初始投资
(万元) -117,000 117,000
银行本金
借 入 ( 万 -117,000 -117,000 -117,000 -44,000 -28,000 -1,000
元)
银行本金
归 还 ( 万 - 117,000 117,000 44,000 28,000 1,000 117,000
元)
收 入 ( 万
元) 156,163 196,425 241,982 293,647 352,375 403,700 411,941 420,759 430,194 440,290 451,092 462,651 475,019 488,252 502,412
钻饰 6,856 10,764 14,945 19,419 24,206 25,901 27,714 29,654 31,729 33,950 36,327 38,870 41,591 44,502 47,617
黄金 20,256 31,802 44,155 57,374 71,518 76,525 81,881 87,613 93,746 100,308 107,330 114,843 122,882 131,484 140,687
彩宝 623 979 1,359 1,765 2,201 2,355 2,519 2,696 2,884 3,086 3,302 3,534 3,781 4,046 4,329
翠、玉 1,247 1,957 2,717 3,531 4,401 4,709 5,039 5,392 5,769 6,173 6,605 7,067 7,562 8,091 8,658
铂金 935 1,468 2,038 2,648 3,301 3,532 3,779 4,044 4,327 4,630 4,954 5,300 5,671 6,068 6,493
K金 1,247 1,957 2,717 3,531 4,401 4,709 5,039 5,392 5,769 6,173 6,605 7,067 7,562 8,091 8,658
贸易 125,000 147,500 174,050 205,379 242,347 285,970 285,970 285,970 285,970 285,970 285,970 285,970 285,970 285,970 285,970
成 本 ( 万
元) -122,300 -153,011 -187,852 -227,468 -272,614 -313,023 -318,921 -325,231 -331,983 -339,207 -346,938 -355,209 -364,059 -373,529 -383,662
钻饰 -4,113 -6,458 -8,967 -11,651 -14,524 -15,540 -16,628 -17,792 -19,038 -20,370 -21,796 -23,322 -24,954 -26,701 -28,570
黄金 -16,002 -25,123 -34,883 -45,326 -56,499 -60,454 -64,686 -69,214 -74,059 -79,243 -84,790 -90,726 -97,077 -103,872 -111,143
彩宝 -324 -509 -706 -918 -1,144 -1,224 -1,310 -1,402 -1,500 -1,605 -1,717 -1,837 -1,966 -2,104 -2,251
翠、玉 -561 -881 -1,223 -1,589 -1,981 -2,119 -2,267 -2,426 -2,596 -2,778 -2,972 -3,180 -3,403 -3,641 -3,896
铂金 -589 -925 -1,284 -1,668 -2,080 -2,225 -2,381 -2,548 -2,726 -2,917 -3,121 -3,339 -3,573 -3,823 -4,091
26
K金 -711 -1,115 -1,549 -2,013 -2,509 -2,684 -2,872 -3,073 -3,288 -3,519 -3,765 -4,028 -4,310 -4,612 -4,935
贸易 -100,000 -118,000 -139,240 -164,303 -193,878 -228,776 -228,776 -228,776 -228,776 -228,776 -228,776 -228,776 -228,776 -228,776 -228,776
税 金
12%(万元)
经营费用
(万元) -9,088 -13,183 -17,806 -22,436 -27,734 -27,882 -28,580 -29,248 -30,111 -31,217 -31,758 -32,767 -33,761 -34,743 -32,367
一．工资
(万元) -2,082 -3,268 -4,538 -5,897 -7,350 -7,865 -8,416 -9,005 -9,635 -10,309 -11,031 -11,803 -12,630 -13,514 -14,460
1. 高
层(万元) -300 -471 -654 -849 -1,059 -1,133 -1,212 -1,297 -1,388 -1,485 -1,589 -1,700 -1,819 -1,947 -2,083
2. 中
层(万元) -414 -650 -903 -1,173 -1,462 -1,565 -1,674 -1,791 -1,917 -2,051 -2,194 -2,348 -2,512 -2,688 -2,876
3. 高
级营业员 -616 -967 -1,343 -1,744 -2,174 -2,327 -2,490 -2,664 -2,850 -3,050 -3,263 -3,492 -3,736 -3,998 -4,277
(万元)
4. 初
级营业员 -752 -1,181 -1,639 -2,130 -2,655 -2,841 -3,040 -3,253 -3,480 -3,724 -3,985 -4,263 -4,562 -4,881 -5,223
(万元)
二．保险费
(万元) -44 -70 -97 -125 -156 -167 -179 -192 -205 -219 -235 -251 -269 -287 -308
三．差旅费
(万元) -30 -45 -70 -90 -120 -130 -150 -160 -180 -190 -210 -220 -240 -250 -260
四．租赁费
(万元) -6,416 -9,024 -12,012 -14,996 -17,961 -17,801 -17,937 -18,014 -18,157 -18,296 -18,375 -18,520 -18,662 -18,742 -15,656
五．广告费
(万元) -42 -63 -84 -105 -126 -126 -126 -126 -126 -126 -126 -126 -126 -126 -126
六．IT 费
(万元) -150 -225 -350 -400 -475 -525 -500 -475 -525 -500 -475 -525 -500 -475 -475
七．装修费
(万元) - - - - -564 -282 -282 -282 -282 -564 -282 -282 -282 -282 -
八．法务费
(万元) -80 -120 -160 -200 -240 -240 -240 -240 -240 -240 -240 -240 -240 -240 -240
九．维修费
(万元) -23 -34 -45 -56 -56 -51 -45 -39 -34 -34 -34 -34 -34 -34 -34
十．水电费
(万元) -90 -135 -182 -228 -274 -277 -279 -280 -283 -284 -285 -288 -290 -291 -292
27
十一.货品
整 理 ( 万 -31 -49 -68 -88 -110 -118 -126 -135 -144 -154 -165 -177 -189 -202 -216
元)
十二．其他
(万元) -100 -150 -200 -250 -300 -300 -300 -300 -300 -300 -300 -300 -300 -300 -300
财务费用
(万元) -4,076 -4,076 -4,076 -4,076 -4,076 -4,076 -1,474 -938 -34 - - - - - -
利 润 ( 万
元) 20,699 26,156 32,249 39,668 47,952 58,719 62,967 65,342 68,067 69,865 72,397 74,676 77,199 79,980 86,383
所得税（按
16.5%）(万 -3,415 -4,316 -5,321 -6,545 -7,912 -9,689 -10,389 -10,781 -11,231 -11,528 -11,946 -12,321 -12,738 -13,197 -14,253
元)
净利润(万
元) 17,284 21,840 26,928 33,123 40,040 49,030 52,577 54,561 56,836 58,338 60,452 62,354 64,461 66,783 72,130
加：折旧
(万元)
净现金流
(万元) -99,716 21,840 26,928 33,123 40,040 49,030 52,577 54,561 56,836 58,338 60,452 62,354 64,461 66,783 189,130
累计现金
流(万元) -99,716 -77,876 -50,948 -17,826 22,214 71,244 123,821 178,382 235,218 293,556 354,007 416,362 480,822 547,605 736,735
回 收 期
4.45
(年)
内含报酬
35.94%
率
净 现 值
NPV( 万 ￥204,687.57
元)
28
2018 年第一次
临时股东大会
文件二
文件一
关于本公司为孙公司老凤祥珠宝(香港)有限公司
海外融资提供全额担保的议案
重要内容提示:
被担保人名称：老凤祥珠宝（香港）有限公司
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：不超过 2 亿美元
等值双币 3 年期定期和循环贷款及其孳息，以及最高额为 1040
万美元利率掉期的金融交易授信额度；截至 2017 年 12 月 31
日，本公司为老凤祥珠宝（香港）有限公司融资提供担保 200
万美元。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
老凤祥股份有限公司（以下简称“老凤祥股份”）拟为老凤祥珠
宝（香港）有限公司（以下简称“老凤祥香港”）因扩大经营规模需
要向澳新银行、恒生银行、中国建设银行股份有限公司上海虹口支行、
中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行、中国民生银行股份有限
公司上海分行、韩国产业银行（亚洲）有限公司、台新国际商业银行
有限公司、合作金库银行离岸银行业务部组成的银团申请总金额为 2
29
亿美元、为期 3 年的等值双币定期和循环银团贷款（具体为：1.5 亿
美元定期银团贷款及 0.5 亿美元循环信贷的银团贷款）提供连带责任
保证担保。《保证合同》及上述总额为 2 亿美元、期限为 3 年的《银
团贷款协议》已于 2018 年 3 月 19 日达成一致，依据 2018 年 3 月 19
日中国人民银行汇率中间价计算折合人民币约 12.664 亿元。
同时，为控制利率浮动有可能增加企业付息成本，拟为老凤祥香
港就该笔贷款与澳新银行因利率掉期交易签署的金融交易授信额度
提供 1040 万美元的保证与赔偿。
（二）本公司于 2018 年 3 月 27 日召开的第九届董事会第四次
(临时)会议，审议通过了《关于本公司为孙公司老凤祥珠宝(香港)
有限公司海外融资提供全额担保的议案》。 公司董事会同意上述银团
贷款安排以及本公司为孙公司老凤祥香港海外融资提供全额连带责
任保证担保，同意签署和履行《保证合同》和其他相关文件、下述授
权安排及办理相关事宜。本次担保事项超过董事会审批权限，尚需提
交公司股东大会审议，获得通过后由公司法定代表人（石力华）或授
权签字人（黄骅）签署并执行《保证合同》和其他相关文件及办理相
关事宜。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的名称：老凤祥香港
注册地点：香港湾仔港湾道 1 号会展广场办公大楼 1709 号
法定代表人：石力华
经营范围：加工生产经营金银珠宝制品及相关产品，以及商业、
贸易服务，从事珠宝加工贸易及珠宝首饰原材料的进出口业务。
最新的信用等级状况：无
30
截至 2016 年 12 月 31 日，老凤祥香港经天道香港会计师事务所
有 限 公 司 审 计 的 资 产 总 额 为 24,305.92 万 港 元 ， 负 债 总 额 为
15,229.16 万港元，其中银行贷款为 5,600 万港元，流动负债总额为
15,192.33 万港元，资产净额为 9,076.76 万港元，营业收入为
20,370.46 万港元，净利润为-7,333.83 万港元。
截至 2017 年 12 月 31 日，老凤祥香港的资产总额为 32,090.77
万港元，负债总额 20,781.81 万港元，其中银行贷款为 14,100 万港
元，流动负债总额为 20,781.81 万港元，资产净额为 11,308.96 万港
元，营业收入为 28,281.47 万港元，净利润为-7,767.80 万港元。（以
上数据未经审计）
（二）被担保人与上市公司关联关系
老凤祥香港是由老凤祥股份控股 78.01%的上海老凤祥有限公司
（以下简称“老凤祥有限”）投资控股 59%设立的海外企业。
股权关系图：
老凤祥股份有限公司
78.01%
上海老凤祥有限公司
59%
老凤祥珠宝（香港）有限公司
三、《保证合同》及《保证与赔偿协议》的主要内容
担保人或保证人：老凤祥股份有限公司
被担保人或被保证人：老凤祥珠宝(香港)有限公司
31
贷款牵头行：AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED
（澳新银行集团有限公司）
担保代理行：AUSTRALIA AND NEW ZEALAND BANKING GROUP LIMITED
（澳新银行集团有限公司）
担保方式：信用保证
担保类型：连带保证责任
担保期限：保证合同生效之日起，至最终还款日后第 24 个月届
满之日止
担保金额：保证债务的本金金额不超过 20,000 万美元及保证利
率掉期的金融交易授信额度不超过 1,040 万美元
总额为 2 亿美元、期限为 3 年的银团贷款《保证合同》中重要条
款：
1、代理行(即指澳新银行集团有限公司，下同)或任何其他融资
方(或代表代理行或任何其他融资方的任何代理人，即指由澳新银行、
恒生银行、中国建设银行股份有限公司上海虹口支行、中国工商银行
股份有限公司上海市徐汇支行、中国民生银行股份有限公司上海分
行、韩国产业银行（亚洲）有限公司、台新国际商业银行有限公司、
合作金库银行离岸银行业务部组成的银团，下同)应有权直接追索担
保人或保证人(即指老凤祥股份，下同), 向担保人或保证人提出本保
证合同项下的权利主张之前无须[且担保人或保证人在此放弃其可能
享有相关权利而要求代理行(或代表代理行的任何代理人)]先起诉任
何人士、执行任何人士的任何其他权利或担保或向任何人士进行索赔
或在涉及借款人或任何其他人士的任何破产、清盘或清算程序中提出
任何证据或主张。
32
2、保证债务已被不可撤销地全额清偿之前, 或根据代理行的另
行指示, 担保人或保证人不得基于担保人或保证人在保证合同项下
所作的任何付款或所履行的任何义务, 采取任何具有与各融资方在
融资文件项下的利益相竞争或对该等利益产生不利影响的行动。
3、在保证合同签署后立即(但在任何情形下不得晚于保证合同
签署后 15 个营业日)向上海外汇管理局申请就本保证合同做内保外
贷交易登记。
4、保证合同自担保人或保证人股东大会作出同意担保人或保证
人提供保证合同项下保证的股东大会决议之日起生效。
最高额不超过 1,040 万美元的金融交易授信额度之《保证与赔偿
协议》中重要条款：
1、“被保证义务”包括但不限于：根据交易文件被担保人或被保
证人应付的交易金额、违约利息、费用、支出、收费、佣金(前提是
交易文件项下澳新银行的风险敞口受限于并且最高不超过壹仟零肆
拾万元整美元以及澳新银行为履行、执行或保护任何本保证项下的权
利所产生的合理费用)及依据相应的判决或裁决应由客户或保证人承
担的法律费用。
2、担保人或保证人对被担保人或被保证人的被保证义务承担连
带保证责任。在本保证项下, 在客户在交易文件约定的履行期间届满
时未履行被保证义务或未支付任何被保证义务项下的金额，澳新银行
可以不时地进行要求担保人或保证人履行保证责任, 并且在对本保
证项下任何担保人或保证人进行要求履行保证责任前, 澳新银行不
应被要求采取任何其他步骤来执行其对被担保人或被保证人、其他担
保人或保证人或者人士的权利。
33
3、本保证应保持完整效力直到相关被保证义务到期后的 2 年之
日(受限于被保证义务的延期、续展或者变更的影响)。
四、董事会意见
经公司第九届董事会第四次(临时)会议审议，董事会意见如下：
同意老凤祥香港向包括澳新银行、恒生银行、中国建设银行股份
有限公司上海虹口支行、中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支
行、中国民生银行股份有限公司上海分行、韩国产业银行（亚洲）有
限公司、台新国际商业银行有限公司、合作金库银行离岸银行业务部
组成的银团申请三年总金额为 2 亿美元的银团贷款；为控制未来因利
率上浮而加大企业付息成本的风险，就该笔银团贷款向澳新银行申请
最高不超过 1040 万美元的金融交易授信额度，用于利率掉期；根据
银团贷款人的要求，提请实际控制人老凤祥股份为以上事项提供全额
担保；本次银团贷款事项已超过老凤祥股份董事会审批权限，需提请
老凤祥股份股东大会表决批准。
老凤祥香港由老凤祥有限与另外两家内外资企业组建，本次银团
贷款因为一笔贷款无法进行分拆，按银行贷款人的要求必须由实际控
制人老凤祥股份提供全额担保。
老凤祥香港未来是老凤祥有限全球大宗宝石等原材料集中采购
中心，老凤祥有限将按计划及时支付货款，确保老凤祥香港的资金流
动性。
如果老凤祥香港一旦经营不力，老凤祥股份对超出自身权益部分
的损失向老凤祥香港公司追索相关损失。
公司独立董事陶华祖、郑卫茂认为：公司能够严格遵守证监发
2005【120】号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求
34
及上海证券交易所股票上市规则及相关法律法规和中国证监会的有
关规定。公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联
方提供担保，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害股东权益或
公司利益的情况，同意将该事项提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2018 年 3 月 28 日《关于本公司为孙公司老凤祥珠宝(香港)
有限公司海外融资提供全额担保的公告》披露日本公司发生的对外担
保全部是公司为控股一、二级子公司和控股一级子公司为一、二级子
公司融资提供的信用担保以及控股二、三级子公司之间的互为担保，
累计担保金额 286340 万元，占公司最近一期(2016 年末，下同)经审
计净资产的 56.57%。公司没有逾期担保。公司未对股东、实际控制
人及其关联方和其他公司及个人提供担保。
六、上网公告附件
被担保人老凤祥香港的基本情况和最近一年又一期的财务报表。
报备文件
（一）各方达成一致的《保证合同》及《保证与赔偿协议》；
（二）经与会董事签字生效的老凤祥股份第九届董事会第四次
(临时)会议决议；
（三）被担保人老凤祥香港有限公司营业执照复印件；
（四）经独立董事签字确认的独立董事意见。
上述事项已经公司董事会九届四次(临时)会议审议同意，将在提
请公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准后实施。
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2018 年第一次
临时股东大会
文件三
文件一
关于修改公司章程部分条款的议案
根据我国《公司法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引》
(2016 年修订)，中国共产党第十九次全国代表大会修改的《中国共
产党章程》，中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加
强党的建设的若干意见》，中共中央组织部、国务院国资委党委《关
于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》等有关法
律、规定和文件精神，拟对《公司章程》部分条款进行修改，提请股
东大会审议。
第一章 总则第一条
原文内容：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
现修改为：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简
称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。
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第一章 总则第二条
原文内容：
公司经上海市人民政府经济委员会沪经企(1992)277 号文和上
海市外国投资工作委员会沪外资委批字(92)第 493 号文批准，以公开
募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照，
营业执照号：企股沪总字第 019009 号(市局)。
现修改为：
公司经上海市人民政府经济委员会沪经企 (1992) 277号文和
上海市外国投资工作委员会沪外资委批字 (92) 第493号 文批准，以
公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执
照。根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的
意见》（国办发201550 号) 及《国家工商总局等六部门关于贯
彻落实 <国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意
见> 的通知》（工商企注字2015121号），公司履行了重新登记
手续。统一社会信用代码：9131000060720072X4。
第四章 股东和股东大会 第四十条
原文内容：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 40%的事项。
现修改为：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
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期经审计总资产 30%的事项。
第四章 股东和股东大会 第八十条
原文内容：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括可以提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
现修改为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第四章 股东和股东大会 第八十二条
原文内容：
董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董
事会、监事会听取有关股东意见，或由连续 180 日单独或合并持有公
司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股东提名，提出下届董事会、
监事会成员候选人或更换董事、监事候选人名单。
现修改为：
董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董
事会、监事会听取有关股东意见，或由单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东提名，提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董事、
监事候选人名单。
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第五章 董事会 第一百一十二条
董事长行使下列职权：
新增：
(四)董事会授予的其他职权。
第七章 监事会 第一百四十四条
原文内容：
监事会行使下列职权：
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼。
现修改为：
监事会行使下列职权：
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼。
在“第七章监事会”后增加一章，即第八章党的建设工作。原第
八章及后续章节、条款依次顺延。 具体如下：
第八章 党的建设工作 第一百四十九条
根据《党章》规定，设立中国共产党老凤祥股份有限公司委员会
（以下简称公司党委）和中国共产党老凤祥股份有限公司纪律检查委
员会(以下简称公司纪委)。
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
论和决定企业重大事项。围绕公司生产经营开展工作，保证监督党和
国家的方针、政策在公司的贯彻执行；支持股东会、董事会、监事会
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和总经理依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会
开展工作；参与企业重大问题的决策；加强党组织的自身建设，领导
思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。
公司纪委负责维护《党章》和其他党内法规，检查党的路线、方
针、政策和决议的执行情况，协助公司党委推进全面从严治党、加强
党风建设和组织协调反腐败工作。
公司党委和公司纪委的组成人员根据《党章》等有关规定选举或
任命产生，并报上级党组织批准。
第十二章 附则 第一百九十八条
原文内容：
本章程自公司 2016 年度股东大会通过之日起生效。
现修改为：
本章程自公司 2018 年第一次临时股东大会通过之日起生效。
上述事项已经公司董事会九届四次(临时)会议审议同意，将在提
请公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准后实施。
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