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上 海老凤祥有限公 司职 工 持股会
石力华 、辛志宏 、张盛康
(自 然人持股代表 )
与
央地融合 (上 海 )工 艺美术股权投资 中心 (有 限合伙 )
关于
上海老凤祥有限公司
乙
股权转让协议
2018.9
关于上海老凤祥有限公司之
部分股权转让协议
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本协议于 ⒛ 18年 9月 12日 由以下各方在上 海签署 。
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甲方 :上 海 老凤祥有 限公司职 工 持股会 ,系 上海老凤祥有 限公司根据 中国法律法规经批 ι
准成 立 的员 工 持股会 ,住 所为 上 海市徐汇 区漕溪路 270号 ,授 权代表李刚昶 。 L
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乙方 1:石 力华
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乙方 2:辛 志宏 叫
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乙方 3:张 盛康 ·丶 .
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以上 乙方 l、 乙方 2、 乙方 3合 称 乙方 ,均 系 上海老凤祥有 限公司 自然人持股代表 。 Ⅰ
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丙方 :央 地融合 (上 海 )工 艺美术股杈投资中心 (有 限合伙 ),系 一家根据中国法律注
册成立并合法存续的有限合伙企业,主 要经营场所为上海市静安区华盛路7682号 4层 06
室,执 行事务合伙人为国新张创 (上 海 )股 权投资基金管理有限公司。 尸
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“ ” “
以上 甲方 、乙方合称 转让方 ,丙 方下称 受 让 方 ”,各 方单独称为 “=方 ”,合 称为
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各方 。 丿
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鉴于 :
1 上 海老凤祥有 限公司 (以 下简称 “目标 公司 ”)系 一 家依照 中国法律设 立 并有效存续
的有 限责任 公司 ,出 资总额为人 民币⒛碉 1.5万 元 。
2 截 至 本协议签署之 日,转 让 方 甲方和 乙方系 目标公司股 东 ,甲 方 (上 海老凤祥有 限公
司职 工 持股会 )持 有 目标公司32775万 元 出资额 ,对 应 出资比例 为 1599%;乙 方 1(石
力华 )持 有 目标公司870万 元 出资额 ,对 应 出资 比例为 425%;乙 方 2(辛 志宏 )持 有 目
标公司 198万 元 出资额 ,对 应 出资 比例为 097%;乙 方 3(张 盛康 )持 有 目标公司 162
万元 出资额 ,对 应 出资 比例为 079%。 受 让 方央地 融合 (上 海 )工 艺美术股权 投资 中
心 (有 限合伙 )同 意在依据并受限于本协议的条款和条件的前提下 ,受 让转让方持
有的目标公司全部股权 。
为此 ,上 述各方经过友好协商,根 据中国有关法律法规的规定 ,特 订立本协议如下条款 ,
以供各方共同遵守 。
" 第一条 释义
1.1除 非上下文另有含义 ,下 列词语在本协议中使用时具有以下含义 :
“工 ” 除周六 、周 日及 中国法定节 假 日以外的任 何 一 个 日
作日 指
期。
“ ”
签署 日 协议各方签署本协议之 日。
指
中国负责审批或颁发使本协议所述交易得以完成所
“ ”
审批机构 指 需的许可 、授权 、批准、核准或备案的政府机构或
主管机构 。
各方不可预见、不能避免、不能克服的客观情况 ,包
“ ”
不可抗力 指 括但不限于任何自然灾害、恐怖事件 、罢工、战争和
政府行为等 。
包括但不限于任何直接或间接的损害、索赔以及合理
“ ”
损失 指 的费用和支出等 (包 括守约方就违约行为寻求司法救
济而发生的律师、诉讼、仲裁费用等 )。
属时适用的中国各级立法机构 、政府及其组成部门、
“ ” 最高人民法院、最高人民检察院制定并不时公布的
中国法律 指
所有法律 、法规 、规章、规范性文件、司法解释 以
及其他具有约束力的决定和命令 。
1.2在 本协议中,除 非上下文另有含义:凡 提及本协议应包括对本协议 的修订或补充的
文件 ;凡 提及条、附件是指本协议的条和附件 。
1.3本 协议中约定的最后期限如为非工作 日,该 限期 自动顺延到下-个 工作 日。
1.4本 协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置 ,不 应构成对本协议的任何解释 ,
不对标题之下的内容及其范围有任何限定 。
第二条 关于 目标 公司
2.1 目标公司的基本情况
(1) 名称:上 海老凤祥有限公司
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老凤祥股份有 限公司 11784
中国第 一 铅笔有 限公司 4200 一
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上 海老凤 祥有 限公司职 工 持股会 3277 5
股本结构 石力华 870 `
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辛志宏 198
张盛康 162 (
合计 20491.5
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第三 条 本次股权转让
3.1 各方tb商 一致: 4507·
3.11 同意转让方向受让方转让 目标公司合计 5万 元出资额。 食
3.1,2 目标公司 ⒛18年 度的可分配利润,以 丙方最后付清全部款项之 日的上月末
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为分割点,分 割点之前的可分配利润由甲乙两方按持股比例享有,分 割点之后的可分配 =
利润由丙方按持股 比例享有 。各方约定以月为计算单位 ,⒛ 18年 年度可分配利润/12个
月 ×月数 。
313目 标公司自成立 以来留存的资本公积、盈佘公积及未分配利润由本次交易完
成后的股东按照所持有 目标公司的股权 比例共享 。
32 股权转让方式
在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下,以 协议转让方式由受让方以现金购买转
让方持有的实缴出资额为人民币 4507.5万 元之 目标公司股权 ,占 目标公司全部股权的
21.99%。
3.3 股权转让价格与股权转让价款
3.3.1股 杈转让价格
双方一致同意,以 目标公司经审计的 ⒛17年 度净利润为基准,确 定本次股权转
让价格确定为 :每 1。 00元 注册资本为人民币 GO。 00元 。
3.3.2股 权转让价款
按照前述股权转让价格 ,丙 方本次共受让 甲方及 乙方转让的目标公司股杈的总
价款为 2,704,500,000,00元 ,受 让的标的股权 占目标公司股权的比例为 21.gg%。
3.3.3股 权转让价款支付方式
全部股权转让价款的支付不晚于本协议生效后五个工作 日。
3.4 股权转让完成后的股杈结构
本次股权转让完成后 ,目 标公司股东及股权结构变更为如下 :
第 四条 转 让 实施
4.1各 方应尽其最大努力 ,配 合完成本协议签署及 目标公司股权协议转让涉及的相关审
批程序 。
4.2在 目标公司股权协议转让获得审批机构批准后,各 方有义务给予目标公司办理工商
变更登记所必要的一切配合、协助 。
4.3根 据中国法律的规定,本 次股权协议转让的实施包括但不限于如下程序事项 :
在 3.1本 次股权协议转让须经 各方有权决策机 构 的批准 ;
茌 32丙 方按本协 议 的约定 ,按 期足额 向甲方 、乙方支付股权 转 让价款 ;
433丙 方须在 中国证券投 资基金业协会 完成私募基金产 品备案 手续 ;
钅3在 各方共 同配合 目标公司完成 目标 公司转让 股杈登记在丙方名 下 的工 商变更登
记手 续 。 坌
第 五条 陈述与保证
涵
51各 方在协议签署 日做 出如下陈述 与保证 。各方对其协议履 行期 间陈述与保证 内容 的
真实性 、准确性承担相应法 律责任 。
5,2甲 方和 乙方 向丙方 的共 同陈述和保证 如下 :
52.l甲 方及 乙方具有完全 的民事权利 、行为能力来签署和 履行本协议 ,并 确保获 ·吟
得必要 的授权 、许可或批准 ,依 法有权签 署本协议 ;
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52.2甲 、乙两方保证按照本协议 约定转让 的共计 2199%的 股权权属清晰 并拥有合
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法 、有效和完 整 的处 分权 ,甲 乙双方共 同承担责任 。
5.3丙 方 向甲方和 乙方 的陈述和保证 如下 :
531丙 方是根据 中国法律合法成立 并有效存续 的有 限合伙 企业 ,具 有完全 的 民事
权利 、行为能力来签署和 履行本协议 (包 括但不限于其主 体 资格符合 中国法律对 目标 公
司股 东资格 的相关规 定 );
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5.32丙 方 己获得 必 要 的授权 、许可或批准 ,依 法有权签 署本协议
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533本 协议签署后 ,即 构成对 丙方合法 、有效且具有约束力 的义务 ;
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5,34丙 方用于支付 目标 公司股权转让 价款 的资金来源合法 。 $
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第六条 目标公司治理结构
6.1各 方关于 目标公司股 东会 结构 的约定 :
此 次股权协议转让 后 ,股 东会 由出资各方组 成 。股 东会未尽 事项在制定 的公司 章程
中详细约定 。
6⒓ 各方关于 目标 公司董事 会 结构 的约定 :
6.21此 次股权协议转让后 ,目 标公司设董事 5名 ,其 中丙方有权委派董 事 1名 。
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622董 事会 未尽事 项在制定的 公司章程 中详细约 定 。
第七条 特别条款
71丙 方提议
‖ 为 了保障 目标 公司 在本次股 权转让后 持续发展 ,在 符合相关法 律法规及监
管政策 的
前提下 ,丙 方提议 甲乙双 方可 以投 资基金 的经营、技术骨 干将本次
股杈转让 所得 的50%
用 于认 购 丙方基金 份额 。
i 7.2关 于利 润分配 的承诺
{ 丙方同意目标公司沿用前三年的利润分配政策。
i 7.3关 于实施 激励 的承诺
为推进 目标 公司进 一 步发展 ,丙 方 同意在 符合相关法 律法规和监 管部 门要
求 的前提
下 ,支 持 目标公 司探 索新 的激 励机 制 。
∶ 第八条 税 收 和 费用
各方同意 ,与 本交易有关的税、费,除 本协议及各方另有约定外 ,将 根据中国法
律
的规定由各方各 自承担 。中国法律没有 定承担主体的,由 各方另行协商确定。
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第 九条 保密 约定
9.l各 方保证 ,对 在本协议的磋商、谈判、签署过程中所获悉的
无法 自公开渠道获得的
文件及 资料 (包 括但不限于商业秘密 、公司计划、财务信息、技术信息及其他 业、
商
政府秘密等 )予 以保密。除履行本协议之必要 ,未 经前述资料和文件的原提供方同
意 ,不 得向除本协议签署各方外 的任何第三方泄露 。但法律、法规另有
规定或各方
另有约定的除外。
9.2各 方为完成本交易而向提供专业服务的中介机构做出必
要披露的情况 ,以 及应有关
政府部门或监管部门要求做出必要披露的行为 ,不 属于违反保密约
定的情形 。
9.3各 方应与各 自聘请的中介机构及有关工作人员约定保密责
任 ,承 担本协议约定的保
密义务 。
第十条 违 约 责任
10.1 本协议任何一方违反其在本协议项下所做的陈述 、保证及承诺 ,或
违反其根据
本协议所承担 的义务和 责任 ,即 构成违 约 。违 约方应 当就其违约行为 给对方造 成 的
损失承担 赔偿责任 。
10.2 由于 一方未履行必 要 的义 务 (包 括但不限于未 提供报批所 需的各 项文件 ),使 本
交 易未 能获得 审批机构 的批准 ,导 致本 次交 易无法完成 的 ,该 方应赔偿 各方 由此遭
受 的全部损失 。
10,3 丙方未 能按本协议约定 支付股权转让价款 的 ,应 按 中国人 民银 行公布 的同期银
行贷 款基 准利率 向 甲方和 乙方支付迟延 支付部分 的罚息 ,延 期支付超过 30日 ,甲 方
和 乙方有权解除 本协议 ,并 追 究违约方 的违约责任 。
第十一条 争 议 的解 决
因有关本协议的有效性、解释或履行所 引起的争议 ,各 方应友好协商解决 。如
在争议发生后的三十 日内未能通过协商解决争议的,任 何一方可依法向目标公司所
在地有管辖权的人民法院起诉 。
第十二条 协议的生效、终止、修订和补充
12.1 本协议 由各方签字盖 章之 日成立 。本协议 自以下条件全 部满 足之 日起生 效 :
1211甲 方 需经上 海老凤祥有 限公 司职工持股 会会 员大会审议通过 。
12,12需 经 目标公司其他 股东 ,包 括但不 限于老凤 祥股份有 限公司和 中国第 一 铅笔
有 限公 司 同意本协议约定 的股杈转让 ,且 放 弃本协议所述 股权 的优 先购 买权 。
1213丙 方根据 中基协有关规定 完成私募股权 投资基金备案程 序 。
12.? 各方约定 ,本 协议 因发生下列情况之 一而终 止 :
1221本 协议项下 的全部权利义 务履行完毕 ;
1222丙 方在 ⒛ 18年 12月 31日 尚未完成基金 备案 ,转 让 方决定终 止 的 ;
1223各 方协商 一 致书面 同意终止 本协议 ;
1224依 据 中国法律法规规 定应终 止 的其它情形 。
123 经各方 协商 一 致 ,可 以用书面形 式对 本协议进行 修订和补充 ,修 订和补 充 的 内
容与本 协议具有 同等法律效力 。
124 若本协议任何条款 ,根 据 中国法 律被 认定为无效 、不合法或 不可执行 ,或 者政
府机 构要求予 以修 改 ,则 其佘条款 的有 效性 、合法性和可 执行性并不 因此而受影 响 。
12.5 未经其他 方 书面 同意 ,本 协议签署各方 均不得将其在 本协议项下的权利和 义务
全 部或者部分转让 或继承给任何 第 三 方 。
第十三 条 其他事项
13.1 如果本协议的任何一方因受不可抗力事件影响而未能履彳亍其在本协议下的全部
或部分义务,遇 有上述影响的一方应尽可能在最短时间内通知其他各方 。各方应立
即友好协商诀定如何执行本协议。在不可抗力事件影响消除或终止后 ,除 另有约定
外 ,各 方须立 即恢复履行各 自在本协议项下的义务 。
13.2 各方应在本协议生效之 日后且丙方已支付本次股权转让全部价款完毕之 日起三
十个工作 日内向工商行政主管部门配合办结本次股权转让的工商变更登记 。
13.3 本协议和将根据本协议签署的各份文件均受中国法律管辖并依中国法律解释 。
13.4 本协议耒尽事宜 ,由 各方另行友好协商并签署补充协议予以确定。
13.5 本协议一式十份 ,甲 方和乙方执四份 ,丙 方执两份 ,其 佘报有关部门,各 份具
有同等法律效力 。
13.6 如因办理本次转让 的工商变更登记等手续需要另行签署相关主管部门予以认可
的简式转让协议 ,各 方应配合签署该等文件 ,但 该等文件与本转让协议不一致的 ,
以本转让协议的约定为准。 `
(本 页以下无正文 ,为 签署页 )
E本 页为本股权转让协 议签署页 ]
甲方名称 :上 海老
地址 :上 海市徐汇
授权代表 :
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签署 日期 :
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乙方1:石 力华 签名 :
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身份证号 :
乙方2:辛 志宏
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签名 : Ⅱ
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身份证号 :
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乙方3:张 盛康 签名 :
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身份证号 :
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丙方名称 :央 地融合 (上 海 )工 艺美术股权投资中 ¨
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丙方执行事务合伙人 :国
委派代表 :田 晖 签名
签署 日期 : 年