神奇制药:关于签署转让控股子公司股权协议的公告2019-05-07
证券代码:A 股 600613 股票简称:A 股 神奇制药 编号:临 2019-023
B 股 900904 B 股 神奇 B 股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于签署转让控股子公司股权协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●上海神奇制药投资管理股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4
月 30 日与广东神奇医药有限公司(以下简称“广东神奇”)原股东赵红军签订广
东神奇《股东转让出资协议》。公司将持有广东神奇 30%的股权转让给赵红军。
●本次股权转让完成后,公司将不再持有广东神奇股份,广东神奇不再纳入
公司合并报表范围。
一、交易概述
上海神奇制药投资管理股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 3 月 4
日第九届董事会第九次会议审议通过了《关于拟转让控股子公司的股权的议案》,
同意公司将持有广东神奇 30%的股权进行转让,内容详见公司于 2019 年 3 月 5
日 刊 登 在 《 上 海 证 券 报 》、《 香 港 商 报 》 以 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn)的《上海神奇制药投资管理股份有限公司关于拟转让
控股子公司股权的公告》(临 2019-008 号)。公司于 2019 年 4 月 30 日与广东神
奇原自然人股东赵红军签订了《广东神奇医药有限公司股东转让出资协议》。公
司将持有广东神奇 30%的股权转让给赵红军。本次转让完成后,公司将不再持有
广东神奇股权,广东神奇不再纳入公司合并报表范围。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,广东神奇不属于公司重要子公
司,本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
名称:广东神奇医药有限公司
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:东莞市南城区鸿福路 102 号汇成大厦 1504、1505、1506、1507 号
法定代表人:赵红军
注册资本:3000 万元人民币
成立日期:2004 年 01 月 05 日
经营范围:批发:药品,保健食品,预包装食品,一类、二类、三类医疗器
械,化妆品,消毒用品,日用品。
广东神奇 2018 年实现营业收入 15,566.72 万元、实现归属于母公司所有者的
净利润-250.82 万元。截至报告期末,公司总资产 6,159.15 万元,归属于母公司
所有者权益合计 1,527.05 万元。
三、受让方基本情况
姓名:赵红军
身份证号:6121**********6016
住所:东莞市城东区***********
赵红军现任广东神奇法定代表人,并持有广东神奇 29.80%的股权。
四、协议主要条款
(一)股权转让价格
1.公司与赵红军双方协商议定,同意以广东神奇 2108 年 12 月 31 日经审计
的净值产值为参考,广东神奇整体股权估值为 1450 万元,并按甲方所持有的公
司股权比例计算转让价格。
2.公司同意将持有广东神奇医药有限公司 30%的股权共 900 万元出资额,
以 435 万元转让给赵红军,赵红军同意按此价格及金额购买上述股权。
(二)付款方式
乙方同意按以下方式支付股权转让款项:
1. 乙方应在 2019 年 5 月 20 日前向甲方支付全部股权转让款的 30%;
2. 乙方应在 2019 年 8 月 31 日前向甲方支付股权转让款至股权转让总款的
60%;
3. 乙方应在 2019 年 12 月 31 日前付清全部股权转让款;
4. 乙方如在 2019 年 12 月 31 日前未能付清全部股权转让款的,乙方应支付
逾期利息(按 15%的年利率计算)。
(三)股权转让变更
甲方同意在乙方支付股权转让款金额达到总转让款额的 50%(含 50%)以上
时,甲方依法配合办理股权变更手续。
四、转让广东神奇股权对公司的影响
本次股权转让完成后,将导致公司合并范围发生变化,广东神奇将不再纳入
上市公司合并报表范围。公司预测转让广东神奇 30%股权,对上市公司合并财务
报表净利润影响较小,不会对公司正常经营和业绩带来重大影响。
特此公告
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
2019 年 5 月 7 日