神奇制药：2018年年度股东大会的法律意见书2019-06-29
关于上海神奇制药投资管理股份有限公司
2018 年年度股东大会的
法
律
意
见
书
浙江金正大律师事务所
中国.浙江
Zhejiang China
金正大律师事务所 法律意见书
浙江金正大律师事务所
关于上海神奇制药投资管理股份有限公司
2018 年年度股东大会的法律意见书
致：上海神奇制药投资管理股份有限公司
浙江金正大律师事务所（以下简称“本所”）接受上海神奇制药投资管理股
份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所陈福宁律师、盛小翠律师列
席了公司于 2019 年 6 月 28 日召开的 2018 年度股东大会（以下简称“本次股东
大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上
市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及
《上海神奇制药投资管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、审议事项、表决程序等相
关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审
查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、 公司章程；
2、 股东大会议事规则；
3、 公司 2019 年 6 月 3 日董事会会议决议和会议记录；
4、 公司 2019 年 6 月 4 日的《上海证券报》、《香港商报》的第九届董事会
第十一次会议决议和关于召开公司 2018 年度股东大会的公告；
5、 公司 2019 年 6 月 14 日的关于 2018 年年度股东大会增加临时提案的公
告；
6、 公司 2018 年度股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
7、 公司 2018 年度股东大会会议文件。
本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对
法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
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金正大律师事务所 法律意见书
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予
以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书
面同意，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集。公司分别在 2019 年 6 月 4 日的《上
海证券报》、《香港商报》刊登关于召开公司 2018 年度股东大会的公告。公司发
布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并
可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东大会的股东的股权登记日，出
席会议股东的登记办法、公司联系电话、传真和联系人等内容，同时公司董事
会已在公告中列明了本次股东大会将要审议的事项。公告的刊登日期距本次股
东大会的召开日期达到二十日。公司本次股东大会于 2019 年 6 月 28 日上午
9：30 在上海市九江路 555 号王宝和大酒店 6 楼多功能会议室召开，召开的时
间、地点符合公告内容。
本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序符合中国法律法规和
《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1、出席现场会议的股东（或股东授权代表）
经验证，现场出席本次股东大会的股东或授权代表共计 14 人，代表股份
219922212 股，占公司有表决权股份总数的 41.1784％。经本所律师审查，上
述股东均为在股权登记日（A 股：2019 年 6 月 20 日，B 股：2019 年 6 月 25
日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册并
拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东授权代表也均已得到有效
授权。
本所律师认为，上述人员出席本次股东大会符合中国法律法规和《公司章
程》的规定，其与会资格合法有效。
2、网络投票
通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责
验证。
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金正大律师事务所 法律意见书
3、列席会议的人员
经验证，除股东或股东授权代表出席本次股东大会外，列席会议的人员包
括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请律师，均具备出
席本次股东大会的合法资格。
4、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议如下议案：
1、公司 2018 年度董事会工作报告。
2、公司 2018 年度监事会工作报告。
3、公司 2018 年度报告及报告摘要。
4、公司 2018 年度财务决算报告。
5、公司 2018 年度利润分配方案。
6、关于修改《公司章程》的议案。
7、关于 2019 年度日常关联交易预计情况的议案。
经验证，本次股东大会审议的事项与股东大会会议通知及其他通知的事项
完全一致。
四、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会增加临时提案《关于 2019 年度日常关联交易预计
情况的议案》。
该临时议案由单独持有 24.59%股份 的股东贵州神奇投资有限公司，在
2019 年 6 月 13 日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集
人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，已于 2019 年 6 月 14 日予以公
告。提出临时议案的股东资格、提出时间和公告程序符合公司法和公司章程规
定。
五、本次股东大会的表决程序
1、现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东
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大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东
及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结
束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。
会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络
投票结果。
3、表决结果
1）、公司 2018 年度董事会工作报告。
同意 219922006 股，反对 206 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9999％；
2）、公司 2018 年度监事会工作报告。
同意 219922006 股，反对 206 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9999％；
3）、公司 2018 年度报告及报告摘要。
同意 219922006 股，反对 206 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9999％；
4）、公司 2018 年度财务决算报告。
同意 219922006 股，反对 206 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9999％；
5）、公司 2018 年度利润分配方案。
同意 219922006 股，反对 206 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9999％；
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 618440 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 99.9667%；反对 206 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的 0.0333%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有
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效表决权股份总数的 0%。
6）、关于修改《公司章程》的议案。
同意 219922006 股，反对 206 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有效表
决权股份总数的 99.9999％；本议案为特别议案，经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 618440 股，占出席会议中小
股东所持有效表决权股份总数的 99.9667%；反对 206 股，占出席会议中小股东
所持有效表决权股份总数的 0.0333%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有
效表决权股份总数的 0%。
7）、关于 2019 年度日常关联交易预计情况的议案
同意 555440 股，反对 63206 股，弃权 0 股，同意股数占出席会议有效表决
权股份总数的 89.7831％。
本议案关联股东须回避表决，应回避表决的关联股东：贵州神奇投资有限
公司、贵州迈吉斯投资管理有限公司、张之君、张沛、张娅、文邦英、张喜
倩已经回避表决。
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进
行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。会议
记录及决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章
程》的规定。
六、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开，出席人员的资
格、本次股东大会的提案及会议表决程序均符合中国法律法规和《公司章程》
的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
( 签 字 见 下 页 )
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（此页无正文，为《关于上海神奇制药投资管理股份有限公司 2018 年年度股
东大会的法律意见书》签字盖章页）
浙江金正大律师事务所（盖章）
主任：戴毅 经办律师：陈福宁
经办律师：盛小翠
二零一九年六月二十八日
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