鹏起科技发展股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：鹏起科技发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：鹏起科技
股票代码：600614
信息披露义务人：广州金控资本管理有限公司
住所：广州市天河区体育西路191号B塔3012-3018房（仅限办公用途）
通讯地址：广州市天河区天河北路189号中国市长大厦2302室
股份变动性质：表决权委托，可支配表决权股份数量增多
签署日期：2019 年 1 月 11 日
1
声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编
写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在鹏起科技发展股份有限公司中（以下简
称“鹏起科技”）拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在鹏起科技拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的批复、通过国防科工局军
工事项审查以及反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准，目前相关方正在为
履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的
不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目录
释义................................................................................................................................ 4
第一节信息披露义务人介绍........................................................................................ 5
第二节本次权益变动决定及目的.............................................................................. 13
第三节本次权益变动的方式...................................................................................... 15
第四节资金来源.......................................................................................................... 23
第五节后续计划.......................................................................................................... 24
第六节本次权益变动对上市公司的影响分析.......................................................... 26
第七节与上市公司之间的重大交易.......................................................................... 33
第八节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................... 34
第九节财务资料.......................................................................................................... 35
第十节其他重大事项.................................................................................................. 41
第十一节备查文件...................................................................................................... 42
3
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
信息披露义务人、受让
指 广州金控资本管理有限公司
方、广金资本
上市公司、鹏起科技、
指 鹏起科技发展股份有限公司
目标公司
张朋起、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）、宋雪
转让方、交易对方 指 云、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）、鹏起科技
控股集团有限公司
鹏起科技 指 鹏起科技发展股份有限公司
广州金控 指 广州金融控股集团有限公司
本报告书 指 《鹏起科技发展股份有限公司详式权益变动报告书》
广州金控资本管理有限公司拟受让张朋起及其一致行动人持
本次权益变动、本次交
指 有的鹏起科技发展股份有限公司 16.95%股份所对应的全部表
易、本次收购
决权
广州金控资本管理有限公司与张朋起、深圳市前海朋杰投资
合伙企业（有限合伙）、宋雪云、北京申子和股权投资合伙
投票权委托协议 指
企业（有限合伙）、鹏起科技控股集团有限公司于 2018 年
12 月 27 日签署的《投票权委托协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
反垄断局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断局
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
4
第一节信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
公司名称 广州金控资本管理有限公司
广州市天河区体育西路 191 号 B 塔 3012-3018 房（仅限办
住所
公用途）
法定代表人 王达
注册资本 100000 万人民币
统一社会信用代码 91440101190495357G
公司类型 有限责任公司(法人独资)
企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；企
业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；
经营范围
投资管理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经营期限 1993 年 05 月 03 至无固定期限
通讯地址 广州市天河区天河北路 189 号中国市长大厦 2302 室
联系电话 020-88521561
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
广州市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
广州金融控股集团有限公司
100%
广州金控资本管理有限公司
99.58% 30.00%
广州市公恒典当行有限责任公司 广州金控小额贷款有限公司
75.00% 19.35%
立根融资租赁有限公司 广州凯得小额贷款股份有限公司
58.00%
广州立根小额再贷款股份有限公司
5
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，广州金控持有信息披露义务人 100.00%股权，为广金
资本控股股东，其基本情况如下：
公司名称 广州金融控股集团有限公司（简称“广州金控”）
公司类型 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 91440101797354980N
法定代表人 李舫金
注册资本 637,095.65 万元
成立日期 2006 年 12 月 15 日
经营期限 2006 年 12 月 15 日至无固定期限
广州市天河区体育西路 191 号中石化大厦 B 座 26 层
注册地址
2601-2624 号房
企业自有资金投资;资产管理(不含许可审批项目);投资咨询
经营范围 服务;投资管理服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
广州市人民政府持有广州金控 100%股权，是广金资本的实际控制人。
三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务及主营业务的情
况
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业及业务情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
广州市公恒 典当；(依法须经批准的项目，经
1 典当行有限 1996/11/12 48,000 万元 99.58% 相关部门批准后方可开展经营活
责任公司 动)
租赁财产的残值处理及维修（限
外商投资企业经营）;向国内外购
立根融资租 130,000 万
2 2013/03/06 75.00% 买租赁财产（限外商投资企业经
赁有限公司 元
营）;融资租赁服务（限外商投资
企业经营）
广州立根小
100,000 万 小额再贷款业务（具体经营项目
3 额再贷款股 2013/10/21 58.00%
元 以金融管理部门核发批文为准）
份有限公司
（二）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除广金资本外，信息披露义务人的控股股东广州金控
6
控制的核心企业业务情况如下：
注册资
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
本
企业管理服务(涉及许可经营项
目的除外);资产管理(不含许可审
广州市广永 批项目);风险投资;物业管理;自
177,001.
1 国有资产经 2000/12/28 100% 有房地产经营活动;房屋租赁;金
4 万元
营有限公司 属及金属矿批发(国家专营专控
类除外);停车场经营;股权投资;
股权投资管理
证券经纪;证券承销和保荐;证券
资产管理;融资融券;为期货公司
提供中间介绍业务(限证券公司);
万联证券股 595,426.
2 2001/8/23 75.99% 机构证券自营投资服务;与证券
份有限公司 4 万元
交易、证券投资活动有关的财务
顾问;证券投资咨询;证券投资基
金销售服务;代销金融产品
受托管理股权投资基金(具体经
广州金控基 营项目以金融管理部门核发批文
110,000
3 金管理有限 2011/7/5 100% 为准);投资咨询服务;风险投资;
万元
公司 企业自有资金投资;创业投资;股
权投资
再担保业务(具体经营项目以金
融管理部门核发许可证为准);融
资性担保业务(具体经营项目以
金融管理部门核发许可证为准);
开展个人置业贷款担保业务(融
资性担保除外);工程项目担保服
广州市融资 务;为中小企业提供信用担保;投
80,000
4 再担保有限 2016/12/22 100% 资咨询服务;企业自有资金投资;
万元
公司 投资管理服务;企业财务咨询服
务;资产管理(不含许可审批项
目);企业信用信息的采集、整理、
保存、加工及提供(金融信用信息
除外);企业信用评估评级服务;企
业信用咨询服务;担保服务(融资
性担保除外)
广州金控网 受金融企业委托提供非金融业务
络金融服务 10,000 服务;投资咨询服务;投资管理服
5 2014/4/15 75%
股份有限公 万元 务;信息技术咨询服务;网络技术
司 的研究、开发
广州金控期 80,000 商品期货经纪;金融期货经纪;期
6 2003/6/13 98.86%
货有限公司 万元 货投资咨询
7
注册资
序号 公司名称 成立日期 持股比例 经营范围
本
广州金控资
20,000 投资管理服务;企业自有资金投
7 产管理有限 2001/5/14 87.50%
万元 资
公司
资产管理(不含许可审批项目);企
业自有资金投资;受委托依法从
广州广永投 事清算事务;受金融企业委托提
60,000
8 资管理有限 1999/1/21 100% 供非金融业务服务;投资咨询服
万元
公司 务;企业管理咨询服务;企业财务
咨询服务;受托管理股权投资基
金;资产评估服务
企业管理服务(涉及许可经营项
广东省绿色 目的除外);投资管理服务;投资咨
金融投资控 249,504. 询服务;资产管理(不含许可审批
9 2015/12/11 59.92%
股集团有限 95 万元 项目);企业自有资金投资;(依法
公司 须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
1,177,57 外汇交易服务;保险兼业代理;个
广州银行股
10 1996/9/11 1.7082 42.30% 人本外币兑换;本外币兑换;货币
份有限公司
万元 银行服务
广州金控
45,366.9
11 （香港）有 1992/2/7 100% 物业出租及咨询业务
124 万元
限公司
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明
广金资本成立于 1993 年 5 月，主营业务为企业自有资金投资、资产管理、
企业管理服务、投资咨询服务和投资管理服务等。
广金资本最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
/2018 年 1-9 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
资产总计 1,632,772.77 1,760,491.90 1,581,127.89 903,115.94
负债合计 1,247,779.22 1,343,822.84 1,181,983.09 602,252.31
所有者权益
384,993.55 416,669.06 399,144.80 300,863.62
合计
营业收入 91,335.03 110,993.84 86,393.01 67,206.46
利润总额 9,055.94 37,603.41 37,372.24 27,411.68
净利润 6,163.23 29,002.92 28,142.48 20,783.90
8
经营活动产
生的现金流 93,515.66 -5,339.29 -617,455.61 -283,230.01
净额
资产负债率 76.42% 76.33% 74.76% 66.69%
净资产收益
0.57% 6.75% 8.06% 7.71%
率
注：2015-2017 年度财务数据已经审计，其中 2015 年和 2016 年的审计机构为中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙），2017 年的审计机构为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）。
2018 年 1-9 月财务数据未经审计。2018 年 1-9 月净资产收益率未年化处理。
五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记
录
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的
重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人控股股东最近三年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项
及诚信记录
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东最近三年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券
市场相关的重大不良诚信记录。
七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，广金资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国家或者地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
1 王达 董事长 中国 广州 否
2 刘新雨 董事、总经理 中国 广州 否
3 游炳俊 董事、副董事长 中国 广州 否
4 龙潜 董事 中国 广州 否
5 靳泽慧 董事 中国 广州 否
9
6 曹新华 副总经理 中国 广州 否
7 罗春莲 董事会秘书 中国 广州 否
8 杨树明 监事 中国 广州 否
上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
八、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
九、信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
及其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司及其他金融机构 5%以上股份情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
广州市公恒
典当；(依法须经批准的项目，经相
1 典当行有限 1996/11/12 48,000 万元 99.58%
关部门批准后方可开展经营活动)
责任公司
租赁财产的残值处理及维修（限外
立根融资租 商投资企业经营）;向国内外购买租
2 2013/03/06 130,000 万元 75.00%
赁有限公司 赁财产（限外商投资企业经营）;融
资租赁服务（限外商投资企业经营）
广州立根小
小额再贷款业务（具体经营项目以
3 额再贷款股 2013/10/21 100,000 万元 58.00%
金融管理部门核发批文为准）
份有限公司
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况如下：
序 公司名 持股比
成立日期 注册资本 经营范围
号 称 例
万联证 证券经纪;证券承销和保
1 券股份 2001/8/23 595,426.4 万元 75.99% 荐;证券资产管理;融资融
有限公 券;为期货公司提供中间
10
序 公司名 持股比
成立日期 注册资本 经营范围
号 称 例
司 介绍业务(限证券公司);机
构证券自营投资服务;与
证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问;证券投
资咨询;证券投资基金销
售服务;代销金融产品
受托管理股权投资基金
广州金 (具体经营项目以金融管
控基金 理部门核发批文为准);投
2 2011/7/5 110,000 万元 100%
管理有 资咨询服务;风险投资;企
限公司 业自有资金投资;创业投
资;股权投资
再担保业务(具体经营项
目以金融管理部门核发
许可证为准);融资性担保
业务(具体经营项目以金
融管理部门核发许可证
为准);开展个人置业贷款
担保业务(融资性担保除
外);工程项目担保服务;为
广州市
中小企业提供信用担保;
融资再
3 2016/12/22 80,000 万元 100% 投资咨询服务;企业自有
担保有
资金投资;投资管理服务;
限公司
企业财务咨询服务;资产
管理(不含许可审批项目);
企业信用信息的采集、整
理、保存、加工及提供(金
融信用信息除外);企业信
用评估评级服务;企业信
用咨询服务;担保服务(融
资性担保除外)
广州金
控期货 商品期货经纪;金融期货
4 2003/6/13 80,000 万元 98.86%
有限公 经纪;期货投资咨询
司
广州金
控资产 投资管理服务;企业自有
5 2001/5/14 20,000 万元 87.50%
管理有 资金投资
限公司
广东省 企业管理服务(涉及许可
6 绿色金 2015/12/11 249,504.95 万元 59.92% 经营项目的除外);投资管
融投资 理服务;投资咨询服务;资
11
序 公司名 持股比
成立日期 注册资本 经营范围
号 称 例
控股集 产管理(不含许可审批项
团有限 目);企业自有资金投
公司 资;(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可
开展经营活动)
大业信
金融信托与管理服务(具
托有限
7 1992/12/18 100,000 万元 38.33% 体经营项目以金融许可
责任公
证或核发批文为准)
司
珠江人
人寿保险;健康保险;短
寿保险
8 2012/9/26 670,000 万元 20% 期健康保险;意外伤害保
股份有
险;再保险
限公司
广金中
盈(三
9 明)基金 2015/7/21 10,000 万元 50% 资产投资及管理
投资有
限公司
广州银 外汇交易服务;保险兼业
行股份 代理;个人本外币兑换;
10 1996/9/11 1,177,571.7082万元 42.30%
有限公 本外币兑换;货币银行服
司 务
12
第二节本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
广金资本拟通过表决权委托方式受让张朋起及其一致行动人持有的鹏起科
技 297,041,307 股股份（占上市公司总股本的 16.95%）所对应的表决权。本次权
益变动后，广金资本及其一致行动人（广州立根小额再贷款股份有限公司、立根
融资租赁有限公司、广金资产财富管理优选 1 号私募投资基金、广州金融控股集
团有限公司、广州金控资产管理有限公司）在鹏起科技中拥有表决权的股份数量
合计为 331,081,619 股，占上市公司总股本 18.89%，将成为鹏起科技的控股股东，
广州市人民政府将成为鹏起科技的实际控制人。
本次权益变动，广金资本主要基于对上市公司作为高端制造业企业价值的认
同及发展前景的看好，旨在充分发挥广金资本的资金优势和资源整合能力，结合
自身的资本运作能力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，将上市公
司做大做强并完善广金资本旗下子公司的产业结构，实现国有资本的保值增值，
提升社会公众股东的投资回报。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来十二个月内处置其在上市公
司中拥有权益股份的计划。
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来十二个月内继续增持上市公
司股份的计划。如果公司未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规
定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
1、2018 年 10 月 31 日，广金资本与张朋起及其一致行动人签署《股份转让
及表决权委托框架协议》；
2、2018 年 12 月 25 日，广金资本召开总经理办公会议，审议通过本次收购；
13
3、2018 年 12 月 25 日，广金资本召开董事会，审议通过本次收购；
4、2018 年 12 月 26 日，广州金控召开董事会，审议通过本次收购；
5、2018 年 12 月 27 日，广金资本与张朋起及其一致行动人签署附有权国资
主管部门审批和国防科工局军工事项审查通过为生效条件的《投票权委托协议》。
14
第三节本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持股情况变化
本次权益变动前，委托方张朋起及其一致行动人和受让方广金资本及其一致
行动人持有上市公司股份数和投票权比例情况如下：
单位：股
拥有投票权 拥有投票权股 投票权
股东 持股数
股数 数合计 比例
委 张 张朋起 152,999,169 152,999,169 297,041,307 16.95%
托 朋 宋雪云 31,212,344 31,212,344
方 起 深圳市前海朋杰投资合 50,629,792 50,629,792
及 伙企业（有限合伙）
其 北京申子和股权投资合 31,212,344 31,212,344
一 伙企业（有限合伙）
致 鹏起科技控股集团有限 30,987,658 30,987,658
行 公司
动
人
受 广 广州金控资本管理有限 7,079,972 7,079,972 34,040,312 1.94%
让 金 公司
方 资 广州立根小额再贷款股 7,949,100 7,949,100
本 份有限公司
及 立根融资租赁有限公司 360,000 360,000
其 广金资产财富管理优选 4,566,300 4,566,300
一 1号私募投资基金
致 广州金融控股集团有限 8,860,000 8,860,000
行 公司
动 广州金控资产管理有限 5,224,940 5,224,940
人 公司
本次权益变动后，广金资本及其一致行动人持有鹏起科技 34,040,312 股股份，
占鹏起科技总股本的 1.94%；广金资本及其一致行动人 实际拥有鹏起科技
331,081,619 股股份（占上市公司总股本的 18.89%）所对应的表决权，由此广金
资本成为鹏起科技的控股股东，广州市人民政府成为鹏起科技的实际控制人。
本次权益变动后，委托方张朋起及其一致行动人和受让方广金资本及其一致
行动人持有上市公司股份数和投票权比例情况如下：
15
单位：股
拥有投票权 拥有投票权股 投票权
股东 持股数
股数 数合计 比例
委 张 张朋起 152,999,169 0 0 0%
托 朋 宋雪云 31,212,344 0
方 起 深圳市前海朋杰投资合 50,629,792 0
及 伙企业（有限合伙）
其 北京申子和股权投资合 31,212,344 0
一 伙企业（有限合伙）
致 鹏起科技控股集团有限 30,987,658 0
行 公司
动
人
受 广 广州金控资本管理有限 7,079,972 304,121,279 331,081,619 18.89%
让 金 公司
方 资 广州立根小额再贷款股 7,949,100 7,949,100
本 份有限公司
及 立根融资租赁有限公司 360,000 360,000
其 广金资产财富管理优选 4,566,300 4,566,300
一 1号私募投资基金
致 广州金融控股集团有限 8,860,000 8,860,000
行 公司
动 广州金控资产管理有限 5,224,940 5,224,940
人 公司
二、本次权益变动合同的主要内容
2018 年 11 月 26 日，广金资本与张朋起及其一致行动人签署《投票权委托
协议》，主要内容如下：
甲方 1（委托方）：张朋起
甲方 2（委托方）：深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）
甲方 3（委托方）：宋雪云
甲方 4（委托方）：北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）
甲方 5（委托方）：鹏起科技控股集团有限公司
乙方（受托方）：广州金控资本管理有限公司
16
第二条委托股份
1.甲方将其持有的鹏起科技 16.95%的股份（以下简称“委托股份”）所代表
的投票权委托给乙方行使。
第三条委托范围
1.甲方同意将委托股份的投票权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙
方作为委托股份唯一的、排他的被委托人，在本协议约定的委托期间内，依据相
关法律法规及公司章程等制度行使如下投票权权利：
（1）召集、召开、参加股东大会；
（2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
（3）其他与召开股东大会有关事项；
（4）对所有根据法律法规及公司章程规定股东大会审议、表决的事项行使
表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；
（5）其他与股东投票权相关的事项
2.本协议项下的投票权委托为全权委托。对鹏起科技的各项议案，乙方可以
自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再
就具体表决事项出具委托书等法律文件。
3.本协议的签订并不影响，甲方作为鹏起科技股东，根据法律法规及公司章
程应当享有的除上述规定的投票权权利以外的股东权利，包括但不限于知情权、
分红权、收益权等法律法规赋予的或者公司章程约定的股东权利。
4.本协议的签订并不限制甲方基于其拥有的鹏起科技其他股份（除委托股份
以外的鹏起科技股份）（如有）所享有的各项股东权利
第四条委托期限
1.双方同意，本协议项下委托投票权的期限为自本协议生效之日起至下列情
形孰早发生者届满：（1）双方签署解除或终止表决权委托的书面文件；（2）甲
方已不持有委托股份。
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2.自本协议签署日起至委托期限届满之日止，甲方在除本协议项下提及的委
托股份因司法拍卖、质押权人强制平仓或其他行使质押权等情形导致部分减持委
托股份的，或解除质押后甲方在事前征得乙方书面同意的前提下通过协议转让等
方式部分减持委托股份的，则剩余部分委托股份的投票权委托事宜仍按本协议执
行。
3.自本协议签署日起至委托期限届满之日止，在解除质押后，甲方通过协议
转让等方式部分或全部减持委托股份的，除应事先征得乙方书面同意外，在同等
条件下，乙方享有优先购买权
第五条委托的变更或撤销
1.除本协议另有约定外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方变更或撤
销本协议项下委托事项。
2.除非经双方事先书面同意，任何一方均不得向第三方转让本协议项下的任
何权利或义务，乙方向其关联方（非乙方并表范围内的除外）转让的除外。
第六条陈述、保证与承诺
1.双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。自
本协议签署日直至本协议项下全部事项履行完毕之日，双方应确保如下述陈述、
保证与承诺事项始终符合实际情况。
2.甲方作出陈述与保证如下：
（1）甲方有权利订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的
权利和义务不违反中国法律、甲方公司章程的规定及任何对甲方具有约束力之协
议、承诺、文件的约定；
（2）甲方签署本协议已通过所有必要的程序被授权签署本协议；
（3）甲方就本次投票权委托事宜向乙方所做之陈述或说明或其向乙方提供
之全部资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）甲方对委托股份拥有完整的投票权益，委托股份除存在本协议项下提
及的质押和冻结情形外，不存在任何委托权转让限制，亦未在委托股份上设置其
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他权利负担，但事先取得乙方书面同意的除外；
（5）甲方承诺在乙方取得本协议第 8 条中提及的乙方国资监管部门书面批
准和通过国防科工局军工事项审查（如需）之日前，尽一切努力配合取得除乙方
及乙方指定第三方以外的所有质权人关于支持甲方实施表决权委托事宜，以及在
本协议签署之日起半年内不行使质押权，如需被动处置质押股权的，需提前通知
乙方并推动优先将股权或相关权益转让给乙方的承诺；
（6）截至本协议签署日，除存在本协议项下提及的冻结情形以及股权质押
情形外，不存在任何针对委托股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致
委托股份权利被限制之行政程序或政府调查；
（7）甲方承诺在乙方取得本协议第 8 条中提及的乙方国资监管部门书面批
准和通过国防科工局军工事项审查（如需）之日前，除本协议提及的诉讼、仲裁
外，取得除乙方及乙方指定第三方以外的所有质权人关于至少延长还款期限（或
类似展期性质）的承诺或协议，前述延长或展期的还款期限至少需要覆盖自本协
议签署之日起半年。
3.甲方作出承诺如下：
（1）自本协议生效之日起至委托期限届满之日止，除委托股份因司法拍卖、
质押权人强制平仓或其他行使质押权等情形导致部分减持委托股份的情形外，未
经事先征得乙方同意，不将委托股份通过协议转让等任何方式进行减持，亦不得
在委托股份上设定任何权利负担；
（2）其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就
本协议约定事宜积极办理及配合乙方及其他相关方办理向监管机构和相关部门
申请、批准、登记等相关手续。
4.乙方作出陈述与保证如下：
（1）乙方有权利订立本协议并履行本协议，乙方签署并履行本协议项下的
权利和义务不违反中国法律、乙方公司章程的规定及任何对乙方具有约束力之协
议、承诺、文件的约定；
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（2）乙方接受甲方委托并取得本协议项下全部投票权后，应充分保护上市
公司和股东利益，积极提升和改善上市公司治理水平和盈利能力，在满足证券监
管法律法规和监管机构要求下，积极制定和提议上市公司战略发展目标及规划方
案，在法律法规监管下，通过并购重组、重大资产重组、发行股票、公司债券等
形式合理审慎调整上市公司业务和资产结构。
5.以上双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保
证与承诺。
第七条 违约责任
1.本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履
行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其
违约，违约方应承担违约责任并向受损失的一方赔偿因此发生的损失，且应向守
约方支付违约金 1,000 万元。
2.如在除委托股份因司法拍卖、质押权人强制平仓或其他行使质押权等情形
导致部分减持委托股份的情形外，未经乙方事先书面同意，甲方减持其持有的全
部或部分委托股份，或在委托股份上设定任何权利负担，则甲方应采取一切必要
措施纠正前述行为，且应向乙方支付违约金 1,000 万元；
第八条协议的生效
1.本协议自甲方或执行事务合伙人委派代表或授权代表签字及乙方法定代
表人或授权代表签署并加盖公章后成立。自本次投票权委托取得乙方国资监管部
门书面批准和通过国防科工局军工事项审查（如需）之日起生效。
第九条协议的变更、补充、终止
1.双方同意，在本协议成立和/或生效后，在遵守相关法律法规的前提下，双
方就本协议未尽事宜可另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议
不可分割的组成部分。
2.本协议经双方协商一致书面同意、或根据法律相关规定或者本协议约定可
以终止。
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三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，张朋起持有鹏起科技 152,999,169 股股份，占鹏起科
技总股本的 8.73%，上述股份因郑州国投产业发展基金（有限合伙）申请处于冻
结状态，且广州立根小额再贷款股份有限公司、广州金控资本管理有限公司、陆
平、广州金控小额贷款有限公司、太平洋证券股份有限公司已申请轮候冻结。张
朋起将其持有的鹏起科技 10,000,000 股股份质押给大业信托有限责任公司；将其
持有的鹏起科技 67,769,185 股股份质押给太平洋证券股份有限公司；将其持有的
鹏起科技 62,000,000 股股份质押给西部信托有限公司；将其持有的鹏起科技
13,220,815 股股份质押给吉林省信托有限责任公司。
截至本报告书签署日，深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）持有鹏起
科技 50,629,792 股股份，占鹏起科技总股本的 2.89%，上述股份因广州金控资本
管理有限公司申请处于冻结状态。深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）将
其持有的鹏起科技 50,000,000 股股份质押给大业信托有限责任公司。
截至本报告书签署日，宋雪云持有鹏起科技 31,212,344 股股份，占鹏起科技
总股本的 1.78%，上述股份因郑州国投产业发展基金（有限合伙）申请处于冻结
状态，且广州金控资本管理有限公司、太平洋证券股份有限公司已申请轮候冻结。
宋雪云将其持有的鹏起科技 31,212,000 股份质押给太平洋证券股份有限公司。
截至本报告书签署日，北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）持有鹏起
科技 31,212,344 股股份，占鹏起科技总股本的 1.78%，上述股份因广州金控资本
管理有限公司申请处于冻结状态。北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）将
其持有的鹏起科技 20,000,000 股股份质押给大业信托有限责任公司；将其持有的
鹏起科技 10,000,000 股股份质押给方正证券股份有限公司。
截至本报告书签署日，鹏起科技控股集团有限公司持有鹏起科技 30,987,658
股股份，占鹏起科技总股本的 1.77%，上述股份因郑州国投产业发展基金（有限
合伙）申请处于冻结状态，且太平洋证券股份有限公司已申请轮候冻结。
四、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的批复、通过国防科工局军工事项
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审查以及反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准，目前相关方正在为履行相关
审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，
提请投资者注意相关风险。
22
第四节资金来源
本次权益变动通过广金资本与张朋起及其一致行动人签署《股票权委托协
议》，张朋起及其一致行动人自愿将其持有的鹏起科技 297,041,307 股股份（占
上市公司总股本的 16.95%）所对应的全部表决权委托给广金资本行使。
本授权委托为不可撤销授权委托。
因此，本次权益变动不涉及支付对价，不存在资金直接或者间接来源于上市
公司及其关联方的情形。
23
第五节后续计划
一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司主营业
务作出重大改变或调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义
务。
二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息
披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《投票权委托协议》，在表决权委托生效后，信息义务披露人拟提名 6
名人员任上市公司董事、2 名人员任上市公司监事，届时信息披露义务人将按照
有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事人员变更程序和信息披露义务。除
此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事和
高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》的条款进
行修改的计划、如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》
及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
24
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行调整
的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司现有业务和组织结
构做出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
25
第六节本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
截至本报告书签署日，广金资本按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等
方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，广金资本将按照有关法律、法规及《鹏起科技发展股
份有限公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独
立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，广金资本已出具保持上
市公司独立性的承诺函，内容如下：
“（一）保证鹏起科技人员独立
本公司承诺与鹏起科技保证人员独立，鹏起科技的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职
务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。鹏起科技的财务人员不会在本公司及
本公司下属企业兼职。
（二）保证鹏起科技资产独立完整
1、保证鹏起科技具有独立完整的资产。
2、保证鹏起科技不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证鹏起科技的财务独立
1、保证鹏起科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证鹏起科技具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证鹏起科技独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证鹏起科技的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
26
5、保证鹏起科技能够独立作出财务决策，本公司不干预鹏起科技的资金使
用。
（四）保证鹏起科技机构独立
1、保证鹏起科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证鹏起科技办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证鹏起科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
（五）保证鹏起科技业务独立
1、保证鹏起科技业务独立。
2、保证鹏起科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为鹏起科技的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是鹏起科技的控股股东；
2、鹏起科技终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
广州金控已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“（一）保证鹏起科技人员独立
本公司承诺与鹏起科技保证人员独立，鹏起科技的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职
务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。鹏起科技的财务人员不会在本公司及
27
本公司下属企业兼职。
（二）保证鹏起科技资产独立完整
1、保证鹏起科技具有独立完整的资产。
2、保证鹏起科技不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证鹏起科技的财务独立
1、保证鹏起科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证鹏起科技具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证鹏起科技独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证鹏起科技的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证鹏起科技能够独立作出财务决策，本公司不干预鹏起科技的资金使
用。
（四）保证鹏起科技机构独立
1、保证鹏起科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证鹏起科技办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证鹏起科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司职能部门之间的从属关系。
（五）保证鹏起科技业务独立
1、保证鹏起科技业务独立。
2、保证鹏起科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为鹏起科技的间接控股股东。
28
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是鹏起科技的间接控股股东；
2、鹏起科技终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
二、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人从事的业务与上市公司不存在同业竞
争。
此外，为规范和解决同业竞争问题，广金资本出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与鹏起科技及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与鹏起科技
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与鹏起
科技及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给鹏起科技或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为鹏起科技的控股股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是鹏起科技的控股股东。
（2）鹏起科技终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
29
广州金控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与鹏起科技及其附属企业主营业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与鹏起科技
及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与鹏起
科技及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给鹏起科技或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为鹏起科技的间接控股股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是鹏起科技的间接控股股东。
（2）鹏起科技终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司之间不存
在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与
上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免
或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务
人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，广金资本出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，
30
承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与鹏起科技及其附属企
业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为鹏起科技的控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是鹏起科技的控股股东；
（2）鹏起科技终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
广州金控出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与鹏起科技及其附属企
业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序。
31
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为鹏起科技的间接控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是鹏起科技的间接控股股东；
（2）鹏起科技终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
32
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币
5 万元以上的交易如下：
单位：万元
企业名称 交易对方 交易对方职务 交易发生时间 交易金额 交易方式
广州金控资
信贷资产
本管理有限 莫秋梅 监事会主席 2017.02.12 500.00
转让
公司
广州金控小
额贷款有限 张朋起 董事长 2017.09.25 500.00 发放贷款
公司
广州金控小
额贷款有限 李启利 监事 2017.02.12 500.00 发放贷款
公司
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
33
第八节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务
人通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况如下：
企业营业执照注册号/ 持有上市公司股票余额
企业名称 买卖股票情况
执照编号 （股）
广州金控 于 2018 年 8 月 9 日卖出在
资本管理 91440101190495357G 21,271,872 二级市场持有的鹏起科技
有限公司 400,000 股股票
信息披露义务人出具承诺如下：“承诺人在本次购买前 6 个月期间（即 2018
年 6 月 27 日至 2018 年 12 月 26 日）买卖上市公司股票，是在未获知亦未能预见
本次收购有关信息下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存
在利益内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在向其他人透露与本次收购相
关的任何内幕信息的情形，买卖上市公司股票的行为与本次收购的相关信息无
关”。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票
的情况
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
34
第九节财务资料
信息披露义务人成立于 1993 年 5 月。广金资本 2015 年、2016 年的审计机
构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），2017 年的审计机构为中喜会计
师事务所（特殊普通合伙），审计意见类型均为标准无保留意见。2018 年第三
季度财务数据未经审计。具体情况如下：
一、合并资产负债表
单位: 万元
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 92,506.84 45,450.83 56,598.70 68,094.97
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 54,789.14 64,442.98 51,058.79 17,146.84
金融资产
应收票据 700.00 - - -
应收账款 39,190.74 39,394.18 20,041.08 1,053.08
预付账款 6,584.61 1,534.14 1,574.28 1,451.55
应收利息 3,619.04 3,326.50 4,123.61 2,497.88
应收股利 - 600.81 - -
其他应收款 8,204.16 23,950.64 24,266.16 52,809.32
存货 1,870.59 1,870.59 1,870.59 1,870.59
一年内到期的非流动
208,573.35 524,032.56 305,727.57 105,858.39
资产
其他流动资产 74,325.85 96,924.23 62,960.16 52,278.20
流动资产合计 663,364.89 971,518.31 648,883.45 426,926.42
非流动资产：
发放贷款及垫款 110,952.04 116,184.98 95,323.87 67,241.52
可供出售金融资产 61,085.09 93,753.07 91,225.86 3,666.19
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 720,010.92 499,549.66 678,820.31 371,361.61
长期股权投资 13,499.10 13,548.96 13,513.31 13,508.32
投资性房地产 63.42 65.63 68.58 1,570.10
固定资产 188.90 209.15 267.72 228.46
固定资产清理 - - - -
35
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
在建工程 - - - -
无形资产 11.48 22.23 21.78 5.39
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 116.81 100.21 531.22 91.67
递延所得税资产 10,550.04 7,411.23 5,206.68 2,993.76
其他非流动资产 52,930.08 58,128.46 47,265.09 15,515.09
非流动资产合计： 969,407.88 788,973.59 932,244.43 476,189.51
资产合计： 1,632,772.77 1,760,491.90 1,581,127.89 903,115.94
流动负债：
短期借款 216,349.20 217,914.05 194,903.55 122,430.00
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 2,212.36 2,212.36 - -
金融负债
应付票据 14,286.00 9,995.00 - -
应付账款 527.08 591.06 1,836.51 -
预收款项 3,833.36 41.19 116.55 119.09
应付职工薪酬 3,641.67 7,616.17 6,217.33 2,240.58
应交税费 1,854.18 7,605.72 7,924.01 4,409.75
应付利息 6,923.75 3,290.13 3,659.35 943.48
应付股利 382.22 2,562.73 242.22 242.22
其他应付款 164,396.61 114,223.00 48,329.24 88,558.99
一年内到期的非流动
153,202.66 457,199.52 145,330.02 -
负债
其它非流动负债 - - - -
流动负债合计 567,609.10 824,450.94 412,558.77 222,944.10
非流动负债：
长期借款 492,863.97 266,614.23 522,077.32 347,830.49
应付债券 145,318.38 213,067.37 199,223.66 -
长期应付款 41,795.61 39,665.10 47,509.75 31,441.73
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 192.16 25.20 613.58 35.99
递延收益 - - - -
其它非流动负债 - - - -
非流动负债合计 680,170.12 519,371.90 769,424.32 379,308.21
36
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
负债合计 1,247,779.22 1,343,822.84 1,181,983.09 602,252.31
所有者权益：
实收资本 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00
资本公积 136,118.45 136,118.45 136,121.34 141,280.32
其他综合收益 -24,490.84 -3,266.62 -3,131.49 -
盈余公积 8,533.21 8,533.21 6,528.54 4,842.74
未分配利润 35,020.22 39,084.46 28,120.73 16,415.30
归属于母公司所有者
255,181.04 280,469.50 267,639.13 175,538.36
权益合计
少数股东权益 129,812.51 136,199.56 131,505.67 125,328.22
所有者权益合计 384,993.55 416,669.06 399,144.80 300,866.58
负债和所有者权益
1,632,772.77 1,760,491.90 1,581,127.89 903,118.89
总计
二、合并利润表
单位: 万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 91,335.03 110,993.84 86,393.01 67,239.84
其中：营业收入 84,610.55 87,341.19 69,469.13 36,125.55
二、营业总成本 73,943.66 82,795.49 59,875.55 45,685.83
其中：营业成本 50,911.56 43,641.67 23,771.56 21,002.01
税金及附加 394.70 478.89 1,087.61 2,196.30
销售费用 2,052.08 3,652.21 3,454.98 815.90
管理费用 7,650.73 12,476.58 11,391.13 6,856.10
财务费用 11,617.87 16,212.89 12,224.79 3,670.73
资产减值损失 1,316.74 4,461.78 6,762.47 6,644.32
加：公允价值变动损益 -16,283.47 -4,173.77 1,974.40 -373.23
投资收益 6,436.34 12,704.49 8,208.29 6,230.91
三、营业利润 7,796.11 36,779.07 36,700.15 27,411.68
加：营业外收入 1,261.33 889.79 684.61 200.14
减：营业外支出 1.50 65.45 12.52 3.58
四、利润总额 9,055.94 37,603.41 37,372.24 27,608.24
减：所得税费用 2,892.71 8,600.49 9,229.76 6,824.33
五、净利润 6,163.23 29,002.92 28,142.48 20,783.90
37
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
减：少数股东损益 4,715.57 10,494.88 10,287.00 6,769.82
六、归属于母公司所有者的
1,447.66 18,508.04 17,855.48 14,014.08
净利润
三、合并现金流量表
单位: 万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
435,273.87 952,426.29 303,407.87 138,498.23
的现金
收到利息、手续费及佣金
32,040.84 37,365.16 27,493.90 30,842.68
的现金
收到的税费返还 29.74 - 5.41 2.59
收到其他与经营活动有关
119,829.15 347,977.66 567,077.21 123,371.09
的现金
经营活动现金流入小计 587,173.60 1,337,769.11 897,984.39 320,854.59
购买商品、接受劳务支付
379,142.67 916,987.77 814,071.68 472,337.07
的现金
支付给职工以及为职工支
8,879.95 11,729.83 7,222.91 4,130.59
付的现金
支付的各项税费 13,352.91 15,424.78 11,642.77 13,352.17
支付其他与经营活动有关
112,946.21 325,780.59 655,864.94 90,551.42
的现金
经营活动现金流出小计 493,657.95 1,343,108.40 1,515,440.00 604,084.60
经营活动产生的现金流量
93,515.66 -5,339.29 -617,455.61 -283,230.01
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 370,146.22 2,147,008.97 1,308,680.49 672,456.72
取得投资收益收到的现金 7,877.88 14,384.50 8,750.98 4,648.05
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 0.01 0.04 - 0.14
金净额
处置子公司及其他营业单
- - - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
2,074.66 7,000.00 5,030.56 -
的现金
投资活动现金流入小计 380,098.77 2,168,393.50 1,322,462.03 677,104.91
38
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 24.47 83.78 135.61 158.06
金
投资支付的现金 301,183.22 2,239,967.45 1,397,248.78 715,434.99
取得子公司及其他营业单
- - - -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
67,879.35 7,121.33 5,077.12 35.54
的现金
投资活动现金流出小计 369,087.04 2,247,172.55 1,402,461.52 715,628.59
投资活动产生的现金流量
11,011.73 -78,779.05 -79,999.49 -38,523.68
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - 1,500.00 87,000.00 55,000.00
取得借款收到的现金 590,460.17 608,524.41 900,335.22 583,935.15
收到其他与筹资活动有关
32,738.00 130,700.00 50,400.00 -
的现金
筹资活动现金流入小计 623,198.17 740,724.41 1,037,735.22 638,935.15
偿还债务支付的现金 606,475.08 512,802.26 311,189.28 242,191.80
分配股利、利润或偿付利
44,649.61 72,467.68 43,534.48 32,682.14
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
29,544.85 84,787.92 847.09 3,484.40
的现金
筹资活动现金流出小计 680,669.54 670,057.86 355,570.86 278,358.35
筹资活动产生的现金流量
-57,471.37 70,666.55 682,164.36 360,576.80
净额
四、汇率变动对现金及现
- -20.02 25.82 -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
47,056.02 -13,471.80 -15,264.92 38,823.11
增加额
加：期初现金及现金等价
45,450.83 52,149.09 67,414.01 28,590.90
物余额
六、期末现金及现金等价
92,506.84 38,677.29 52,149.09 67,414.01
物余额
39
第十节其他重大事项
1、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存
在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
2、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
3、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露
而未披露的其他重大信息。
4、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
40
第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、本次交易涉及的《股份转让及表决权委托框架协议》、《投票权委托协
议》；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
7、信息披露义务人及其控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函；
8、信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺函；
9、信息披露义务人及其控股股东关于减少和规范关联交易的承诺函；
10、中信证券股份有限公司关于鹏起科技发展股份有限公司详式权益变动报
告书之财务顾问核查意见；
11、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
上述备查文件备置于鹏起科技住所及上海证券交易所，以备查阅。
41
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的广州金控资本管理有限公司，承诺本报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
广州金控资本管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：_____________
王达
年月日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
______________________
刘成薛方
财务顾问协办人：
______________________
张伟鹏饶文斌
法定代表人（授权代表）：
___________
马尧
中信证券股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《鹏起科技发展股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》
的签字盖章页）
广州金控资本管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：_____________
王达
年月日
附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
中国(上海)自由贸易试验
鹏起科技发展股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 区陆家嘴环路 1318 号星
司
展银行大厦 803-804 室
股票简称 鹏起科技 股票代码 A 股：600614
广州市天河区体育西路
信息披露义务人 广州金控资本管理有限公 信息披露义务人注
191 号 B 塔 3012-3018 房
名称 司 册地
(仅限办公用途)
增加√减少 □
拥有权益的股份
不 变 ， 但 持 股 人 发 生 变 有无一致行动人 有√ 无□
数量变化
化 □
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否为上市公司 是 □ 否 √ 否为上市公司实际 是 □ 否 √
第一大股东 控制人
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否对境内、境 是 □ 否 √ 否拥有境内、外两个 是 □ 否 √
外其他上市公司 以上上市公司的控
持股 5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变
权 益 变 动 方 式 更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁
（可多选） 定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 √注：表决权委托
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：34,040,312 万股 持股比例：1.94%
上市公司已发行
股份比例
本次收购股份的
变动种类：表决权委托；变动数量：297,041,307 股；变动比例：16.95%
数量及变动比例
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 □ 否 √
争或潜在同业竞
争
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 √ 否 □
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 √ 否□
卖该上市公司股
票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
本次权益变动是
否需取得批准及 是 √ 否 □
批准进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
（本页无正文，为《鹏起科技发展股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
附表》的签字盖章页）
广州金控资本管理有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：______________
王达
年月日
