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重庆索通律师事务所
关于上海丰华（集团）股份有限公司控股股东增持股份的
法律意见书
索通所（律）字第 17zwwen/xdao110901 号
致：上海丰华（集团）股份有限公司
重庆索通律师事务所（以下简称“本所”）接受上海丰华（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”或“丰华股份”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）、《关于上市公司大股东及董事、监
事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）、上海证券交易
所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（2012 年修订）、上海证券交易所《关
于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项
的通知》（上证发[2015]66 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，就公司控股股东隆
鑫控股有限公司（以下简称“增持人”或“隆鑫控股”）增持公司股份（以下简称“本次增
持”）的相关事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以
及对增持人本次增持股份所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
丰华股份及隆鑫控股已向本所出具《承诺函》，承诺其向本所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复
印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和
对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所律师仅就与本次增持股份有
关的法律问题发表法律意见书，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对
本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
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本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其
他目的和用途。
本所同意将本法律意见书作为本次增持股份的必备法律文件之一，随其他材料一起上报
或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
一、增持人的主体资格
根据隆鑫控股提供的最新《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，
隆鑫控股于 2003 年 01 月 22 日经重庆市工商行政管理局九龙坡区分局批准设立，现持有重庆
市工商行政管理局九龙坡区分局于 2016 年 4 月 12 日颁发的统一社会信用代码为 9150010774
5343366C 的《营业执照》。目前注册资本为人民币 100,000 万元；注册地址为重庆市九龙坡
区石坪桥横街特 5 号；法定代表人为涂建敏；公司类型为有限责任公司；经营范围为向工业、
房地产、高科技项目进行投资(不含金融业务)及投资咨询、管理；制造、销售金属制品(不含
稀贵金属)、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品(不含电子出版物）、通信设备(不含发射
及接收设施)；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。
根据隆鑫控股提供的《公司章程》、出具的《承诺函》并经本所律师适当核查，隆鑫控
股不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。
根据隆鑫控股提供的最近一期审计报告、最近一期财务报表以及《承诺函》并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统及中国证监会、证券交易
所等公开网络系统核查，隆鑫控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司股份的以下情形：
1、 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，隆鑫控股为合法有效存续的有限责任公司；具备相关法律、法规
及规范性文件规定的作为上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持公司股份的主体资格。
二、 本次增持情况
1、本次增持前，隆鑫控股持股情况
根据公司及隆鑫控股提供的资料并经本所核查，本次增持前，隆鑫控股及其一致行动人
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持有公司股份 60,166,531 股，占公司总股本的 31.99998%。
2、本次增持计划
根据公司于 2017 年 5 月 10 日发布的《上海丰华（集团）股份有限公司关于控股股东增
持公司股份的公告》（公告编号：临 2017－26）,隆鑫控股按照证监会的相关规定，拟于近期
增持丰华股份股票，时间为即日起六个月内，增持金额不低于人民币 3,000 万元，增持比例
不超过公司股份总数的 2%。
3、本次增持股份的实施情况
根据隆鑫控股提供的《中国国际金融股份有限公司客户汇总对账单》以及《隆鑫控股有
限公司关于增持丰华股份的情况说明》,本次增持股份的实施情况如下：
2017 年 5 月 9 日，隆鑫控股通过上海证券交易所交易系统合计增持丰华股份 1,880,300
股，占丰华股份已发行股份总数的 1.00%，增持价格区间为 15.02-16.02 元，增持方式为竞价
交易。
2017 年 5 月 12 日，隆鑫控股通过上海证券交易所交易系统合计增持丰华股份 532,500 股，
占丰华股份已发行股份总数的 0.2832%，增持价格区间为 15.15 元-15.30 元，增持方式为竞
价交易。
2017 年 5 月 15 日，隆鑫控股通过上海证券交易所交易系统合计增持丰华股份 151,300 股，
占丰华股份已发行股份总数的 0.0805%，增持价格区间为 15.27 元-15.30 元，增持方式为竞
价交易。
2017 年 5 月 19 日，隆鑫控股通过上海证券交易所交易系统合计增持丰华股份 120,600 股，
占丰华股份已发行股份总数的 0.0641%，增持价格区间为 15.15 元-15.20 元，增持方式为竞
价交易。
2017 年 5 月 23 日，隆鑫控股通过上海证券交易所交易系统合计增持丰华股份 200,000 股，
占丰华股份已发行股份总数的 0.1063%，增持价格区间为 14.30 元-14.80 元，增持方式为竞
价交易。
截止 2017 年 11 月 8 日，隆鑫控股通过上海证券交易所交易系统累计增持丰华股份
2,884,700 股，占丰华股份已发行股份总数的 1.5342%。累计增持金额超过人民币 3000 万元，
本次增持计划已完成。
4、本次增持完成后，隆鑫控股持股情况
本次增持后，隆鑫控股及其一致行动人持有丰华股份 63,051,231 股，占丰华股份总股本
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的 33.5342%。
综上，本所律师认为，隆鑫控股本次增持符合《上市公司收购管理办法》、《关于上市
公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51
号）、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（2012 年修订）
等法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次增持的信息披露
2017 年 5 月 10 日，公司发布《上海丰华（集团）股份有限公司关于控股股东增持公司股
份的公告》（公告编号：临 2017－26），就控股股东隆鑫控股增持计划进行了披露。
综上，本所律师认为，公司已按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》（2014 年修
订）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
（证监发[2015]51 号）、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》
（2012 年修订）、上海证券交易所《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和
高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66 号）等相关法律、法规、
规范性文件的规定履行了关于本次增持的信息披露义务。
四、 本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
如前所述，本次增持前，隆鑫控股及其一致行动人持有丰华股份 60,166,531 股，占丰华
股份总股本的 31.99998%。本次增持后，隆鑫控股及其一致行动人持有丰华股份 63,051,231
股，占丰华股份总股本的 33.5325%。本次累计增持丰华股份 2,884,700 股，占丰华股份已发
行股份总数的 1.5342%。根据公司与隆鑫控股出具的《承诺函》，除本次增持外，最近 12 个
月内，隆鑫控股未以其他任何方式增持公司股份。因此，隆鑫控股在最近 12 个月内累计增持
公司股份未超过公司已发行股份的 2%。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的,相关投资者可
以免于按照前款规定提出豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转
让和过户登记手续:(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证
监发[2015]51 号）第三条规定：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，不受《上市公司收购管
理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”。
综上，本所律师认为，隆鑫控股本次增持符合《上市公司收购管理办法》及《关于上市
公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51
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号）规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。
五、 结论意见
本所律师认为，公司控股股东隆鑫控股本次增持公司股份符合《证券法》、《上市公司
收购管理办法》等有关规定，并已满足《上市公司收购管理办法》及《关于上市公司大股东
及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）规定
的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件，公司已就本次增持履行了相关的信息披
露义。
本意见一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
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股份的法律意见书》签字页）
重庆索通律师事务所
经办律师：. .
郑雯文律师
. .
向 导律师
二〇一七年十一月九日
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