证券代码：600615     证券简称：丰华股份     公告编号：临 2019－08




              上海丰华（集团）股份有限公司
 关于公司未能按期收到信托本金事项问询函的回复
                                  公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    根据上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海丰华（集团）股
份有限公司未能按期收回信托本金事项的问询函》【上证公函（2019）0364 号】
（以下简称为“问询函”）的要求，上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称
“丰华股份”或“公司”）董事会高度重视，对问询函中提出的问题进行了核查
并补充说明如下：


    问题一、公司购买上述信托产品的资金来源、担保方式、决策程序和主要
决策人，信托资金认购新兆投资非公开债务融资凭证的原因、决策程序和主要
决策人。


    回复：
    （1）购买信托产品的情况，资金来源及担保方式
    公司于 2018 年 3 月 20 日及 3 月 23 日分别购买《厦门信托-丰华 1 号投资单
一资金信托》2.8 亿元和 2 亿元，合计 4.8 亿元的事务管理类信托，经公司自查
核实，该信托产品的资金来源为自有资金，无其他担保方式。
    （2）决策程序和主要决策人
     经了解，公司购买该信托产品，并用信托资金认购重庆新兆投资有限公司
（以下简称“新兆投资”）在深圳招银前海金融交易中心发行的非公开债务融资
凭证的决策并非公司管理层。该笔投资实际系由公司控股股东隆鑫控股有限公司
（以下简称“控股股东”）经营管理团队负责人即隆鑫控股有限公司时任总裁决
策、安排及推动，控股股东及公司相关人员进行配合完成。控股股东时任总裁及
经营管理团队事前并未就本次投资向公司董事长及实际控制人进行请示，亦未对
本次投资的目的和风险情况进行说明。投资时具体决策流程如下：公司董事兼控
股股东时任总裁助理、财务总监段晓华接到控股股东时任总裁元磊的指示，让其
通知相关人员办理该笔投资事宜。其后段晓华对公司相关人员传达了此指令，公
司依据控股股东有关部门提供的相关文件启动了投资付款申请流程。
     公司于 2017 年 6 月 29 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于授权
经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的有效期延长一年的议案》。本次投
资发生在 2018 年 3 月份，在股东大会授权的有效期内，因此未再经过董事会、
股东大会审批程序。
     问题二、新兆投资与公司及控股股东、实际控制人的关系，信托资金是否
直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其控制的关联方使用，控股股东、
实际控制人是否存在非经营性资金占用的情况。


    回复：
    经了解核实，新兆投资为公司控股股东间接控制的企业，信托资金通过新兆
投资支付给了控股股东，控股股东存在非经营性占用公司资金的情形。通过控股
股东提供的文件了解到，控股股东用该资金偿还了控股股东对金融机构的借款，
因此实际控制人个人不存在占用公司资金的情况。


     问题三、公司、厦门信托对新兆投资的尽职调查情况，包括但不限于新兆
投资的股权结构，实际控制人，主营业务，财务状况（最近三年的营业收入、
净利润、净资产及债务规模等）,信托资金的使用进度、投资方向等。


    回复：
    因本次投资信托产品是由公司控股股东相关人员决策和公司相关人员配合
完成（具体详见问题一回复），公司未对新兆投资进行尽职调查。另外，根据公
司与厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”)签署的《厦门信托-丰华 1
号投资-单一资金信托合同》，本信托为事务管理类信托，信托设立前的尽职调
查及信托成立后对信托资金用途和所投产品的资金用途的监控由委托人及受益
人或其指定第三方负责，委托人相应承担上述尽职调查和跟踪管理风险。因此，
厦门信托无需对新兆投资进行尽职调查。
    新兆投资是由自然人唐先明 100%持股，其股东和法定代表人均为同一人。
公司的主营业务包括从事投资业务、投资咨询、投资管理和企业管理等。新兆投
资 2015-2017 年的营业收入分别为 0 元、0 元和 38,835 元；净利润分别为
-142,899.4 元、-21,664.3 元和 13,018 元；净资产分别为 1,441,296.1 元、
1,419,631.8 元和 1,432,649.8 元，总负债分别为 54,550,050 元、312,311,379.8
元、447,217,287.4 元。
    关于信托投资资金的使用进度及方向，丰华股份分别于 2018 年 3 月 20 日和
23 日根据与厦门信托签署的《厦门信托-丰华 1 号投资 单一资金信托合同》委
托厦门信托投资认购了新兆投资在深圳招银前海金融资产交易中心有限公司场
内发行的《重庆新兆投资有限公司 2018 年第 1 期非公开债务融资凭证》和《重
庆新兆投资有限公司 2018 年第 2 期非公开债务融资凭证》金额分别为人民币 2.8
亿元和 2 亿元。


    问题四、上述无法收回信托本金的事项对公司的影响，包括但不限于对公
司日常生产经营、融资及偿债能力、控制权及人员结构的稳定性等，并详细披
露公司拟采取的相关措施和计划安排。


    回复：
    该笔投资本金无法收回暂时对公司日常生产经营不构成实质影响。若最终该
笔投资无法收回，将对公司产生重大损失。公司已积极跟进并要求控股股东在 3
个月内归还该笔投资款，避免投资风险的发生，切实维护中小股东的利益。

    控股股东承诺在 3 个月内归还该笔投资款，具体采取包括但不限于如下方式
确保还款：

    第一，运用控股股东现有资产抵质押进行增量融资。

    第二，通过股权或债务重组的方式获取增量资金。

    其他情况说明：
    因本次投资信托产品是由公司控股股东相关人员决策和公司相关人员配合
完成（具体详见问题一回复），公司未对新兆投资进行尽职调查。经了解核实，
公司购买上述信托产品不符合公司 2016 年年度股东大会审议通过的《关于授权
经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的有效期延长一年的议案》中“授权
经营层（含控股子公司）以不超过人民币 5.5 亿元购买低风险信托产品或银行理
财产品”中涉及的“低风险信托产品”的标准。


    本公司在公司治理、内控及投资风险管控方面存在明显不足，以至于上述的
违规行为的发生。公司将深刻吸取教训，追究相关管理人员责任并积极制定切实
可行的改进措施，具体包括：（1）进一步提高公司治理水平，充分发挥董事、
监事及内部审计机构的监督作用，确保管理层在股东大会、董事会授权范围内进
行投资理财活动。（2）继续加强和完善公司内控机制，严格按照上市公司相关
规范要求及《公司章程》进行日常经营管理活动，避免受股东不当影响引发违规
行为。（3）完善投资风险管控体系，公司将尽快制定并出台《低风险理财投资
管理办法》，严格管控投资决策程序，杜绝此类事件再次发生。


    在此，公司对上述事件给广大投资者带来的影响深表歉意，公司董事会将密
切关注上述相关事件的进展，及时履行信息披露义务。


    特此公告。




                                   上海丰华（集团）股份有限公司董事会


                                              2019 年 3 月 27 日