上海丰华（集团）股份有限公司第八届董事会第十四次会议文件



 董事会对会计师事务所出具的 2018 年度审计报表发表保留意见

                       涉及的相关事项的专项说明


    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上海丰华（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”或“丰华股份”）2018 年度财务报表进行了审计，对公司出具了
保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公
司 2018 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司董事会对保留意见涉及
的事项进行专项说明如下：
    一、情况描述
    如财务报表附注五、（一）4 以及附注十一所述，2018 年 3 月 19 日，丰华股
份公司与厦门国际信托投资有限公司（以下简称厦门信托）签订《厦门信托-丰
华 1 号投资单一资金信托投资合同》，分两期认购 48,000.00 万元信托产品。经核
实，信托资金用于认购重庆新兆投资有限公司（以下简称新兆公司）发行的一年
期非公开债务融资凭证。新兆公司系丰华股份公司控股股东隆鑫控股有限公司
（以下简称隆鑫控股）的关联方，该信托资金实际被隆鑫控股所占用。丰华股份
公司 2019 年 3 月 23 日、2019 年 3 月 28 日公告称不能按期收回信托本金，隆鑫
控股于 2019 年 4 月 8 日临时董事会决议以及于 2019 年 4 月 11 日临时股东会决
议均承诺“在 3 个月内即 2019 年 6 月 23 日前分期或一次性归还丰华股份公司
4.8 亿元欠款及资金使用费。同时，公司还承诺包括但不限于通过运用现有资产
抵质押进行增量融资及通过股权或债务重组获取增量资金的方式筹集资金优先
归还。”丰华股份公司将借款本金扣除部分收回款项后的余额 4.64 亿元在其他应
收款中核算，虽然我们执行了询问、函证、现场走访控股股东、查阅信托资金流
水等程序，但仍无法确定该款项的可收回性。
    二、上述事项对公司财务报表的影响金额
    2018 年 3 月，公司分二期购买了总额 4.8 亿元信托产品，该信托产品于 2018
年 9 月按照信托合同的约定，公司收到了厦门国际信托有限公司支付给公司的自
2018 年 3 月至 2018 年 9 月的半年信托收益合计 15,780,607.42 元。公司于 2019
年 1 月 30 日进行了业绩预告，将上述收益计入了公司 2018 年度净利润。
    由于该信托在到期后本金未能按期收回，上述收益作为借款本金扣除部分收
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回款项后的余额 4.64 亿元在其他应收款中核算，影响了公司 2018 年度净利润金
额，同时，信托本金未能按时收回，约占公司净资产 81%，对公司财务状况产生
重大负面影响。
    三、公司董事会、独立董事、监事会对该事项的意见
   1、董事会意见
   天健会计师事务所对公司出具的保留意见所涉及的相关事项，符合公司实际
情况，客观、公允地反映了公司 2018 年度的财务状况及经营成果。同时，公司
董事会要求控股股东尽快履行还款义务及资金占用费，确保公司购买信托本金的
安全，切实维护公司中小股东的利益。
   2、独立董事对该事项的意见
   天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度审计报告出具了保留意
见的审计报告。根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见
及其涉及事项的处理》、上交所《关于做好上市公司 2018 年年度报告工作的通
知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关要求,我们作为上
海丰华（集团）股份有限公司独立董事,对公司董事会关于对保留意见审计报告
的专项说明进行了审议,听取了董事会关于该审计意见所涉事项的详细情况说明,
基于我们的独立判断,本着独立性、客观性、公正性的原则,现就该事项发表如下
说明和意见:
   未发现董事会对涉及保留意见相关事项的说明不符合公司实际情况,提出的
解决措施以及控股股东的书面承诺和相关措施有利于解决保留审计意见所涉到
的事项，我们将密切关注控股股东的关于还款承诺的履行进程，确保公司信托本
金及资金占用费如期收回。
    3、监事会的意见
    公司董事会对于审计机构出具保留意见审计报告所涉及相关事项的专项说
明符合公司实际情况，监事会同意对董事会就审计机构出具保留意见审计报告所
涉及事项的专项说明。
    监事会要求董事会和管理层就保留事项所涉及的事项，采取切实可行的办法
和措施，有效减少或化解保留意见审计报告所涉及事项风险，督促控股股东尽快
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履行归还欠款的承诺，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的权益。
    四、消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间
    上述情形发生后，公司董事会、监事会高度重视，已会同管理层要求控股股
东限期承诺还款并提出确保在承诺期限还款的具体措施。控股股东已书面承诺于
2019 年 6 月 23 日前归还欠款及资金占用费，包括但不限于通过运用现有资产抵
质押进行增量融资及通过股权或债务重组获取增量资金的方式筹集资金优先归
还。控股股东于 2019 年 4 月 8 日以临时董事会决议及 2019 年 4 月 11 日以临时
股东会决议履行了必要的审议程序。
   （以下无正文）