公司 2018 年度独立董事述职报告
    作为上海丰华(集团)股份有限公司（下称公司）的独立董事，我们严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和公司
章程的规定，现将我们在 2018 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    刘斌，男，汉族，1962 年 4 月生，重庆市会计学科学术技术带头人，重庆
大学经济与工商管理学院会计学系教授，管理学博士，中国注册会计师，博士研
究生导师，厦门大学会计发展研究中心博士后，兼任广西柳工机械股份有限公司、
重庆小康工业股份有限公司、重庆百货大楼股份有限公司独立董事，中国会计学
会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会理事，重庆市审计学
会副会长，重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组
成员，重庆市科技咨询协会管理咨询专家。
    刘斌先生历任西南大学经济管理学院会计审计教研室教师、副主任，讲师、
副教授；重庆大学经济与工商管理学院会计学系副主任、主任，副教授、教授。
1997 年 12 月至 1998 年 2 月香港中文大学会计学院高级访问学者。2008 年 12
月至 2009 年 6 月美国华盛顿大学 Foster 商学院会计系高级访问学者。
    涂永红，女, 汉族，1966 年 10 月生，中共党员，教授，中国人民大学国际
金融专业本科，财政学硕士，货币银行学博士。1993 年 4 月至今，中国人民大
学财政金融学院教师，讲授国际金融、商业银行管理，期间 2005 年 8 月-2006
年 8 月，美国弗吉利亚大学经济系访问学者。
    杨天健，男，1952 年 3 月生，民族：汉，中共党员，研究生，高级经济师，
1978 年至 1982 年在人民银行李家沱分理处任计划组长，1985 年至 2012 年在中
国工商银行重庆金融培训学校任副校长、调研员，2012 年至 2013 年在重庆易极
付科技有限公司任高级顾问。
    我们独立董事不存在任何影响其与公司独立性的关系。
    二、独立董事年度履职概况
     2018 年度，公司董事会共召开 5 次会议，全体独立董事均出席或委托出席
了每次会议。我们本着勤勉尽责、专业客观的态度，充分发挥各自专业知识提出
了工作建议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    根据相关法律、法规和有关的规定，独立董事对公司经营管理活动情况进行
了认真的了解和查验，并对关键问题进行审议后，发表如下独立意见:
    （一） 关联交易情况
     我们对公司 2018 年度日常关联交易事项进行了审核，认为公司在 2018 年
度与关联方之间发生的经营性日常关联交易确系公司生产经营需要，与关联公司
的交易遵循了公平、公允的市场原则和交易条件，客观合理，不存在损害公司整
体利益特别是中小股东的合法权益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2018 年 3 月对公司使用自有资金购买低风险理财产品的议案进行了审议，
在议案中强调了风险控股，以及交易对手应为本公司不存在关联关系的银行、信
托、券商、基金、保险，金融资产交易场所等机构。在 2018 年年度财务报表预
审会上，会计师事务所揭示了 2018 年所购买的两笔共 4.8 亿元信托产品存在风
险点之后，我们通过审计委员会决议敦促公司管理层彻查，并启动内控程序报公
司监事会监督，还要求上报监管部门，促使公司发布公告揭示了该笔款项被控股
股东占用且不能按期归还本金的事实。
    针对上述情况，我们要求控股股东尽快履行还款义务，消除该事项对公司的
影响，并督促控股股东作出了限期还款的承诺并公告。为保证承诺的履行，我们
提出必须形成有法律效力书面承诺的要求。之后，控股股东相继以董事会决议和
股东会决议的形式出具了还款方案的书面承诺，也提供了相应的利用公司现有资
产抵质押方式增量融资以及利用股权或债务重组方式获取增量资金等措施筹款
还款。同时，我们提出公司管理层及部门负责人加强学习《内部控制制度》、《关
联交易内控制度》等相关法规的要求。尽快开展内控制度的梳理工作，并按照公
司关联交易内控制度排摸相关环节存在的缺陷进行整改，建议对相关当事人追责，
履行信息披露义务。
    （三）募集资金的使用情况
    2018 年度，公司无募集资金的使用情况
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2018 年 3 月 29 日，独立董事对公司《关于公司高级管理人员 2017 年度奖
金的议案》发表了独立意见；
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2018 年 1 月 31 日，公司披露了 2017 年度业绩预增公告，经审核，公司 2017
年业绩预增的主要原因是报告期内公司转让全资子公司北京沿海 100%股权产生
的净利润约 9850 万元，该非经常性损益的影响是业绩增加的主要原因。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2018 年 3 月 29 日，我们对《关于聘任天健会计师事务所为公司 2018 年度
财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》发表了独立意见。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    根据公司 2017 年度报告，因公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供
分配利润仍为负数，因此，我们同意公司董事会提出 2017 年度公司不进行利润
分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    经核查，公司与控股股东没有按照上市公司治理要求在人员等方面应当保持
五分开及独立性的要求。我们要求公司及控股股东尽快就有关事项进行整改与纠
正并履行相应的信息披露义务。
    （九）信息披露的执行情况
    除了控股股东占用公司资金的信息是还款日披露以外，其它相关信息我们认
为都能及时准确地对公众披露。经由控股股东回复上海证监局的问询函处获悉，
购买信托产品是由时任控股股东总裁决策下达指令，并由公司配合完成，相关涉
事及知情人员并未就本次投资向公司董事会、独立董事及监事会汇报说明，致使
公司未及时履行信息披露义务，针对上述问题，我们要求公司加强信息披露管理，
规范信息披露行为。
    （十）内部控制的执行
    通过对公司内部控制情况及《公司 2018 年度内部控制评价报告》进行核查
审阅，发现公司内部控制存在重大缺陷。针对 2018 年度内控存在的财务报告内
部控制及非财务报告内部控制重大缺陷，要求董事董事会及管理层应按照相关整
改计划及内部控制要求，尽快完成整改程序，维护公司及社会公众股东特别是中
小股东的合法权益。
    （十一）董事会下属专门委员会的运作情况
    报告期内，董事会及下属专门委员会会议召开、表决程序符合《公司章程》、
《董事会议事规则》和《董事会专门委员会工作实施细则》的规定。
    （十二）对其他相关议案发表的独立意见：
     2018 年 3 月 29 日，独立董事对公司《关于会计政策变更的议案》发表了
同意的独立意见；
     2018 年 3 月 29 日，独立董事对《关于使用自有资金购买低风险理财产品
的议案》发表了同意的独立意见。
    2018 年 12 月 28 日，独立董事对《关于董事、董事会秘书辞职及聘任新董
事会秘书》发表了同意的独立意见。
    四、总体评价和建议
    2018 年度，我们作为独立董事，凭借个人专业知识与经验，对公司各项事
务尤其是已知晓的重大事项认真履行职责，并客观地作出专业判断，审慎表决及
发表独立意见，尽到了应有的勤勉尽责义务。但是由于在购买低风险理财产品的
内控环节上，涉及控股股东内部操作，发生了占用公司资金的事项。虽然在知晓
此事后，我们及时采取了督促、反映、报告等措施督促还款并公告，但是仍需在
今后的工作中进一步强化内控和监督，以更好维护中小股东的合法权益。
    （以下无正文）