ST丰华：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-07-06
上海丰华（集团）股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会文件
上海丰华（集团）股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会文件
一、会议日期：2019 年 7 月 24 日下午 14 时
二、会议地点：上海市浦东新区浦东南路 2111 号上海浦东福朋喜来登由由酒店会
议室
会议议程如下：
1、关于公司董事会换届选举的议案；
2、关于公司监事会换届选举的议案；
3、关于修改公司章程的议案。
4、股东提问；
5、公司领导回答股东提问；
6、大会表决；
7、宣读大会表决结果及通过本次大会决议；
8、见证律师宣读本次大会法律意见书。
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议案一：
《公司董事会换届选举的议案》
各位股东：
公司第八届董事会已任期届满，根据公司章程的规定，董事会应当进行换届选
举。根据《公司章程》的规定，第九届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立
董事。经公司控股股东隆鑫控股有限公司提名，公司董事会同意由涂建敏女士、程
倩女士、丁涛先生、杨金先生、陈华新先生、吴李锋先生为第九届董事会董事候选
人，陈正生先生、杨国辉先生、贺蓄芳先生为第九届董事会独立董事候选人。
附件：董事候选人简历
（1）、董事候选人简历
涂建敏，女，1967 年 10 月出生，大专，高级会计师，中国国籍，无境外永久
居留权。1990 年 1 月至 1991 年 12 月任鑫华金属结构加工厂财务主管，1992 年 1
月至 1994 年 12 月任重庆隆鑫金属厂财务部经理，1995 年 1 月至 1999 年 12 月任隆
鑫汽油机制造有限公司财务部长、基建部部长，2000 年 1 月至 2001 年 2 月任重庆
隆鑫集团基建公司副总经理，2002 年 7 月任重庆宝汇钢结构工程有限公司董事长。
现任隆鑫控股有限公司和隆鑫集团有限公司董事、董事长，隆鑫通用动力股份有限
公司董事，上海丰华（集团）股份有限公司董事长兼总经理。
程倩，女，1975 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2004 年-2005
年任隆鑫工业集团总裁秘书，2005 年-2007 年任隆鑫事业部行政主管，2007-2010
年 5 月任隆鑫摩托车制造有限公司行政主管，2010 年 6 月-2013 年 1 月任隆鑫通用
动力股份有限公司行政主管，2013 年 2 月-2014 年 2 月任重庆隆鑫地产（集团）有
限公司行政管理部部长，2014 年 3 月至今任隆鑫控股有限公司行政管理部总经理及
监事，2018 年 8 月至今任隆鑫控股有限公司总裁助理。
丁涛，男，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2001 年-2011
年任隆鑫集团有限公司法务主管，2011 年-2013 年任隆鑫控股有限公司办公室副主
任，2013 年 6 月至今任隆鑫控股有限公司风险管理部总经理。
杨金，男，1983 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，2005 年-2008
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年 7 月历任美的制冷家电集团、事业部、业务公司、海外基地多层级岗位；2009 年
11 月-2012 年 9 月任中兴通讯股份有限公司区域人力资源经理，2012 年 9 月-2015
年 9 月历任隆鑫控股有限公司人力资源管理部经理、副总经理，2015 年 9 月至今任
隆鑫控股有限公司人力资源部总经理。
陈华新，男，1964 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级会计师。2005 年 12 月-2009 年 10 月历任重庆长江轮公司财务部部长助理、财务
部副部长；2009 年 11 月 2014 年 10 月历任重庆对外经贸（集团）有限公司资产财
务部副总经理、资金管理中心主任，2014 年 11 月至今任重庆金菱汽车（集团）有
限公司财务总监。
吴李锋，男，1979 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，中级会
计师，2004 年-2013 年 4 月历任美的制冷家电集团、事业部、子公司、财务主管和
财务总监岗位；2013 年 5 月-2013 年 11 月任深圳华大基因高级财务经理，2013 年
11 月-2014 年 8 月任隆鑫控股有限公司财务部高级财务经理、2014 年 9 月至今吉林
北沙制药有限公司财务总监。
（2）、独立董事候选人简历
陈正生，男，1951 年出生，1988 年毕业于西南财经大学统计专业（大专），1998
年毕业于中共重庆市委党校政治经济学专业研究生班，高级经济师职称。1972 年 4
月至 1984 年 5 月在原人民银行重庆七星岗分理处工作，曾任信贷组副组长，分理处
副主任等职；1984 年 5 月至 1987 年 5 月任中国工商银行重庆市分行解放碑分理处
主任；1987 年 5 月至 1991 年 5 月任中国工商银行重庆市市中区（现渝中区）办事
处副主任；1991 年 5 月至 1994 年 5 月任中国工商银行重庆市分行资金计划处处长；
1994 年 5 月至 2009 年 3 月任中国工商银行重庆市分行副行长；2009 年 3 月至 2011
年 4 月任中国工商银行重庆市分行巡视员；2011 年 4 月退休；退休后曾经分别被聘
任：重庆农村商业银行股份有限公司独立董事，重庆渝开发股份有限公司独立董事，
隆鑫通用动力股份有限公司独立董事，重庆城市商业银行股份有限公司外部监事。
现己届满退出。2017 年 4 月被重庆鈊渝金融股份租赁有限公司聘为独立董事（未上
市公司）至今。
杨国辉，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，北京大学金
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融学专业，会计师、金融分析师，财务和会计领域工作二十年有余，拥有丰富的财
务管理工作经验。1996 年 4 月-2010 年 1 月历任顶新集团国内多地区、多层级、多
岗位，历任财务科长、处长、大区财务部长等；2011 年 1 月至今任广汇汽车公司大
区财务总监。对战略管理、风控、经营分析、绩效评价、财税证券均有丰富的经验
与知识。（尚未取得交易所独董任职资格证书）
贺蓄芳，男，1977 年出生，专职律师。2000 年毕业于西南政法大学法学本科专
业，2001 年获得律师资格证书。2003 年 2 月至 2007 年 4 月在重庆智圆律师事务所
执业；2007 年 4 月至 2016 年 10 月在重庆渝信律师事务所执业并担任合伙人；2016
年 11 月至 2018 年 3 月在重庆盈兴律师事务所执业并担任合伙人；2018 年 3 月 28
日设立重庆五典律师事务所，担任事务所负责人至今。执业近二十年，拥有丰富的
办案经验，尤其熟悉民事、公司法律事务操作；能熟练办理公司合并或分离、股权
转让、商务谈判、合同签订等相关法律事务；对公司规章制度的指定、劳动争议的
处理能准确提供专业的法律意见。（尚未取得交易所独董任职资格证书）
本议案现提交本次股东大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2019 年 7 月 24 日
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议案二：
《公司监事会换届选举的议案》
各位股东：
公司第八届监事会已任期届满，按照《公司章程》等相关条款的规定，应进行
换届选举。公司第八届监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。经公司控
股股东隆鑫控股有限公司提名，监事会同意何志先生、徐建国女士为公司第九届监
事会监事候选人（监事候选人简历附后），与公司职工代表大会选举产生的职工监事
共同组成第九届监事会。
附：监事候选人简历
何志先生，男，笔名何房子，1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，西南师范大学文学硕士。1989 年 7 月至 1999 年 9 月，任湖北十堰市技术监督
局助理工程师；1995 年至 2015 年 10 月历任重庆晨报记者、编辑、副主任、主任、
编委、总编助理、副总编辑；2015 年 10 月至今任隆鑫控股有限公司党委书记。
徐建国，女，1954 年 12 月出生，汉族，本科学历。1972 年至 2009 年先后担任
中国工商银行重庆沙坪坝区大坪分理处储蓄、出纳、会计、信贷组长、股长，中国
工商银行重庆分行派驻橡胶公司信贷工作组长，中国工商银行沙坪坝区大坪分理处
副主任，中国工商银行重庆高科技支行办公室主任、副行长、纪委书记、工会主席。
现任上海丰华（集团）股份有限公司监事会主席，2013 年 11 月至今任隆鑫通用第
二届、第三届监事会监事。
本议案现提交本次股东大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司监事会
2019 年 7 月 24 日
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议案三：
《关于修改公司章程的议案》
各位股东：
上海丰华(集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 27
日召开了第八届董事会 2019 年第一次临时会议审议通过了《关于修改公司章程的议
案》。
根据 2018 年新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》，2019
年 1 月新颁布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、2019 年 4 月
证监会修订施行的《上市公司章程指引》及上海证券交易所发布的《股票上市规则》
等相关规定，并结合公司实际情况，为更好的规范公司治理，拟对《上海丰华(集团）
股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
原条款 修改后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人 为维护公司、股东和债权人的合
的合法权益,规范公司的组织和 法权益，规范公司的组织和行为，根
行为,根据《中华人民共和国公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简
法》(以下简称《公司法》)、《中 称《公司法》）、《中华人民共和国证券
华人民共和国证券法》(以下简称 法》（以下简称《证券法》）、《中国共
《证券法》)和其他有关规定,制 产党章程》（以下简称《党章》）和其
订本章程。 他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其 公司系依照《公司法》和其他有
他有关规定成立的股份有限公 关规定成立的股份有限公司(以下简称
司(以下简称"公司")。 "公司")。
公司经上海市工业经济委 公司根据《党章》和有关规定，
员会沪轻企（1992）301 号文批 设立中国共产党的组织，开展党的活
准，以募集方式设立；在上海市 动。公司应当为党组织的活动提供必
工商行政管理局注册登记，取得 要条件。
营业执照，营业执照号企股沪总 公司经上海市工业经济委员会沪
字第 042424 号（市局）。 轻企（1992）301 号文批准，以募集
方式设立；在上海市工商行政管理局
注册登记，取得营业执照，营业执照
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号企股沪总字第 042424 号（市局）。
第二十三 公司在下列情况下,可以依 公司在下列情况下,可以依照法
条 照法律、行政法规、部门规章和 律、行政法规、部门规章和本章程的
本章程的规定,收购本公司的股 规定,收购本公司的股份:
份: （一）减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他
(二) 与持有本公司股票的 公司合并；
其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划
(三) 将股份奖励给本公司 或者股权激励；
职工； （四）股东因对股东大会做出的
(四) 股东因对股东大会作 公司合并、分立决议持异议，要求公
出的公司合并、分立决议持异议, 司收购其股份的；
要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司
除上述情形外,公司不进行 发行的可转换为股票的公司债券；
买卖本公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购
本公司股份的活动。
第二十五 公司因本章程第二十三条 公司因本章程第二十三条第（一）
条 第(一)项至第(三)项的原因收购 项、 第（二）项的原因收购本公司股
本公司股份的,应当经股东大会 份的，应当经股东大会决议。因本章
决议。公司依照第二十三条规定 程第二十三条第 （三）项、第（五）
收购本公司股份后,属于第(一)项 项、第（六）项规定的 原因收购本公
情形的,应当自收购之日起 10 司股份的，需经三分之二以上 董事出
日内注销；属于第(二)项、第(四) 席的董事会会议决议同意。
项情形的，应当在 6 个月内转 公司依照第二十三条规定收购本
让或者注销。 公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照第二十三条第(三) 应当自收购之日起 10 日内注销；属
项规定收购的本公司股份,将不 于第（二）项、第（四）项情形的，
超过本公司已发行股份总额的 应当在 6 个月内转让或者注销； 属
5%；用于收购的资金应当从公司 于第（三）项、第（五）项、第（六）
的税后利润中支出；所收购的股 项 情形的，公司合计持有的本公司股
份应当 1 年内转让给职工。 份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
公司依照第二十三条第（三）、第
（五） 项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第三十条 公司依据证券登记机构提 公司依据证券登记机构提供的凭
供的凭证建立股东名册,股东名 证建立股东名册，股东名册是证明股
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册是证明股东持有公司股份的 东持有公司股份的充分证据。股东按
充分证据。股东按其所持有股份 其所持有股份的种类依照法律法规
的种类享有权利,承担义务；持有 和公司章程享有权利并承担义务；
同一种类股份的股东,享有同等 持有同一种类股份的股东，享有同等
权利,承担同种义务。 权利，承担同种义务。
公司章程、股 东大会 决议或者
董事会决议等应当依法合规，不得
剥夺或者限制 股东的 法定权利。 公
司应当依法保障股东权利，注重保护
中小股东合法权益。
第三十三 股东提出查阅前条所述有 公司应当建立 与股东 畅通有效
条 关信息或者索取资料的，应当向 的沟通渠道，保障股东对公司重大
公司提供证明其持有公司股份 事项的知情、参与决策和监督等权
的种类以及持股数量的书面文 利。股东提出查阅前条所述有关信息
件，公司经核实股东身份后按照 或者索取资料的，应当向公司提供证
股东的要求予以提供。 明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第四十条 股东大会是公司的权力机 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针 （一）决定公司的经营方针和投
和投资计划； 资计划；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划或员
（十九）审议法律、行政法规、 工持股计划；
部门规章或本章程规定应当由 （十九）对公司因本章程第二
股东大会决定的其他事项。 十三条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份作出决
议；
（二十）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会 的职权 不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十四 本公司召开股东大会的地 本公司召开股东大会的地点为本
条 点为:上海市。 公司办公地点或股东大会召集人通知
股东大会将设置会场,以现 的其他具体地点。
场会议形式召开。公司还将提供 股东大会将设置会场，并以现场
网络形式的投票平台为股东参 会议与网络投票相结合的方式召开。
加股东大会提供便利。股东通过 股东通过上述方式参加股东大会的，
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上述方式参加股东大会的,视为 视为出席。
出席。
第五十七 发出股东大会通知后,无正 发出股东大会通知后，无正当理
条 当理由,股东大会不应延期或取 由，股东大会现场会议召开地点不得
消,股东大会通知中列明的提案 变更，股东大会不应延期或取消，股
不应取消。一旦出现延期或取消 东大会通知中列明的提案不应取消。
的情形,召集人应当在原定召开 确需变更的，或一旦出现延期或取消
日前至少 2 个工作日公告并说明 的情形，召集人应当在原定召开日前
原因。 至少 2 个工作日公告并说明原因。
第七十七 下列事项由股东大会以特 下列事项由股东大会以特别决议
条 别决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注册资
册资本； 本；
（七）法律、行政法规或本 （七）对公司因本章程第二十三
章程规定的，以及股东大会以普 条第（一）项、第（二）项规定的
通决议认定会对公司产生重大 情形收购本公司股份；
影响的、需要以特别决议通过的 （八）法律、行政法规或本章程
其他事项。 规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十二 董事、监事候选人名单以 董事、监事提名的方式和程序
条 提案的方式提请股东大会表 为：
决。 （一）非独立董事候选人由董事
股东大会就选举董事、监 会、单独持有或合并持有公司有表决
事进行表决时，根据本章程的 权股份总数 3%以上的股东提名。
规定或者股东大会的决议，可 （二）独立董事候选人由董事
以实行累积投票制。 会、监事会、单独或合并持有公司已
前款所称累积投票制是指 发行股份 1%以上的股东提名。
股东大会选举董事或者监事时, （三）监事候选人由监事会、单
每一股份拥有与应选董事或者 独持有或合并持有公司有表决权股份
监事人数相同的表决权,股东拥 总数 3%以上的股东提名。
有的表决权可以集中使用。董 （四）职工代表担任的监事由公
事会应当向股东公告候选董 司职工民主选举产生。
事、监事的简历和基本情况。 提名人应当充分了解被提名人的
提名人应向股东大会召集 详细情况，并于股东大会召开 10 天以
人提供董事、监事候选人详细 前将被提名人的详细资料及相关的证
资料，如股东会召集人认为资 明材料提交董事会，由董事会提交股
料不足时，应要求提名人补 东大会。
足，但不能以此否定提名人的 董事、非职工代表监事候选人应
提名。如召集人发现董事、监 在股东大会召开 10 天以前作出书面承
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事候选人不符合法定或本章程诺，同意接受提名，承诺公开披露的
规定的条件时，应书面告知提候选人资料真实、完整并保证当选后
名人及相关理由。董事、监事切实履行职责。
候选人在股东大会召开之前作 公司董事会应在股东大会召开前
出书面承诺，同意接受提名，披露董事、监事候选人的详细资料，
承诺提供的候选人资料真实、保证股东在投票时对候选人有足够的
完整并保证当选后履行法定和了解。
本章程规定的职责。 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例达到 30%及以上时，应当采
用累积投票制。
累积投票制规则如下：
（一）股东在选举董事（监事）
时可以投的总票数等于该股东所持有
的股份数乘以应选董事（监事 ）数。
根据累积投票制，每一股拥有与将选
出的董事（监事）人数相等的表决权，
股东可以将其全部股份的表决权集中
选举一人，也可以分别选举数人，但
该股东所累计投出的票数不得超过其
享有的总票数。
（二）董事（监事）候选人根据
得票多少的 顺序来确 定最后的当选
人，但每一位当选董事（监事）的得
票必须超过出席股东大会所持表决权
的半数。
（三）对得票相同的董事（监事）
候选人，若同时当选超出董事（监事）
应选人数，需重新按累积投票选举方
式对上述董事（监事）候选人进行再
次投票选举。
（四）若一次累积投票未选出本
章程规定的董事（监事）人数，对不
够票数的董事（监事）候选人进行再
次投票，仍不够者，由公司下次股东
大会补选。
（五）公司非独立董事和独立董
事的选举实行分开投票，分别计算。
第九十六 董事由股东大会选举或更 董事由股东大会选举或者更换，
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条 换,任期 3 年。董事任期届满, 并可在任期届满前由股东大会解除其
可连选连任。董事在任期届满以 职务。董事任期 3 年，任期届满可连
前,股东大会不能无故解除其职 选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至
董事任期从就任之日起计 本届董事会任期届满时为止。董事任
算， 至本届董事会任期届满时 期届满未及时改选，在改选出的董事
为止。董事任期届满未及时改选, 就任前，原董事仍应当依照法律、行
在改选出的董事就任前,原董事 政法规、部门规章和本章程的规定，
仍应当依照法律、行政法规、部 履行董事职务。
门规章和本章程的规定,履行董 董事可以由经理或者其他高级管
事职务。 理人员兼任，但兼任经理或者其他高
董事可以由经理或者其他 级管理人员职务的董事，总计不得超
高级管理人员兼任,但兼任经理 过公司董事总数的 1/2。
或者其他高级管理人员职务的 以下转至八十二条
董事以及由职工代表担任的董
事,总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
公司董事提名采取以下方式：
（一）公司董事会提名；
（二）单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东可以提名；
（三）公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
被提名的董事候选人由董事会
负责制作提案提交股东大会。
董事选举遵循以下原则：
（一）董事选举应采用累积投票
制度，即股东在选举董事时可以
投的总票数等于该股东所持有
的股份数乘以应选董事数。根据
累积投票制，每一股拥有与将选
出的董事人数相等的表决权，股
东可以将其全部股份的表决权
集中选举一人，也可以分别选举
数人，但该股东所累计投出的票
数不得超过其享有的总票数。
（二）本公司选举董事时，应对
独立董事和非独立董事分开选
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举，分开投票。
（三）股东大会表决后，依据候
选董事得票多少决定当选。
（四）在实行差额选举的情况
下，如果待选董事得票数相同且
根据章程规定不能全部当选时，
股东大会应就上述得票相同的
董事候选人重新投票。
第一百零 独立董事应按照法律、行政 （一）公司建立独立董事制度。
四条 法规及部门规章的有关规定执 独立董事不得在公司兼任除董事会专
行。 门委员会委员外的其他职务。
独立董事不得与公司及主要股东
存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系。
（二）独立董事享有董事的一般
职权，同时依照法律法规和本章程针
对相关事项享有特别职权。
独立董事应当独立履行职务，不
受公司主要股东、实际控制人以及其
他与公司存在利害关系的组织或者个
人影响。公司保障独立董事依法履职。
（三）独立董事应当依法履行董
事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体
股东的利益，尤其关注中小股东的合
法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲
突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公
司整体利益。
第一百零 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
七条 （一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向股东
股东大会报告工作； 大会报告工作；
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、因本
收购本公司股票或者合并、分 章程第 3.2.3 条第（一）项、第（二）
立、解散或者变更公司形式的方 项规定的情形收购本公司股份或者合
案； 并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（十五）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他 （十五）决定因本章程第二十三
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职权。 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项 规定情形收 购公司股份 的相关 事
项。
（十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
上述董事会的职权不得通过授权
的形式由董事长、总经理或其他机构
和个人代为行使。
上述第（十五）项须经三分之二
以上董事出席的董事会决议。超过股
东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一 董事会会议通知包括以下 董事会会议通知包括以下内容：
十七条 内容： （一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点； （二）会议期限；
（二）会议期限； （三）事由及议题；
（三）事由及议题； （四）发出通知的日期；
（四）发出通知的日期。 两名及以上独立董事认为董事会
资料不完整或者论证不充分的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳，上市公司应当自董事会采纳
之日起 3 个工作日内披露相关情况。
第一百二 董事会会议，应由董事本人 董事应以认真负责的态度出席董
十一条 出席；董事因故不能出席，可以 事会，对所议事项表达明确的意见。
书面委托其他董事代为出席，委 董事确实无法亲自出席，可以书面形
托书中应载明代理人的姓名，代 式委托其他董事按委托人的意愿代为
理事项、授权范围和有效期限， 投票,委托人应当独立承担法律责任，
并由委托人签名或盖章。代为出 独立董事不得委托非独立董事代为投
席会议的董事应当在授权范围 票。
内行使董事的权利。董事未出席 委托书中应载明代理人的姓名，
董事会会议，亦未委托代表出席 代理事项、授权范围和有效期限，并
的，视为放弃在该次会议上的投 由委托人签名或盖章。代为出席会议
票权。 的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百二 董事会可以按照决议设立 董事会可按照股东大会的有关决
十四条 战略、审计、提名、薪酬与考核 议，设立战略、审计、提名、薪酬与
等专门委员会。专门委员会成员 考核等专门委员会。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员 全部由董事组成，其中审计委员会、
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会、提名委员会、薪酬与考核委 提名委员会、薪酬与考核委员会中独
员会中独立董事应占多数并担 立董事应占多数并担任召集人，审计
任召集人，审计委员会中至少应 委员会中至少应有一名独立董事是会
有一名独立董事是会计师专业 计专业人士且该独立董事为审计委员
人士。各专门委员会的工作细则 会会议召集人。各专门委员会的工作
由董事会制定、修改。各专门委 细则由董事会制定、修改。
员会可以聘请中介结构提供专 各专门委员会可以聘请中介结构
业意见，有关费用由公司承担。 提供专业意 见，有关 费用由公司承
各专门委员会对董事会负责，各 担。
专门委员会的提案应提交董事 各专门委员会对董事会负责，依
会审查决定。 照本章程和董事会授权履行职责，各
专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第一百二 公司设经理 1 名,由董事会 公司设经理 1 名,由董事会聘任或
十五条 聘任或解聘。董事可受聘兼任经 解聘。董事可受聘兼任经理、副经理
理、副经理或者其他高级管理人 或者其他高 级 管理人 员，但兼任经
员，但兼任经理、副经理或者其 理、副经理或者其他高级管理人员职
他高级管理人员职务的董事不 务的董事不得超过公司董事总数的二
得超过公司董事总数的二分之 分之一。
一。 公司经理、财务负责人、董事会
公司经理、财务负责人、董 秘书为公司高级管理人员。
事会秘书为公司高级管理人员。 高级管理人员的聘任和解聘，应
当严格依照有关法律法规和公司章程
的规定进行，并及时披露。
公司控股股东、实际控制人及其
关联方不得干预高级管理人员的正常
选聘程序，不得越过股东大会、董事
会直接任免高级管理人员。
第一百二 在公司控股股东、实际控制 公司人员应当独立于控股股东。
十七条 人单位担任除董事以外其他职 在公司控股股东单位担任除董
务的人员，不得担任公司的高级 事、监事以外其他职务的人员，不得
管理人员。 担任公司的高级管理人员。
第一百三 上市公司设董事会秘书,负 公司设董事会秘书，负责公司股
十四条 责公司股东大会和董事会会议 东大会和董事会会议的筹备及文件保
的筹备、文件保管以及公司股东 管、公司股东资料的管理、办理信息
资料管理,办理信息披露事务等 披露事务、投资者关系工作等事宜。
事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人
董事会秘书应遵守法律、行 员，为履行职责有权参加相关会议，
政法规、部门规章及本章程的有 查阅有关文件，了解公司的财务和经
关规定。 营等情况。董事会及其他高级管理人
员应当支持董事会秘书的工作。任何
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机构及个人不得干预董事会秘书的正
常履职行为。
第一百四 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
十五条 （一）应当对董事会编制的 （一）应当对董事会编制的公司
公司定期报告进行审核并提出 定期报告进行审核并提出书面审核意
书面审核意见； 见；
（二）检查公司财务； （二）依法检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人 （三）对董事、高级管理人员执
员执行公司职务的行为进行监 行公司职务的行为进行监督，对违反
督，对违反法律、行政法规、 法律、行政法规、本章程或者股东大
本章程或者股东大会决议的董 会决议的董事、高级管理人员提出罢
事、高级管理人员提出罢免的 免的建议，并向董事会通报或者向股
建议； 东大会报告，也可以直接向中国证
监会及其派出机构、证券交易所或
者其他部门报告。
第二百零 本章程自公司 2017 年第三 本章程自 2019 年第一次临时股东
三条 次临时股东大会通过之日起实 大会通过之日起实施。
施。
本议案现提交公司本次股东大会审议。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会
2019 年 7 月 24 日
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