国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



                           国浩律师（上海）事务所

                         关于上海金枫酒业股份有限公司

        第四十一次股东大会（2016 年年会）的法律意见书


致：上海金枫酒业股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海金枫酒业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席见证公司
第四十一次股东大会（2016 年年会）（以下简称“本次股东大会”）。本所律师
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《规则》”）和《上海金枫酒业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
     根据对事实的了解和对法律的理解，本所律师已经按照有关法律、法规的规
定对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出
席会议人员资格和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效
性发表法律意见。
     本法律意见书系依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本
法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法
律意见承担责任。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否
则本所律师愿意承担相应的法律责任。
     本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     为召开本次股东大会，公司董事会已于会议召开二十日以前即 2017 年 4 月
22 日于中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了《上海金枫酒业股份有限公司
关于召开第四十一次股东大会（2016 年年会）的通知》，并于 2017 年 5 月 20
日于中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了《上海金枫酒业股份有限公司第四
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十一次股东大会（2016 年年会）会议资料》，以公告方式通知各股东。公司发
布的通知公告载明了召集人、会议召开的时间、地点及本次股东大会采取现场投
票和网络投票相结合的方式召开，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和
行使表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，披露了会议审议的事项，告知
了出席会议股东的登记办法、联系人姓名和联系电话，提示了股东大会投票注意
事项。
     经本所律师核查，公司在本次股东大会召开前二十日刊登了会议通知；公司
发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的相关规定；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致；本次股东大
会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。


     二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
     1、出席会议的股东及委托代理人
     经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人的身份
证明、持股凭证和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，参加本次股东大
会表决的股东及委托代理人共 21 名，代表股份 192,690,446 股，占公司有表决权
股份总数的 37.4433%。通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者共
13,188,651 股，占公司有表决权股份总数的 2.5628%。
     本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、委托代理人均具有合法
有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过网络
投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
     2、出席会议的其他人员
     经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议人员除上述股东及委托代理人
外，还有公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他人员。本
所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
     3、召集人
     经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为，公司
本次股东大会的召集符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
召集人资格合法有效。
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     三、本次股东大会的表决程序
       经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就
公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，本次股东大会审议事项与公告列
明事项相符。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结
果。
       本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供
网络形式的投票平台。
       为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项
的参与度，公司本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投
资者表决情况单独计票并公布。
       本次股东大会审议事项涉及关联交易，关联股东对本次股东大会涉及关联
交易的议案回避表决。
       本所律师经审查后认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


     四、本次股东大会表决结果
     本次股东大会投票结束后，公司统计了表决结果。经本所律师核查，本次股
东大会审议的议案已经参加表决的全体股东（包括委托代理人）审议通过，其中
涉及关联交易的，所涉关联股东已回避表决，由非关联股东进行表决；涉及影响
中小投资者利益的重大事项的，对中小投资者的表决单独计票。
     本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。


     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和
召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。


（以下无正文）