证券代码：600616              证券简称：金枫酒业                    编号：临 2018--021




                            上海金枫酒业股份有限公司

                              关于修订公司章程的公告
        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


        根据《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》 组通字（2017）
   11 号），《关于本市在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的实施意见》
   （沪委办发「2017」7 号），《上海市国资委党委印发<关于市管国有企业党建工作要
   求写入公司章程的指导意见>的通知》（沪国资党委「2017」136 号）等相关文件的
   要求，为了充分发挥党组织在上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的领
   导核心与政治核心作用，公司拟结合《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指
   引（2016 年修订）》等法律法规及其他相关规范性法律文件，对《章程》进行相应
   修改。
        一、董事会会议审议情况
       2018 年 7 月 12 日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于<修订章
   程>的议案》。本议案须提交公司股东大会审议。


         二、本次章程修订情况
        <一>修订条款
            《公司章程》原条款                                《公司章程》修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，      第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国       规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和   司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规     券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以
定，制订本章程。                                 下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第一百零七条 董事会行使下列职权：                第一百零八条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；                     （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；           （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；                                             （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债   或其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案；                       （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者   并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；         （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投   收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、     财、关联交易等事项；
委托理财、关联交易等事项；                     （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；           （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；   据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、   务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项     惩事项；
和奖惩事项；                                   （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；               （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；                 （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；                 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计     会计师事务所；
的会计师事务所；                               （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经     的工作；
理的工作；                                     （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授     的其他职权。
予的其他职权。                                 董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大     超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
会审议。                                       审议。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下      第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列
列职权：                                       职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事     （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会
会报告工作；在决定公司重大问题时，应事先听     报告工作；在决定公司重大问题时，应事先听取党
取党委的意见。                                 委的意见。
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投     （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资
资方案；                                       方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；           （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；                 （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；                     （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
财务负责人；                                   务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘     （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以
以外的管理人员；                               外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定     （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公
公司职工的聘用和解聘；                         司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；                 （九）提议召开董事会临时会议；
（十）经董事会授权，总经理有权就本章程第一     （十）经董事会授权，总经理有权就本章程第一百
百一十条第（一）至（四）项所列事项在 500 万    一十条第（一）至（四）项所列事项在 500 万元人
元人民币金额以内行使职权；                     民币金额以内行使职权；
（十一）经董事会授权，总经理有权审议公司与     （十一）经董事会授权，总经理有权审议公司与关
关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或者    联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或者占公
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的    司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交
关联交易；                                     易；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。       （十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、     总经理在决定公司重大问题时，应事先听取党委的
规范性文件或者公司章程另有规定的，从其规定。   意见。
总经理列席董事会会议。                         上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规
                                               范性文件或者公司章程另有规定的，从其规定。
                                               总经理列席董事会会议。



        <二>新增条款
        1、新增第十条：“公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，并围绕企
   业生产经营开展工作。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司中发挥
   领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，配
   备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，工作经费纳入公司预算。”
        2、新增第八章 党组织，包括三小节，共八条。章程原第八章及以后章节顺延。
   内容如下：
                                     第八章 党组织
                               第一节 党组织的机构设置


        第一百五十条    公司按照《党章》规定，设立公司党委和纪律检查委员会(以下
   简称“纪委”)。
        第一百五十一条 公司党委和纪委由书记、副书记、委员若干人组成，按照《党
   章》等有关规定选举或由上级党组织任命产生。
        第一百五十二条 公司设立相应的党委工作部门；同时设立工会、团委等群众性
   组织。公司设工会主席和副主席各一名，均通过公司职工代表大会或其他民主方式
   选举产生。
        第一百五十三条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党
   委成员和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉任职。
        第一百五十四条 公司为党、群组织机构正常开展活动提供必要保障。党、群组
   织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制，工作经费纳入公司预算，由公司
   管理费中列支。


                                  第二节 公司党委职权
   第一百五十五条 公司党委的职权包括：
   （一）坚持党委领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；坚持
党管干部的原则，着力建设高素质企业领导人员队伍；把基层党组织建设成为坚强
战斗堡垒；
   （二）保证监督党和国家的方针、政策在本公司贯彻执行；
   （三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
   （四）研究部署公司党群工作，加强党组织的自身建设，履行抓基层党建和党
风廉洁建设的主体责任，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众
组织；
   （五）研究决定公司重大人事任免，参与企业“三重一大”事项等重大问题的
决策；
   （六）承担落实从严管党治党职责，落实党建工作责任制，履行公司党风廉政
建设责任制的主体责任；
   （七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
   （八）研究其他应由公司党委决定的事项。
   第一百五十六条   公司董事会、总经理办公会议拟决策的重大问题应事先由党
委进行讨论研究，并听取党委提出的意见建议。


                          第三节 公司纪委职权


   第一百五十七条 公司纪委的职权包括：
   （一）维护《党章》和其他党内规章纪律；
   （二）检查党的方针、政策和各项规定在公司的执行情况；
   （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐倡廉工作，履行抓党风廉政建设
的监督责任，研究、布置监察、审计工作；
   （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议和工作部署；
   （五）对党员进行党纪党规的经常性教育，作出关于维护党纪的决定；
   （六）对党员领导干部履行职责、行使权力进行监督；
   （七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章
程和其他党内法规的案件；
   （八）受理党员的控告和申诉，认真复议复查，保障党员权利；
   （九）研究其他应由公司纪委决定的事项。


   <三>其他相关条文序号相应顺延。


   特此公告


                                               上海金枫酒业股份有限公司
                                                   二〇一八年七月十四日