证券代码：600616             证券简称：金枫酒业            编号：2018-020




                       上海金枫酒业股份有限公司

关于向关联方上海瑞泰虹桥酒店有限公司出租房产的关联交易公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


                               重要内容提示

交易内容：
         本公司将拥有的本市黄浦区四川中路 470 号一至四层及附属建筑物的
    房屋土地出租给控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称“上
    海糖酒”）的全资子公司上海瑞泰虹桥酒店有限公司（以下简称“瑞泰虹桥”）
    作为商用，租赁期限 10 年，租赁起始日为 2018 年 7 月 31 日之前，具体以
    房屋交接书日期为准。10 年租金总额为 10,013,973.75 元。
         瑞泰虹桥与本公司同属于上海糖酒控制，本次交易构成关联交易。
关联人回避事宜：
         在关联方上海糖酒任职的四名董事回避、并未参与本关联交易议案的
    表决。
交易对本公司的影响：
         本次交易将有利于本公司租赁业务的持续有序开展、租赁物业的保值
    增值和租赁市场各类风险的防范，进一步降低管理成本。
需提请投资者注意的其他事项：
         根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的
    交易金额未超过 3,000 万元，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对
    值 5%以上，因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。


   一、关联交易概述

                                                                        1
    为加强公司存量房产管理的专业性、持续性，降低企业管理成本，公司将拥
有的本市黄浦区四川中路 470 号一至四层及附属建筑物的房屋土地出租给控股
股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称“上海糖酒“）的全资子公司
上海瑞泰虹桥酒店有限公司（以下简称“瑞泰虹桥”）作为商用，该房屋土地建
筑面积为 1687.06 平方米，土地使用面积为 755 平方米，租赁期限 10 年，租赁
起始日为 2018 年 7 月 31 日之前，具体以房屋交接书日期为准，自本公司交付房
屋之日起 6 个月为瑞泰虹桥的房屋免租期。第一年至第三年，年租金为 990,000
元；第四年至第六年，年租金在第三年的基础上递增 5%；第七年至第九年，年
租金在第六年的基础上递增 5%；第十年，年租金在第九年的基础上递增 5%。
10 年租金总额为 10,013,973.75 元。
    由于瑞泰虹桥与本公司同属于上海糖酒控制，故本次交易构成关联交易，但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本公司根据第九届董事会第十四次会议决议，于 7 月 13 日与瑞泰虹桥签署
了《房屋土地租赁合同》。
    二、关联方介绍
    上海瑞泰虹桥酒店有限公司是上海糖酒的全资子公司，前身为仙霞宾馆，成
立于 1986 年 1 月，注册资本 1043.2 万元，法定代表人游军。公司多年来始终秉
承“管理专业化、服务精细化、酒店品牌化”的发展理念，通过引进管理、引进
资本，着力提升酒店服务功能。公司拥有一支专业化的酒店管理团队，在多年的
发展过程中，形成了一套成熟的具有集约化、专业化、市场化的酒店营运管理模
式。
    经审计，截至 2017 年 12 月 31 日，瑞泰虹桥总资产为 43,528,903.57 元，总
负债为 12,315,270.22 元，所有者权益为 31,213,633.35 元。2017 年营业收入为
39,513,732.00 元，净利润为 4,907,264.79 元。
    截至 2018 年 3 月 31 日，瑞泰虹桥总资产为 40,997,064.99 元，总负债为
8,471,548.72 元，所有者权益为   32,525,516.27 元。2018 年 1-3 月份营业收入为
8,719,519.03 元，净利润为 1,357,825.58 元。（上述一季度数据未经审计）
    三、交易标的基本情况




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    本次租赁标的位于本市黄浦区四川中路 470 号，本公司拥有该处地面建筑物
的产权及该处土地使用权（房地产权证编号：沪房地黄字（2013）第 004584 号）。
本公司分别于 2001 年和 2004 年将该处房产分楼层出租给上海川中豪享来餐饮有
限公司及上海恒爱筑酒店管理有限公司作为商业用途，租赁期限已经到期终止。
该房产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项房地产的诉讼、
仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次出租一至四层（整楼）及附属建
筑物，房屋土地建筑面积为 1687.06 平方米，土地使用面积为 755 平方米，用途
为商用。
    四、关联交易协议的主要内容
    1、租赁标的
    本公司将坐落在本市黄浦区四川中路 470 号一至四层及附属建筑物的房屋
土地（简称该房屋土地）出租给瑞泰虹桥。该房屋土地建筑面积使用面积为
1687.06 平方米，土地使用面积为 755 平方米。
    瑞泰虹桥向本公司承诺，承租该房屋土地严格按照工商行政管理部门核准
的生产经营范围和该房屋土地合法的生产使用性质，用作商业用途。并在租赁期
间严格遵守国家和本市的有关房屋土地租赁和使用、物业管理规定，以及该房屋
土地所在物业管理区域的管理规约或临时管理规约。
    2、租赁期限
    双方约定，该房屋土地租赁期限 10 年，并拟定租赁起始日为 2018 年 7 月
31 日之前，具体以房屋交接书日期为准。
    3、租赁价格
    通过对本次租赁标的周边物业的出租率与租金价格情况的调研，并参照同
类房产的租金水平，双方约定，在上述租赁期限内，第一年至第三年，该房屋土
地的年租金为人民币 990,000 元，季度租金为 247,500 元；第四年至第六年，年
租金在第三年的基础上递增 5%；第七年至第十年，年租金在第六年的基础上递
增 5%；第十年，年租金在第九年的基础上递增 5%。
    基于瑞泰虹桥因经营需要将对租赁房屋进行装修，本公司同意给予瑞泰虹
桥 6 个月的房屋装修免租期，即租金从房屋交接书签订日起顺延 6 个月后进行计
算。装修免租期间，瑞泰虹桥仍需承担实际发生的各项公用事业费。
    在租赁期限内，未经双方协商一致，任何一方不得擅自调整租金标准。经
                                                                         3
协商一致的调整租金标准的书面约定，作为本合同的补充协议。
       4、支付方式
       本合同采用先付租金后使用房屋土地及附属设施的原则。瑞泰虹桥须于每
租赁季度第一个月 7 日前向本公司支付该房屋土地当季度的租金，（这里的“租
赁季度”特指在起租日起每三个月为一个季度）。逾期支付的，每逾期一日，则
瑞泰虹桥应按日租金 1 倍向本公司支付违约金。
       5、定价依据
       当事人双方根据周边市场同类房产租赁价格，经协商确认该房屋的租赁价
格。
       6、转租及其它使用方式
       租赁期间，须经过本公司书面同意后，瑞泰虹桥可以将该房屋全部或部分
进行转租经营，本公司同意提供瑞泰虹桥相关转租证明文件。
       7、其他
       租赁期内，瑞泰虹桥须向本公司支付房屋土地租赁保证金，保证金为 1 个
月的租金，即 82,500 元。
       8、合同生效条件和生效时间
       租赁合同由双方法定代表人或本人或委托代理人签章并加盖单位公章之日
起生效。
       五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    瑞泰虹桥具有多年的酒店开发和运营管理经验，拥有一支专业化管理团队，
本次出租给瑞泰虹桥，有利于本公司租赁业务的持续有序开展、租赁物业的保值
增值和租赁市场各类风险的防范，进一步降低管理成本。
    六、该关联交易应当履行的审议程序
    本公司第九届董事会第十四次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进
行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事
会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入
有效表决总数，因此，在关联方上海糖酒任职的四名董事龚如杰先生、吴杰先生、
秦波女士、毛逸琳女士回避，未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占
有效表决票总数的 100%。独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议
的意见，会上亦均投了同意票并出具了 [金枫酒业独立董事意见（2018）第 6 号]，
                                                                         4
主要内容为：
    1、本次租赁交易有利于加强公司存量房产管理的专业性、持续性，降低企
业管理成本；
    2、本次租赁价格参照了当地市场价格，符合公平的市场原则，未存在损害
公司及中小股东利益的行为；
    3、本次租赁交易涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职
的四名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章

程》、《股票上市规则》的有关规定。
    公司董事会审计委员会（关联董事除外）事先审核了本关联交易议案，并出
具了书面意见，认为：本次租赁价格以当地市场价格为依据，符合公平原则，未
存在损害公司及中小股东利益的行为。
    特此公告



                                                上海金枫酒业股份有限公司
                                                     二〇一八年七月十四日




                                                                          5