证券代码：600616              证券简称：金枫酒业                编号：临 2019--016




                           上海金枫酒业股份有限公司

                             关于修订公司章程的公告
         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
    者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


         本公司第十届董事会拟增设副董事长职务，特对本公司章程中相关条款进行
    修改。同时为落实《公司法》关于上市公司股份回购的新规定、进一步完善上市
    公司治理相关要求，根据中国证监会 2019 年 4 月 17 日发布的《关于修改<上市
    公司章程指引>的决定》（（2019）10 号）的要求，参照指引对本公司章程的相关
    条款进行修改。具体内容如下：

            《公司章程》修改前条文                          《公司章程》修改后条文
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行      第二十四条 公司不得收购本公司股份。公司
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股     在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
份：                                               门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；                           （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；             （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；                     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议     励；
持异议，要求公司收购其股份的。                     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
                                                   立决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。     （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
                                                   为股票的公司债券；
                                                   （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
                                                   需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方      第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
式之一进行：                                       公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）证券交易所集中竞价交易方式；                 监会认可的其他方式。
（二）要约方式；                                   公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。                   项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                                   应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第    第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会     项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，     应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注   条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6     的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
个月内转让或者注销。                              规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股    事出席的董事会会议决议。
份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购   公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份    属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
应当 1 年内转让给职工。                           日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
                                                  的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
                                                  项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
                                                  计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
                                                  行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
                                                  注销。
                                                  第四十一条增加
                                                  “（十七）审议因本章程第二十四条第（一）
                                                  项、第（二）项情形收购本公司股份的事项；”
                                                  原（十七）序号顺延
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：上海。     第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可    公司住所地或股东大会会议召集人确定的其
以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参    他地点。
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，
会的，视为出席。                                  现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
                                                  加。公司还将提供网络投票或其他方式为股东
                                                  参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
                                                  加股东大会的，视为出席。
                                                  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
                                                  现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
                                                  集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
                                                  公告并说明原因。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履     第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的    不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
一名董事主持。                                    持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
                                                  时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
                                                  持。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。   第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，    可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期
股东大会不能无故解除其职务。                      三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事    期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规    改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
章和本章程的规定，履行董事职务。                  律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼    行董事职务。
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的      任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
1/2。                                             的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
本公司董事会不设职工董事。                        超过公司董事总数的 1/2。
                                                  本公司董事会不设职工董事。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1   第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，设董
人。                                             事长 1 人，副董事长 1 人。
                                                 第一百零八条 增加
                                                 “（十六）拟订各专门委员会的设立方案并确
                                                 定其组成人员；
                                                 （十七）审议因本章程第二十四条第（三）项、
                                                 第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司
                                                 股份的事项；”
                                                 原（十七）序号顺延
                                                 增加第二款：公司董事会设立审计委员会，并
                                                 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
                                                 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
                                                 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
                                                 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
                                                 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
                                                 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
                                                 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
                                                 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
                                                 会的运作。
第一百一十二条 公司董事长由董事会以全体董事的    第一百一十二条 公司董事长和副董事长由
过半数选举产生。                                 董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履    第一百一十四条 公司副董事长协助董事长
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职   工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
务。                                             的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
                                                 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
                                                 推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位    第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高   人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
级管理人员。                                     人员，不得担任公司的高级管理人员。


         本议案需提交股东大会审议。


         特此公告
                                                        上海金枫酒业股份有限公司
                                                           二〇一九年四月二十七日