联华合纤：华英证券有限责任公司关于山西省国新能源发展集团有限公司收购上海联华合纤股份有限公司之持续督导意见（2013年度）2014-03-28
华英证券有限责任公司
关于山西省国新能源发展集团有限公司
收购上海联华合纤股份有限公司
之
持续督导意见
（2013 年度）
财务顾问
二O一四年三月
释义
联华合纤/上市公司 指 上海联华合纤股份有限公司
上市公司向国新能源、宏展房产、田森物
本次交易/本次重大资产重组/本次收
指 流发行股份购买其合计持有的山西天然气
购
100%股权
国新能源、宏展房产、田森物流持有的山
交易标的/标的资产/置入资产 指
西天然气合计100%的股份
上市公司向国新能源、宏展房产、田森物
发行股份购买资产 指 流发行股份购买其合计持有的山西天然气
100%股权的行为
山西天然气有限公司，前身为山西天然气
山西天然气 指
股份有限公司
山西省国新能源发展集团有限公司（原山
国新能源/收购人 指
西省乡镇煤炭运销有限公司）
宏展房产 指 太原市宏展房地产开发有限公司
山西田森集团物流配送有限公司（原晋中
田森物流 指
田森物流配送有限公司）
国新正泰 指 山西国新正泰新能源有限公司
平遥远东 指 平遥远东燃气有限公司
东山煤矿 指 太原东山煤矿有限责任公司
收购报告书 指 上海联华合纤股份有限公司收购报告书
联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物
《发行股份购买资产协议》 指 流签署的《上海联华合纤股份有限公司发
行股份购买资产协议书》
联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物
《盈利补偿协议》 指
流签署的《盈利预测补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
山西省国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会
华英证券/财务顾问 指 华英证券有限责任公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指
《财务顾问业务指引》 指
引（试行）》
元 指 人民币元
重要声明
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股
东大会规则》和《上市公司收购管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，华英证券作为
国新能源 2013 年收购联华合纤的财务顾问,经过审慎核查，出具了本持续督导意
见。
本财务顾问对本次收购实施情况所出具持续督导意见的依据是国新能源、联
华合纤等收购相关各方提供的资料，收购相关各方已向本财务顾问保证，其所提
供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在
重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负
责。
本持续督导意见不构成对联华合纤的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本财务顾问提请投资者认真阅读联华合纤董事会发布的关于本次收购报告
书及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
正文
2013 年 12 月 13 日，中国证监会以《关于核准上海联华合纤股份有限公司
向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2013]1545 号）核准联华合纤发行股份购买资产事项；中国证监
会以《关于核准山西省国新能源发展集团有限公司公告上海联华合纤股份有限公
司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1546 号）核准豁
免山西国新能源发展集团有限公司应履行的要约收购义务。通过本次收购，国新
能源成为上海联华合纤股份有限公司的控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 10 号）、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54 号）
等法律法规和规定的要求，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对完成收购的上市公司履行持续督导职责。
本财务顾问现将 2013 年度相关事项的督导意见发表如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）收购方案概述
国新能源、宏展房产、田森物流以资产认购联华合纤新增股份方式，持有联
华合纤股份。国新能源、宏展房产、田森物流以其持有的山西天然气 100%股权
（评估价值为人民币 351,904.13 万元），作价为 351,904.13 万元，按照 8.89
元/股价格认购联华合纤本次向国新能源、宏展房产、田森物流非公开发行的
395,842,666 股股份。其中，联华合纤向国新能源发行 201,879,760 股，向宏展
房产发行 96,981,453 股，向田森物流发行 96,981,453 股。本次收购及发行股份
购买资产实施完毕后，国新能源持有联华合纤的股份数量为 201,879,760 股，占
本次收购完成后联华合纤股本的 35.86 %，成为联华合纤的控股股东。
（二）标的资产过户情况
1、资产的交付与过户
2013 年 12 月 13 日，山西天然气组织形式由股份有限公司变更为有限责任
公司，山西天然气的公司名称亦相应变更为“山西天然气有限公司”。2013 年 12
月 20 日，山西天然气的股权交割给联华合纤的工商变更登记手续完成。2013 年
12 月 21 日，联华合纤披露了《关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公
告》。
2、验资
2013 年 12 月 20 日，立信对本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收
资本进行了审验，出具了信会师报字（2013）114198 号《验资报告》。经立信审
验，截至 2013 年 12 月 20 日，联华合纤已收到国新能源、宏展房产及田森物流
以其所拥有的经评估股权认缴的新增注册资本人民币 395,842,666.00 元。联华
合 纤 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 563,037,466.00 元 ， 累 计 股 本 人 民 币
563,037,466.00 元。
3、新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2013 年 12 月 23 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司本次向国新能源发行的 201,879,760 股股份、
向宏展房产发行的 96,981,453 股股份、向田森物流发行的 96,981,453 股股份的
证券登记手续已经办理完毕。
本财务顾问经核查认为：截止本持续督导意见出具之日，联华合纤发行股份
购买资产的交易已完成相应股权资产的过户、验资和新增股份登记手续。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
联华合纤已按照《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。
联华合纤根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市
公司章程指引》（2006年修订）等法律法规的规定，结合公司业务转型的实际情
况，修订了《公司章程》，并制订、修订、完善了《董事会审计委员会实施细则》、
《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪
酬与考核委员会实施细则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《对外投资管理制度》等各项规则和制度，进一步规范了公司
的运作。
本财务顾问经核查认为：截至本意见出具之日，公司各项治理制度基本健全、
经营运作较为规范、法人治理结构较为完善，符合中国证监会发布的有关上市公
司治理规范性文件的要求。本财务顾问将继续在督导期内督促公司根据最新的法
律法规修订、健全、完善其内控制度，并遵照执行。
三、收购人履行公开承诺的情况
（一）关于保证上市公司及山西天然气独立性的承诺
国新能源就保证上市公司及山西天然气的独立性事项，作出如下承诺与保
证：
“1、保证上市公司及山西天然气的人员独立
（1）保证上市公司及山西天然气的高级管理人员均专职在上市公司及山西
天然气任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经
济组织担任董事、监事以外的职务。
（2）保证上市公司及山西天然气的劳动、人事及工资管理与本公司及本公
司控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。
（3）保证不干预上市公司及山西天然气董事会和股东（大）会行使职权做
出人事任免决定。
2、 保证上市公司及山西天然气的资产独立完整
（1）保证上市公司及山西天然气拥有与经营有关的业务体系和相关资产独
立完整。
（2）除正常经营性往来外，保证上市公司及山西天然气不存在资金、资产
被本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
（3）保证上市公司及山西天然气的住所独立于本公司及本公司控制的其他
公司、企业或者其他经济组织。
3、 保证上市公司及山西天然气的财务独立
(1)保证上市公司及山西天然气建立独立的财务部门以及独立的财务核算体
系，具有规范、独立的财务会计制度。
(2)保证上市公司及山西天然气独立在银行开户，不与本公司及本公司控制
的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户。
(3)保证上市公司及山西天然气的财务人员不在本公司及本公司控制的其他
公司、企业或者其他经济组织兼职。
(4)保证上市公司及山西天然气依法独立纳税。
（5）保证上市公司及山西天然气能够独立做出财务决策，本公司不干预上市
公司及山西天然气的资金使用。
4、 保证上市公司及山西天然气的机构独立
（1）保证上市公司及山西天然气构建健全的股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司及山西天然气的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规及上市公司及山西天然气公司章程独立行使职权。
5、 保证上市公司及山西天然气的业务独立
（1）保证上市公司及山西天然气拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司及山西天然气的
业务活动进行干预。
（3）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从
事与上市公司及山西天然气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有实
质性竞争的业务。
（4）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与
上市公司及山西天然气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交
易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。”
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺
期内，收购人不存在违背该承诺的情形。
（二）为避免同业竞争的承诺
国新能源通过山西远东实业有限公司间接持有平遥远东燃气有限公司 51%
的股份，平遥远东燃气有限公司的经营范围涉及天然气及压缩和液化天然气加气
站及管网的投资建设及管理等，与本次收购置入上市公司的山西天然气的业务存
在潜在同业竞争。
国新能源同时持有山西国新正泰新能源有限公司 60%的股份，山西国新正泰
新能源有限公司的经营范围涉及制造和销售天然气产品，与本次收购置入上市公
司的山西天然气的业务存在潜在同业竞争。
为避免同业竞争，国新能源作出如下承诺与保证：
“1、本公司承诺待山西国新正泰新能源有限公司、平遥远东燃气有限公司
的项目建成投产后 6 个月内，将所持山西国新正泰新能源有限公司和平遥远东燃
气有限公司股权经山西省国资委批准后转让给上市公司（包括其子公司）或转让
给其他无关联第三方，转让时，在同等条件下，上市公司有优先购买权。
2、在山西国新正泰新能源有限公司、平遥远东燃气有限公司项目成熟前与
山西天然气发生的所有交易均按市场公允价格进行交易。
3、上述承诺自本承诺函出具后即生效，且在本次重大资产重组完成后本公
司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事
项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”
2013 年 9 月 18 日，国新能源与山西天然气签署《关于太原燃气集团有限公
司股权转让合同》，国新能源将其持有的太原燃气 40%股权转让给山西天然气。
2013 年 10 月 11 日，北京亚超资产评估有限公司出具太原燃气 40%股权的评估报
告（北京亚超评报字[2013]第 A070 号），太原燃气 40%股权评估价值为 20,272.23
万元。2013 年 10 月 28 日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督
管理委员会关于对国新能源拟将其持有的太原燃气集团有限公司 40%的股权转
让给山西天然气股份有限公司资产评估项目予以核准的函》，核准评估结果为
20,272.23 万元。交易双方确认交易价格以山西省国资委核准的评估价值为准。
2013 年 11 月 28 日，山西天然气向国新能源支付了股权转让价款 20,272.23 万
元。
截至本持续督导意见出具之日，太原燃气正在就该 40%股权转让事宜办理工
商变更登记；国新正泰、平遥远东项目仍处于建设期。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，收购人不存在违背
该承诺的情形。
（三）为规范和减少关联交易的承诺
就有关规范和减少关联交易事项，国新能源根据有关规定作如出如下承诺与
保证：
“1、在本次重大资产重组完成后，本公司(包括本公司控制的除上市公司外
的其他企业)将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正
的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控
股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、上述承诺在本次重大资产重组完成后且本公司作为上市公司控股股东期
间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给
上市公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，收购人不存在违背
该承诺的情形。
（四）关于东山煤矿诉讼的承诺及履行情况
太原东山煤矿有限责任公司（以下简称“东山煤矿”）于 2008 年 8 月 20 日
向太原市中级人民法院提起诉讼，要求山西天然气赔偿其在建设太原至平遥天然
气管道项目过程中给东山煤矿有限责任公司造成的房屋损坏和土地损失共计
4,988.5 万元，并补偿其煤炭资源损失 13,337.17 万吨；在本次收购筹划时，该
案件尚未审理终结，山西天然气依法是否需要向东山煤矿承担前述赔偿责任及承
担的具体赔偿金额均存在不确定性。
2013 年 7 月 2 日，国新能源、宏展房产、田森物流出具《关于诉讼的承诺
函》，承诺若最终确定山西天然气需要向东山煤矿承担赔偿责任，且山西天然气
完成借壳上市，该三家股东分别按其对山西天然气的出资比例代山西天然气向东
山煤矿承担赔偿责任。
太原市中级人民法院于 2013 年 10 月 8 日作出了（2008）并民初字第 275
号《民事调解书》，经调解双方当事人自愿达成如下协议：
“1、山西天然气自协议签订后 7 日内向东山煤矿支付损坏修复赔偿费人民
币 3,280 万元。
2、山西天然气自协议签订后 7 日内向东山煤矿支付本次诉讼的直接费用（案
件受理费、勘验费、鉴定费、代理费）人民币 2,307,250 元。
3、山西天然气承诺 2014 年 3 月 25 日前为东山煤矿办理完毕由寿阳县和晋
中市出具同意东山煤矿在寿阳南庄煤田办矿开采文件，并报送到山西省政府。如
果山西天然气未能按期办理完毕，应向东山煤矿支付 1,800 万元人民币补偿金。
4、本协议为友好解决上述纠纷的最终方案。双方承诺本协议生效后，并在
山西天然气全部履行完毕协议约定内容的情形下，任何一方都不得再向对方提出
其他任何要求，任何一方都不再承担任何法律责任。”
2013 年 10 月 12 日，山西天然气已经履行和解协议，向东山煤矿支付赔偿
费以及诉讼费合计 3,510.73 万元。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，国新能源、宏展房
产、田森物流已经向上市公司支付了前述费用合计 3,510.73 万元。
（五）关于股份锁定的承诺及履行情况
2013 年 7 月 2 日，国新能源、宏展房产、田森物流分别出具《关于股份锁
定的承诺函》，承诺本次认购的上市公司股份自登记在其名下之日起三十六个月
内不进行转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在承诺
期内，收购人不存在违背该承诺的情形。
（六）关于资产、经营资质的承诺
在本次收购筹划过程中，山西天然气及其合并财务报表范围内的子公司拥有
的部分土地、房产、管线等资产的权属手续及需要的燃气经营许可证、特许经营
权证等经营资质尚在办理之中。2013 年 7 月 2 日，国新能源、宏展房产、田森
物流分别出具《关于资产、经营资质的承诺函》，承诺将尽力督促山西天然气及
其合并报表范围内的子公司于本次收购交割日前办理完成该等资产权属手续及
经营资质，以确保本次收购完成后上市公司不因该等资产权属手续及经营资质问
题受到损失。若山西天然气及其合并报表范围内的子公司未能在交割日前办理完
成该等资产权属手续及经营资质，且上市公司在交割日后因该等资产权属手续及
经营资质问题受到损失，国新能源、宏展房产、田森物流将分别按照其对山西天
然气的出资比例以现金方式补偿上市公司因此受到的实际损失。
2013 年 12 月 20 日，山西天然气 100%股权过户至上市公司。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该等资产权属手续
及经营资质问题未对山西天然气正常经营造成影响，上市公司未因该等资产权属
手续及经营资质问题受到损失。
（七）关于业绩补偿的承诺及履行情况
2013 年 7 月 2 日，联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物流签署《上海
联华合纤股份有限公司与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产
开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司关于盈利预测补偿协议》约定：
山西天然气在盈利承诺期间即 2013 年、2014 年和 2015 年的盈利预测数分别为
30,083.77 万元、41,157.68 万元、57,272.52 万元；山西天然气截至 2013 年年
底、2014 年年底及 2015 年年底累积承诺净利润分别不低于 30,083.77 万元、
71,241.45 万元及 128,513.97 万元。
2013 年 7 月 2 日，国新能源、宏展房产、田森物流分别出具《关于业绩补
偿的承诺函》，承诺若山西天然气在 2013 年、2014 年和 2015 年实现的扣除非经
常性损益后的净利润无法达到盈利预测数，国新能源、宏展房产、田森物流将按
协议约定的原则进行补偿。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 110498
号《关于利润承诺实现情况的专项审核报告》，山西天然气 2013 年度经审计的合
并财务报表中归属母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为 32,338.66 万
元，国新能源、宏展房产及田森物流对置入资产 2013 年度利润承诺实际实现。
经核查，本财务顾问认为：山西天然气 2013 年度实际盈利数值高于承诺数
值，国新能源、宏展房产、田森物流按协议约定的原则无需进行补偿；山西天然
气 2014、2015 年业绩承诺约定的期限尚未届满，有待将来承诺人根据实际情况
履行。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）对联华合纤主营业务调整计划情况
本次收购完成后，山西天然气 100％股权注入到上市公司，上市公司主营业
务将调整为天然气输气管道建设、生产、经营管理及对外专营；天然气储运、配
送与销售等。
除此之外，收购人及其实际控制人在本次收购完成后的 12 个月内，没有再
调整上市公司主营业务的计划。
经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次收购完成，山西天然气 100％
股权注入到上市公司，上市公司主营业务调整计划已经实施完毕。
（二）上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划
2013 年 9 月 17 日，经公司 2013 年第三次临时股东大会审议，通过了《关
于推举刘军为公司董事的议案》、《关于推举陈国青为公司董事的议案》、《关于批
准公司董事白若熙辞职及补选李晓斌为公司第七届董事会董事的议案》、《关于批
准公司董事曹轶星辞职及补选郝琼芳为公司第七届董事会董事的议案》、《关于批
准公司董事连建州辞职及补选王爱民为公司第七届董事会董事的议案》。2014 年
2 月 11 日，经公司 2014 年第一次临时股东大会审议，通过了《关于选举王建华
为公司监事的议案》、《关于选举王钢为公司监事的议案》、《关于选举王伟为公司
监事的议案》。
2013 年 8 月 28 日，经公司第七届董事会第七次会议审议，通过了《关于推
举刘军为公司董事的议案》、《关于推举陈国青为公司董事的议案》；2014 年 1 月
12 日，经公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于推荐公司董事的议案》，
同意推举梁谢虎、兰旭、凌人枫、杜寅午为公司董事，选举刘军为公司董事长；
2014 年 2 月 11 日，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于选举公
司副董事长的议案》、《关于批准公司总经理高伟辞职及聘请凌人枫为公司总经理
的议案》、《关于聘请公司副总经理的议案》、《关于聘请王树花为公司财务总监的
议案》、《关于批准公司董事会秘书高伟辞职及聘请张帆为公司董事会秘书的议
案》，同意选举凌人枫、李晓斌为公司副董事长，聘请公司董事凌人枫先生为公
司总经理，聘请陈国青、刘联涛、高伟、许瑞斌、王弘臻为公司副总经理，聘请
王树花女士为公司财务总监，聘请张帆先生为公司董事会秘书。
2014 年 1 月 12 日，经公司第七届监事会第七次会议审议，通过了《关于推
荐王建华为公司监事的议案》、《关于推荐王钢为公司监事的议案》、《关于推荐王
伟为公司监事的议案》。2014 年 2 月 11 日，经公司第七届监事会第八次会议审
议，通过《选举王建华先生为公司监事会主席的议案》。
经核查，本财务顾问认为：上市公司董事、监事和高级管理人员的产生以及
任免均履行了必要的程序和信息披露义务，上市公司董事、监事和经理是通过合
法程序产生的，上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定合法、合规。
（三）上市公司章程修改计划
收购完成后，联华合纤根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》
（2006 年修订）等法律法规的规定，结合公司业务转型的实际情况，公司于 2014
年 2 月 11 日召开第一次临时股东大会，审议通过了新的公司章程。
经核查，本财务顾问认为：上市公司章程的修改履行了必要的程序和信息披
露义务，符合收购完成后上市公司的实际情况，有利于上市公司的规范治理和持
续经营。
（四）员工聘用调整计划
截至收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的
计划。本次收购完成后，收购人将根据上市公司的业务发展需要及《公司章程》
等有关规定履行程序，对上市公司员工聘用做出适当的调整。
经核查，收购完成后，收购人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计
划。
（五）分红政策调整计划
2013年10月11日，联华合纤2013年第四次临时股东大会审议通过《上海联华
合纤股份有限公司关于分红政策及重组成功后未来三年股东回报规划》，对联华
合纤的分红政策作出如下安排：（1）分配条件：联华合纤上一会计年度盈利，
累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事
项。除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一
次。根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和
股权结构，可以采取股票方式分配利润；（2）分配周期：联华合纤原则上按年
进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。（3）分配方式：联
华合纤可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。（4）现
金分红最低限：联华合纤利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投
资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实
现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向
股东大会作特别说明。
经核查，上述分红政策符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规则的要求。
（六）组织结构调整计划
公司于 2014 年 2 月 11 日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整公司组织结构框架的议案》。
本次收购完成后，联华合纤将变更为一家以天然气输气管道建设、生产、经
营管理及对外专营；天然气储运、配送与销售等为主业的上市公司。随着主营业
务的变化，收购人根据上市公司的业务发展需要及《公司章程》等有关规定履行
程序，对上市公司组织结构作出适当的调整，具体调整情况如下：公司设证券事
务部，财务管理部，行政人事部，投资规划部，审计法务部，运营安全部等六个
职能部门。
经核查，本财务顾问认为：持续督导期间，收购人正在逐步落实收购报告书
中的后续计划，实施效果与此前的披露内容不存在较大差异，基本实现管理层预
计达到的目标。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于山西省国新能源发展集团有限公
司收购上海联华合纤股份有限公司之持续督导意见》之签章页）
法定代表人授权代表：____________________
丁可
财务顾问主办人：____________________ ____________________
宋因之 刘佳
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王志刚
华英证券有限责任公司
年月日
