山西省国新能源股份有限公司                         董监高持股及其变动制度



                      山西省国新能源股份有限公司
                        董事、监事和高级管理人员
                  所持本公司股份及其变动管理制度

                              第一章   总则


     第一条 为加强山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字【2007】56 号）、

上海证券交易所发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本

公司股份管理业务指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

     第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司

股份及其变动的管理。

     第三条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其

名下的所有公司股份；董事、监事和高级管理人员从事融资交易融券

交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

     第四条 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、

财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。

     第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍

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生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、

操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。


                             第二章 信息申报与披露


     第六条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的

身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人

员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员

买卖公司股票的披露情况。

     第七条 董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托

董事会秘书通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于

姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

     （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任

职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

     （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发

生变化后的两个交易日内；

     （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

     （四）上海证券交易所要求的其他时间。

     第八条 董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品

种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应

当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在

不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和

高级管理人员，并提示相关风险。

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     第九条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，

应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司董事会秘书报告，由

公司向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所网站进行公告。公

告内容包括：

     （一）上年末所持公司股份数量；

     （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

     （三）本次变动前持股数量；

     （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

     （五）变动后的持股数量；

     （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

     公司董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、

完整、及时，并承担由此产生的法律责任。

     第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情

形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让

价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在

办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请将相关

人员所持股份登记为有限售条件的股份。

     第十一条         公司董事、监事和高级管理人员所持公司有限售条

件股票满足解除限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中登公

司申请解除限售。

     第十二条         公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票及其

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变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的报告和披露标准时，

应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规

章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

     第十三条         公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报

数据的及时、真实、准确、完整。


                     第三章 股份买卖禁止及限制性行为


     第十四条         董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情

形下不得转让：

     （一）公司股票上市交易之日起一年内；

     （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

     （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该

期限内的；

     （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情

形。

     第十五条         董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公

司股票：

     （一）公司定期报告公告前三十日内；

     （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

     （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生

之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

     （四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他时间。

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     第十六条         董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第

四十七条规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会

应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

     上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月

内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个

月内又买入的。

     董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

     持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，参照本条规定执行。

     第十七条         董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、

法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品

种的行为：

     （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐

妹；

     （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

     （三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，

可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

     第十八条         董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过

集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公

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司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等

导致股份变动的除外。

     董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全

部转让，不受前款转让比例的限制。

     第十九条         董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司

发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

     董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其

所持有公司股份的，还应遵守本制度第十五条的规定。

     第二十条         因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，

或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、

协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，

新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

     因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人

员所持公司股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。

     董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应

当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份

的计算基数。


                             第四章 责任与处罚


     第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖公

司股份的，由此所得收益归公司所有，董事会负责收回其所得收益。

情节严重的，公司保留追究相关责任人法律责任的权利。

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                             第五章 附 则


     第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件

及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规

或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法

规和《公司章程》的规定执行 。

     第二十三条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。

     第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。




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